Pháp luật thơng mại tạp chí luật học số
12
/2009

51 TS. Vũ Thị Lan Anh *
1. Khỏi quỏt phỏp lut ca Singapore
v cỏc hỡnh thc t chc kinh doanh
Do Singapore l nc cú h thng phỏp
lut thuc dũng h common law nờn cu trỳc
phỏp lut v cụng ti cng nh cỏc hỡnh thc
t chc kinh doanh khỏc gm lut ỏn l v
lut thnh vn. Mc dự cú tp hp cỏc ỏn l
liờn quan n cụng ti v cỏc hỡnh thc t
chc kinh doanh khỏc nhng Singapore vn
chỳ trng ban hnh nhiu vn bn lut trong
lnh vc ny.
Phỏp lut thnh vn v cỏc hỡnh thc t
chc kinh doanh núi chung v cụng ti núi
riờng Singapore cú lch s phỏt trin lõu
i. Lut cụng ti n (Indian Company Act)
nm 1866 l o lut v cụng ti u tiờn ỏp
dng cho Vựng eo bin (Straits Settlements) -

(2)
Lut cụng ti hin hnh gm
411 iu vi nhng ni dung khỏ chi tit v
thnh lp v chm dt hot ng ca cụng ti,
nhng im c trng v cỏc loi hỡnh cụng
ti, mi quan h gia cỏc thnh viờn cụng ti
vi nhau v gia cụng ti vi bờn ngoi
Bờn cnh o lut quan trng nht l Lut
cụng ti (Lut s 50 - Tuyn tp nm 1994),
Singapore cũn ban hnh hng lot vn bn
phỏp lut khỏc iu chnh cỏc hỡnh thc kinh
doanh nh Lut v ng kớ kinh doanh (Lut
s 32 - Tuyn tp nm 2004), Lut v hp
danh (Partnership Act - Lut s 391 - Tuyn
tp nm 1994); Lut v hp danh trỏch nhim
hu hn (Limited Liability Partnerships Act
- Lut s 163A - Tuyn tp nm 1994); Lut
v hp danh hu hn (Limited Partnerships
* Ging viờn Trung tõm lut so sỏnh
Trng i hc Lut H Ni
Pháp luật thơng mại 52tạp chí luật học số
12
/2009


do Ngh vin Singapore ban hnh bao gm
lut hoc phỏp lnh ca Singapore hoc
Malaysia cú hiu lc phỏp lut ti Singapore.
Nh vy, cú th thy phỏp lut v cỏc
hỡnh thc t chc kinh doanh Singapore
khỏ a dng, bao gm lut ỏn l v lut
thnh vn, trong ú cú c cỏc o lut ca
nc ngoi. Vic s dng c cỏc vn bn
lut nc ngoi iu chnh cỏc quan h xó
hi phỏt sinh trong hot ng t chc kinh
doanh di cỏc hỡnh thc phỏp lớ khỏc nhau
ó to nờn im c thự ca phỏp lut Singapore
trong lnh vc ny.
2. Cỏc hỡnh thc t chc kinh doanh
theo phỏp lut Singapore
Theo phỏp lut Singapore, nh u t cú
th kinh doanh di cỏc hỡnh thc: doanh
nghip mt ch, hp danh v cụng ti.
a. Doanh nghip mt ch (Sole Proprietorship)
l doanh nghip do mt cỏ nhõn lm ch.
Doanh nghip mt ch khụng cú t cỏch phỏp
nhõn. Khi mt cỏ nhõn kinh doanh, h tin
hnh hot ng kinh doanh nhõn danh chớnh
mỡnh, cú quyn quyt nh mi vn liờn
quan n hot ng kinh doanh v chu trỏch
nhim cỏ nhõn i vi cỏc khon n v ngha
v ti sn khỏc phỏt sinh trong hot ng kinh
doanh. Vỡ th, cú th núi cỏ nhõn kinh doanh
chu trỏch nhim vụ hn trong kinh doanh.
Nu doanh nghip mt ch lm n thua l hay

th khụng chu s iu chnh ca Lut v
ng kớ kinh doanh. Mun thnh lp doanh
nghip mt ch ch cn ng kớ vi C quan
iu tit k toỏn v doanh nghip (Accounting
and Corporate Regulatory Authority - ACRA).
(4)

Ch doanh nghip khụng cn phi cú ti khon
c quan kim toỏn cú th kim soỏt nh
cỏc loi doanh nghip khỏc nhng vn phi
bỏo cỏo ti chớnh cui nm cho c quan thu.
b. Hp danh (Partnership) l hỡnh thc
kinh doanh tp hp t 2 ngi tr lờn cựng
tin hnh kinh doanh tỡm kim li nhun.
Hp danh khụng cú t cỏch phỏp nhõn, cú
ti a 20 thnh viờn, hot ng theo Lut v
hp danh (Lut s 391). Hp danh khụng
c gi l cụng ti nh Vit Nam.
Phỏp lut Singapore quy nh nu s
lng thnh viờn ca hp danh vt quỏ 20
thỡ hp danh ú bt buc phi chuyn i
thnh cụng ti theo Lut cụng ti. Tuy nhiờn,
Lut v ngh lut (Lut s 161) quy nh i
vi nhng ngi hnh ngh lut thỡ cú th
thnh lp hp danh vi trờn 20 thnh viờn.
Bn thõn hp danh khụng th ng n
nguyờn n hoc b n trong cỏc v kin
m phi l cỏc thnh viờn hp danh. Cỏc
thnh viờn ny liờn i chu trỏch nhim vụ
hn trc cỏc khon n v ngha v ti sn

hp vỡ lớ do no ú m LP khụng cũn thnh
viờn hu hn thỡ ng kớ kinh doanh ca LP
b tm thi ỡnh ch v thnh viờn hp danh
thng c coi l ó ng kớ kinh doanh
di hỡnh thc hp danh theo Lut v ng
kớ kinh doanh. Ch khi cú thnh viờn hp
danh hu hn mi xut hin v ng kớ ti
ACRA thỡ LP c sng li, ng kớ kinh
doanh ca LP c khụi phc li.
Bờn cnh hp danh hu hn cũn cú hp
danh trỏch nhim hu hn (LLP). Hp danh
Ph¸p luËt th−¬ng m¹i 54t¹p chÝ luËt häc sè
12
/2009

trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân
gồm ít nhất 2 thành viên, không hạn chế số
lượng tối đa. Thành viên có thể là cá nhân từ
18 tuổi trở lên
(5)
hoặc công ti (hoặc LLP),
đều chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi
phần vốn góp vào công ti. Điểm đặc thù của
loại hình hợp danh này là các thành viên hợp

hình hợp danh này rất phù hợp cho những
nhà đầu tư vừa muốn hưởng chế độ trách
nhiệm hữu hạn, lại vừa muốn tổ chức kinh
doanh dưới hình thức hợp danh. Mặc dù
pháp luật không giới hạn ngành nghề có thể
hoạt động dưới hình thức hợp danh này
nhưng trên thực tế, những người hành nghề
luật sư, kiểm toán viên thường lựa chọn loại
hình hợp danh này để tiến hành các hoạt
động kinh doanh chung.
(6)

Loại hình doanh nghiệp một chủ và hợp
danh có nhiều ưu điểm so với các loại hình
doanh nghiệp khác. Thứ nhất, chúng đều
không bị bắt buộc phải công khai tài chính.
Thứ hai, thủ tục đăng kí kinh doanh cũng
như việc kiểm soát từ phía Nhà nước cũng
đơn giản hơn so với công ti. Muốn kinh
doanh dưới hai hình thức này chỉ cần điều
kiện là từ 18 tuổi trở lên, là công dân Singapore,
người thường trú tại Singapore hoặc có giấy
phép lao động. Về vấn đề này, pháp luật
Singapore tỏ ra khá mềm dẻo khi cho phép
trong trường hợp chủ sở hữu không phải là
người thường trú ở Singapore thì có thể chỉ
định giám đốc là người thường trú ở Singapore.
Tuy nhiên, những người bị tuyên bố phá sản
thì không có quyền đăng kí kinh doanh dưới
hai hình thức này. Thứ ba, bộ máy tổ chức

cụng ti TNHH t nhõn v cụng ti TNHH t
nhõn min tr (exempt private company).
(7)

a s cỏc cụng ti Singapore l cụng ti t
nhõn. õy l loi hỡnh cụng ti tng t nh
cụng ti TNHH theo phỏp lut Vit Nam.
khuyn khớch u t vo cụng ti, phỏp lut
Singapore quy nh nhng iu kin thnh
lp cụng ti t nhõn rt n gin, linh hot.
Cụng ti cụng chỳng (public company) l
loi hỡnh cụng ti cú quy mụ ln v c phn
ca chỳng thng c giao dch trờn th
trng chng khoỏn Singapore. Cụng ti cụng
chỳng bao gm cụng ti cụng chỳng hu hn
theo c phn (Public company limited by
shares) v cụng ti cụng chỳng hu hn theo
bo lónh (Public company limited by guarantee).
Cụng ti cụng chỳng hu hn theo c phn
l cụng ti cú quc tch Singapore vi s lng
c ụng cú th nhiu hn 50. Cụng ti cú th
tng vn bng cỏch cho bỏn c phn, trỏi phiu
ra cụng chỳng vi iu kin trc ú phi
ng kớ cỏo bch ti y ban tin t Singapore.
Cụng ti cụng chỳng hu hn theo bo
lónh l loi hỡnh cụng ti ch yu c s
dng thnh lp cỏc cụng ti phi li nhun
nhm phc v cho li ớch cụng cng v quc
gia nh phỏt trin ngh thut, t thin, t
chc ngh nghip, cõu lc b im c thự

lut cng quy nh cht ch hn v b mỏy
qun lớ cụng ti nh v i hi ng c ụng,
giỏm c im khỏc bit trong b mỏy
qun lớ cụng ti so vi cỏc loi hỡnh doanh
nghip khỏc l bt buc trong thi hn 6
thỏng k t khi ng kớ kinh doanh, cụng ti
Pháp luật thơng mại 56tạp chí luật học số
12
/2009

phi b nhim chc danh th kớ cụng ti;
trong vũng 3 thỏng phi b nhim kim toỏn
viờn ni b tr trng hp cụng ti thuc din
c min kim toỏn.
Theo iu 17 (3) Lut cụng ti, t chc
kinh doanh cú trờn 20 thnh viờn thỡ bt buc
phi ng kớ kinh doanh di hỡnh thc cụng
ti, tr cỏc hp danh mang tớnh cht ngh
nghip hot ng theo quy nh ca cỏc o
lut thnh vn khỏc nh Lut v ngh lut
Vic ng kớ kinh doanh cho cụng ti phc tp
hn doanh nghip mt ch v hp danh vi l
phớ t hn (315$ so vi 65$ Singapore). Th
tc ng kớ kinh doanh cho cụng ti bao gm

phi gỏnh chu ri ro ú bi vỡ cỏc thnh viờn
cụng ti ch chu trỏch nhim hu hn. Lut
cụng ti a ra mt s trng hp ngoi l v
trỏch nhim cỏ nhõn ca thnh viờn cụng ti.
C th ti iu 339 (3) v iu 340 (2),
nhng khon n to ra trong trng hp
khụng h cú hi vng cụng ti cú th thanh toỏn
thỡ ngi tham gia kớ kt hp ng to ra
nhng khon n ú b coi l cú li trong vic
vi phm hp ng v phi chu trỏch nhim
cỏ nhõn trong vic thanh toỏn ton b hoc
mt phn cỏc khon n ú. Trng hp ngoi
l th hai c quy nh ti iu 340 (1) Lut
cụng ti, theo ú khi cụng ti ang lõm vo tỡnh
trng phỏ sn, nu cú bt kỡ hnh vi kinh
doanh no ca cụng ti nhm mc ớch la di
ch n thỡ to ỏn cú quyn tuyờn b rng
ngi thc hin hnh vi ú phi chu trỏch
nhim cỏ nhõn i vi ton b hoc mt
phn khon n ca cụng ti. Trng hp
ngoi l th ba c t ra khi cụng ti chia
li nhun ngay c khi cụng ti lm n thua l
thỡ giỏm c cụng ti - ngi trc tip chi tr
hoc cho phộp chi tr khon li nhun ú
phi chu trỏch nhim cỏ nhõn v khon
thanh toỏn ú (iu 403 (2b) Lut cụng ti).
Qua nghiờn cu phỏp lut Singapore v
cỏc hỡnh thc t chc kinh doanh, cú th rỳt
ra mt s nhn xột s b sau õy:
Th nht, phỏp lut Singapore v cỏc

Th ba, ch nh cụng ti ca Singapore
khỏ tng ng vi cụng ti TNHH v c
phn Vit Nam v bn cht, s lng
thnh viờn, ch chu trỏch nhim. im
khỏc bit ch yu tp trung vo cỏc hỡnh
thc cụng ti (tờn gi v cỏch phõn loi
chỳng); b mỏy qun lớ ni b cụng ti.
Th t, th tc ng kớ kinh doanh
Singapore rt n gin, gn nh. Tt c cỏc
quy trỡnh u c hng dn cụng khai trờn
website ca ACRA. Mi th tc ng kớ u
tin hnh qua mng v cú th hon tt trong
vũng vi chc phỳt. õy l yu t rt quan
trng gúp phn khuyn khớch cỏc nh u t
Singapore bt u kinh doanh di cỏc hỡnh
thc khỏc nhau.
Nh vy, cú th thy phỏp lut linh hot,
mm do vi cỏc hỡnh thc kinh doanh a
dng cựng vi nhng th tc hnh chớnh
thụng thoỏng ó to nờn nhng tin c
bn cỏc nh u t Singapore cng nh
nc ngoi b vn kinh doanh t nc
nh bộ nhng giu cú ny. õy cng l bi
hc kinh nghim cho Vit Nam trong quỏ
trỡnh hon thin phỏp lut kinh doanh núi
chung v phỏp lut v doanh nghip núi riờng./.

(1). Lut cụng ti Malaysia c ban hnh da trờn
Lut cụng ti nm 1961 ca bang Victoria (Australia).
(2).Xem: />c645-singapore-company-act-amendments.htm