Nhóm sinh viên thực hiện:
1. Hồ Thị Thanh Tâm K43B Kế hoạch – Đầu tư
2. Lê Phú Bỉnh K43B Kế hoạch – Đầu tư
3. Phạm Đình Thứ K43B Kế hoạch – Đầu tư
4. Nguyễn Diệu Trang K43A Kế hoạch – Đầu tư
5. Tạ Thị Bạch Nhật K43A Kế hoạch – Đầu tư
6. Hoàng Châu Ngọc Bích K43A Kế hoạch – Đầu tư
7. Trần Thị Thanh Nhàn K43A Kế hoạch – Đầu tư
8. Silin thone K43 Tài chính – Ngân hàng
MỤC LỤC
A. ĐẶT VẤN ĐỀ
1. Giới thiệu đề tài
Hội nhập và toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới đang thách thức các
doanh nghiệp phải cơ cấu lại hoạt động đầu tư và quản trị doanh nghiệp để
tồn tại và phát triển. Thương trường là chiến trường, thất bại của người này
có khi là cơ hội của người khác. Quy luật trong kinh doanh rất dễ hiểu và
đơn giản “phát triển hay là chết”. Các công ty đang phát triển sẽ lấy đi thị
phần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ra lợi nhuận kinh tế và mang lại thu
nhập cho các cổ đông. Ngược lại, những công ty không phát triển thường bị
phá sản. Mua bán và sáp nhập (M&A) đóng một vai trò quan trọng đối với
cả 2 chiều của quy luật này. Không nằm ngoài quy luật vận động khách
quan ấy, cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài
nước, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta đang chuyển
biến mạnh mẽ. Bài tiểu luận này phân tích tình hình để đưa ra cái nhìn toàn
cảnh về bức tranh thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt
Nam hiện nay.
2. Đối tượng nghiên cứu
Tình hình chung của thị trường mua bán và sáp nhật ở Việt Nam
hiện nay
3. Mục đích nghiên cứu
- Phân tích tình hình của thị trường M&A, từ đó có cách nhìn đúng

M&A (mua lại và sáp nhập) thường được phát âm cùng nhau, cùng
nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt.
Sáp nhập: Là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy
mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bột ài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
Mua lại: Là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính
một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ
này không làm ra đời một pháp nhân mới.
2. Nguyên tắc, mục tiêu của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
a. Nguyên tắc
Tạo ra được giá trị cho cổ đông, giá trị của doanh nghiệp bao trùm và
lớn hơn tổng giá trị hiện tại của 2 doanh nghiệp khi 2 doanh nghiệp này
hoạt động riêng rẽ.
b. Mục tiêu
- Giảm nhân viên
- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô
- Trang bị công tác mới
- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành
3. Các hình thức mua bán & sáp nhập doanh nghiệp
Cùng một tiêu chí mua bán & sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A
được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:
- Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
- Sáp nhập doanh nghiệp
- Hợp nhất doanh nghiệp
- Chia tách doanh nghiệp
Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc
cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. Các hình
thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động

tài sản, quyền và nghĩa vụ của công
ty bị sáp nhập
4
- Hợp nhất doanh nghiệp - Là hai hay một số công ty cùng loại
(gọi là công ty bị hợp nhất) có thể
hợp nhất thành một công ty mới (gọi
là công ty hợp nhất) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của các công ty bị hợp nhất.
5
- Chia, tách doanh nghiệp - Là hình thức kiểm soát doanh
nghiệp thông qua việc làm giảm quy
mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của
hoạt động chia tách doanh nghiệp là
các thành viên hoặc cổ đông hiện tại
của công ty.
4. Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp
a. Quy trình M&A cho doanh nghiệp mua/sáp nhập:
Tiếp cận doanh nghiệp cần mua/sáp nhập
→
thẩm định pháp lý
→
định giá doanh nghiệp
→
đàm phán các điều khoản
→
kí kết hợp đồng
→

lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài
và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý nhân sự giỏi, các bí
quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua.
Đối với công ty mới tạo, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung
khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp
nhiều lần. Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên
thừa, yếu kém, nâng cao năng suất lao động. Hoặc thông qua việc chuyển
giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng suất lao động sẽ được tăng lên.
Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm
phán đối tác, mở rộng các kênh Marketing hệ thống phân phối cũng như
tăng vị thế trong mắt cộng đồng M&A trong thị trường bất động sản giúp
việc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên
nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực cạnh tranh: M&A trong lĩnh vực
Tài chính Ngân hàng giúp naagn cao năng lực quản trị, điều hành, khiến
việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn.
b. Đối với các nhà đầu tư
M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường một cách
nhanh chóng mà không cần mất thời gian tìm kiếm một dự án hay làm các
thủ tục hành chính. Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết
kiệm chi phí “bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị
trường mới và các chi phí phát sinh khác
c. Đối với xã hội
M&A giúp sàng lọc những doanh nghiệp có khả năng cạnh tranh, tiết
kiệm chi phí, nâng cao sức sản xuất của xã hội. Đồng thời, giúp thị trường
hoạt động có hiệu quả
6. Vài nét về thị trường M&A trên thế giới
M&A giữ nhiều vai trò quan trọng trong lịch sử của các doanh
nghiệp, từ các công ty tham lam chuyên săn lùng các công ty để mua lại rồi
chai nhỏ ra đến các công ty nằm trong xu thế hiện nay sử dụng hoạt động
M&A để hợp nhất nền công nghiệp và sự tăng trưởng ngoại ứng của mình.

Trong vòng 5 năm trở lại đây 92% các hoạt động thanh khoản diễn
ra trong các doanh nghiệp được cấp vốn đầu cơ là thông qua hoạt động
M&A. Trong khi chỉ có 8% các công ty này thực hiện thanh khoản thành
công, nhờ phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu (IPO)
Gần đây, hoạt động M&A vẫn diễn ra chủ yếu tại Mỹ và Châu Âu.
Tuy nhiên tốc độ tăng M&A tại các châu lục này đã suy giảm và Châu Á
đang trở thành miền đất hứa. Có thể thấy sự suy thoái của nền kinh tế Mỹ
khiến cho các quỹ đầu tư, công ty và tập đoàn lớn trên thế giới nghĩ đến
việc chuyển hướng kinh doanh sang các quốc gia có nền kinh tế phát triển
nhanh. Bằng chứng là một loạt các thương vụ M&A mới đây cho thấy một
tỉ lệ lớn các công ty nước ngoài đang tiến vào thị trường Châu Á. Và bản
thân các nước đang phát triển cũng mở rộng hoạt động liên doanh, liên kết
với nước ngoài để tận dụng công nghệ, tiếp thu trình độ quản lý, tăng
cường thị phần, quy mô và giảm đối thủ cạnh tranh.
II. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
TẠI VIỆT NAM
1. Cơ sở pháp lý của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp ở Việt Nam
M&A dù mới mẻ ở Việt Nam song đang có những bước đi đáng kể.
Điều 104 và điều 108 Luật Doanh nghiệp 2005 (sửa đổi, bổ sung năm
2009) đã định nghĩa việt hợp nhất doanh nghiệp là: “Hai hay một số công
ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty
mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự
tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Còn sáp nhập là: “Một hoặc một số công ty
cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty.
Theo luật doanh nghiệp Việt Nam 2005 không có khái niệm mua bán
doanh nghiệp, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp, quy
định tại Điều 152 và điều 153. Tuy vậy, khái niệm mua lại doanh nghiệp lại
được cụ thể trong luật cạnh tranh năm 2004. Theo đó, mua lại doanh

ASEAN từ 2006 đến nay với hơn 2300 thương vụ được thực hiện với tổng
giá trị giao dịch khoảng 150 tỷ USD. Năm 2007 giá trị giao dịch đạt 53,4 tỷ
USD tăng 20% so với năm 2006, số lượng thương vụ tăng từ 730 thương
vụ năm 2006 lên 1063 thương vụ năm 2007, tăng khoảng 45%. Hoạt động
M&A trong nửa năm đầu 2008 vẫn duy trì được tốc độ tăng trưởng cao với
589 thương vụ diễn ra đạt giá trị khaongr 45,7 tỷ USD, tăng 38%s về số
lượng và 42% về Giá trị so với cùng kỳ năm 2007
Cùng với sự phát triển hoạt động M&A trong khu vực, hoạt động
M& A tại Việt Nam khởi động từ năm 2000 và gia tăng nhanh chóng về số
lượng và giá trị các thương vụ. Các giao dịch M&A năm sau đã gấp 5 – 6
lần năm trước về tổng giá trị và gấp 2 – 3 lần về số lượng
Năm Số vụ M&A
Tổng giá trị
(Triệu USD)
2005 18 61
2006 35 290,7
2007 113 1753
2008 38 346,4
2009 287 1090
Bảng: Thống kê số vụ M&A ở Việt Nam
Nguồn: Trang (Cục đầu tư nước ngoài – Bộ kế hoạch – Đầu tư)
Theo thống kê của Proce warter house coopers (PWC) năm 2007,
các vụ sáp nhập và mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam tăng nhanh nhất ở
khu vực Châu Á Thái Bình Dương. Từ đầu năm 2008 đến nay, các hoạt
động diễn ra khá mạnh mẽ, thể hiện thông qua một số thương vụ như bảo
hiểm AXA (Pháp) mua lại 16,6% cổ phần của Bảo Minh trị giá 50 triệu
Euro, Qantass mua lại 30% cổ phần của Pacific Aislines trị giá 50 triệu
USD. Năm 2009 do vẫn còn dư âm của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới,
số luongj các thương vụ M&A trên thế giới giảm đáng kể, vào khoảng
30830 vụ, giảm 10,4% so với năm 2008

vốn của May Tiến Phát
Mặc dù có sự tăng trưởng mạnh mẽ song so với khu vực Việt Nam
vẫn còn chiếm tỷ lệ thấp. Số lượng thương vụ M&A thực hiện tại Việt Nam
chỉ chiếm 3% và giá trị giao dịch chiếm 2% so với toàn khu vực; và chủ
yếu các thương vụ do nhà đầu tư nước ngoài thực hiện (chiếm trên 90%)
trong khi tỷ lệ này của Malaysia là 19%, của Indonesia là 35% Do vậy có
thể nói, hoạt động M&A của Việt Nam so với khu vực vẫn còn một khoảng
cách khá xa và vẫn mang dấu ấn của yếu tố nước ngoài là chủ yếu. Điều
này có thể lý giải bởi các nguyên nhân sau: Trước hết, doanh nghiệp nước
ngoài có ưu thế về kinh nghiệm và trình độ quản lý trong việc tiến hành
thuần thục các hoạt động M&A, trong khi doanh nghiệp Việt Nam còn bỡ
ngỡ, nên không thể nắm thế chủ động trong hoạt động này. Thứ hai, doanh
nghiệp nước ngoài mới tạo ra nguồn “hàng hóa” tốt cho cả cung và cầu
trong M&A. Với tiềm lực tài chính của mình, họ mới là khách hàng của
những thương vụ hàng chục triệu USD mà các doanh nghiệp trong nước
không thể với tới. Mặt khác các doanh nghiệp trong nước cũng chỉ muốn
liên doanh, liên kết với doanh nghiệp nước ngoài nhằm khai thác những
thương hiệu tên tuổi và bề dày kinh nghiệm quản lý của họ. Thứ ba,
M&999A là một hình thức đầu tư nước ngoài hiệu quả và phổ biến giúp
các doanh nghiệp nước ngoài thâm nhập thị trường nội địa mà không phải
chịu phí tổn thành lập, xây dựng thương hiệu và thị phần ban đầu.
Một đặc điểm khác biệt về thị trường M&A Việt Nam với các nước
trong khu vực là các thương vụ M&A tại Việt Nam chủ yếu diễn ra trong
các lĩnh vực tài chính – ngân hàng, bán lẻ và phân phối, hàng tiêu dùng…
Trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng phải kể đến thương vụ Tập đoàn
Daiichi mua Bảo Minh – CMG, Morgan Stanley trở thành cổ đông chiến
lược của Công ty Tài chính Dầu khí (PVFC), Deutsche Bank trở thành đối
tác chiến lược của Habubank, HSBC đầu tư vào Techcombank; Công ty
Technology CX đầu tư vào Công ty Cổ phần Chứng khoán Âu Lạc, Golden
Bridge nắm giữ 49% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Chứng khoán Nhấp

& A ở Việt Nam
Một là tác động của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu lên các
doanh nghiệp cùng những khó khăn nội tại của nền kinh tế Việt Nam sẽ
thúc đẩy hoạt động M & A phát triển. Do nền kinh tế nước ta không lớn, đa
phần doanh nghiệp là nhỏ và vừa, khả năng chống chọi với khủng hoảng có
hạn. Bên cạnh đó, chính sách thắt chặt tiền tệ, tính dụng và cắt giảm ưu đãi
dành cho các doanh nghiệp khiến tình hình càng trở nên khó khăn. Do vậy,
việc tác cấu trúc toàn bộ nền kinh tế, cũng như đối với từng doanh nghiệp
là điều khó tránh khỏi. M & A là một hình thức huy động vốn đáp ứng
được nhu cấp ổn định và mở rộng sản xuất kinh doanh trong điều kiện các
hoạt động huy động vốn khác trở nên khó thực thi
Hai là, môi trường pháp lý và môi trường đầu tư, kinh doanh đang ở
nên thông thoáng, minh bạch hơn sau 4 năm Việt Nam gia nhập tổ chức
WTO. Luật các tổ chức tín dụng. Luật chứng khoán và hàng loạt đạo luật
được sửa đổi, bổ sung đã nới lỏng hoặc dỡ bỏ các điều kiện gia nhập thị
trường theo lộ trình cam kết khi gia nhập WTO, tạo cơ hội để các công ty
nước ngoài dễ dàng thâm nhập thị trường Việt Nam
Ba là những nỗ lực của Chính phủ nhằm thu hút mạnh đầu tư nước
ngoài vào Việt Nam, trong đó hoạt động M & A giữ vai trò chủ đạo trong
lĩnh vực thu hút FDI, kinh nghiệm ở các nước cho thấy, tiếp sau trào lưu
thành lập doanh nghiệp mới, M & A trở thành phương thực được nhà đầu
tư ưu tiên lựa chọn. Xu hướng này đã diễn ra ở Nhật Bản, Hàn Quốc những
năm 1980 và hiện đang diễn ra mạnh mẽ ở Trung Quốc. Việt Nam cũng
không phải là ngoại lệ
Bốn là, sự gia tăng về số lượng và giá trị giao dịch M & A trong
những năm gần đây cho thấy, thị trường M & A ở Việ Nam khá hấp dẫn
trong mắt nhà đầu tư nước ngoài. Điều đáng lưu ý là trong khi thị trường M
& A thế giới trầm lắng, hoạt động M & A ở Việt Nam lại có tín hiệu gia
tăng trong mấy năm trở lại đây. Điển hình là các vụ HSBC – Bảo Việt, Hà
Tiên 1 – Hà Tiên 2; Thiên Minh – Victoria

Việt Nam.
Thứ ba, sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh
nghiệp phải mở rộng quy mô để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa
chọn hình thức mua bán và sáp nhập như là cách để kêu gọi vốn, các tiềm
lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên thương trường.
b. Khó khăn
Thứ nhất; hệ thống pháp luật về M & A chưa rõ ràng, hoành chỉnh
quy định của pháp luật về hoạt động M & A chưa chi tiết và hoàn thiện,
đặc biệt là sự chồng chéo, xung đột giữa các quy định quản lý, hệ thống
luật lệ về M & A. Điều này làm cho chủ thể tham gia hoạt động M & A gặp
khó khăn trong việc thực hiên và cơ quan quản lý. Nhà nước khó kiểm soát
hoạt động M & A. Hệ thống luật và thông tin bất cân xứng trên thị trường
Việt Nam cũng đang khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong những
thương vụ mua bán, sáp nhập gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành công của
hoạt động M & A thấp
Thứ hai doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M & A. Đối với doanh
nghiệp trong nước sự thiếu hiểu biết cơ bản về M & A khiến cho các doanh
nghiệp lủng lẳng khi muốn tham gia vào thị trường các doanh nghiệp cũng
không có nhiều kinh nghiệm trong việc thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý
hơn nữa các doanh nghiệp cũng thiếu thông tin về thị trường cũng như về
các đối tác để có thể tự mình đưa ra các quyết định. Đối với các nhà đầu tư
nước ngoài, sự am hiểu về phong tục, văn hóa, thị trường, pháp luật Việt
Nam chưa cao, điều này có thể làm phát sinh nhiều vấn đề trng và sau quá
trình M & A
Thứ ba hoạt động của bên trng gian còn kém hiệu quả
Hầu hết hoạt động M & A dòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư
vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng. Tuy nhiên, do có những hạn chế về hệ
thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin nên các đơn vị này
chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua –
bán gặp nhau.

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
KHOA KINH TẾ & PHÁT TRIỂN
**
TIỂU LUẬN
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
Giáo viên hướng dẫn: Sinh viên thực hiện:
Nguyễn Hồ Phương Thảo Nhóm 6 – N02
Huế, tháng 04 năm 2011