TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ Khóa luận tốt nghiệp

Đề tài: Mua lại và sáp nhập (M&A) –
Thực trạng và xu hƣớng phát triển
tại Việt Nam
Người viết : Sv Lê Quỳnh Khuyên
A2 K42A - KTNT
Giáo viên hướng dẫn : TS Tăng Văn Nghĩa

Hà Nội, ngày 18 tháng 9 năm 2007
Lời cảm ơn
in được gửi lời cảm ơn trân trọng nhất tới TS

2.1.2. Quy mô, tốc độ tăng trưởng 30
2.1.3. Đặc điểm giao dịch 31
2.1.4. Các công ty tư vấn giao dịch M&A 33
2.1.5. Các sàn giao dịch chính 34
2.1.6. Quy trình giao dịch hiện tại 39
2.2. Các vấn đề đặt ra khi tiến hành mua lại, sáp nhập và các giải pháp tình thế
39
2.2.1. Trở ngại về pháp lý 40
2.2.2. Trở ngại trong định giá doanh nghiệp 49
Chƣơng III Xu hƣớng và giải pháp phát triển giao dịch mua
bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian tới 53
1. Tiền đề cho sự phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam 53
1.1. Xu hướng thị trường M&A thế giới 53
1.2. Thị trường có sức thu hút đầu tư lớn 55
1.3. Thị trường chứng khoán đi vào hoạt động ổn định và hiệu quả 56
2. Các xu hƣớng phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam trong 5 năm
tới 57
2.1. Xu hướng về quy mô giao dịch 57 2.2. Xu hướng về bên mua và bên bán trong giao dịch M&A 59
2.3. Xu hướng về các hình thức giao dịch M&A phổ biến 60
2.4. Các ngành chủ yếu có diễn ra giao dịch M&A 63
2.5. Hướng chính sách của Nhà nước đối với giao dịch M&A 68
3. Dự đoán tác động của M&A tới tình hình kinh tế xã hội Việt Nam trong
giai đoạn tới 68
4. Một số giải pháp phát triển giao dịch M&A tại Việt Nam 69
4.1. Giải pháp về chính sách pháp luật 69
4.2. Giải pháp đối với doanh nghiệp tham gia giao dịch M&A 73
4.2.1. Nhận biết rõ nhu cầu sáp nhập của bản thân doanh nghiệp trong mối liên hệ

ta và rất biết cách tận dụng mọi nguồn lực để thu lợi cao nhất có thể. Để tiết kiệm
thời gian và công sức xây dựng một doanh nghiệp mới, họ dự định sẽ mua lại các
doanh nghiệp nội địa và nhanh chóng thâm nhập thị trường nhờ vốn sản xuất kinh
doanh lớn cùng với quy trình quản lý bài bản. Các doanh nghiệp nước ngoài mua
hết phần trăm tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu được phép nhằm dễ dàng mua lại các doanh
nghiệp Việt Nam khi giao dịch này được phép diễn ra. Trước những động thái đó,
doanh nghiệp Việt Nam cũng không thể ngồi yên. Họ sáp nhập, hợp nhất với nhau
để tăng tiềm lực về vốn, chia sẻ công nghệ nhằm mở rộng thị trường và tăng hiệu
quả kinh tế. Đó là những biện pháp tự vệ chủ động. Dưới ảnh hưởng của hai xu thế
này, hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam đang diễn ra hết sức mạnh mẽ.
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
2
Là sản phẩm của nền kinh tế phát triển, chắc chắn các hoạt động mua bán,
sáp nhập doanh nghiệp sẽ nở rộ ở Việt Nam trong tương lai. Trong khi đó, các
nghiên cứu về vấn đề này mới chỉ dừng lại ở việc tìm hiểu về giao dịch mua lại và
sáp nhập trong hệ thống ngân hàng Mỹ và rút ra bài học cho hệ thống ngân hàng các
nước Đông Nam Á (Khóa luận tốt nghiệp của sv Nguyễn Thị Thùy Linh). Vì vậy,
nhu cầu về một nghiên cứu đề cập tới các hình thức mua lại và sáp nhập doanh
nghiệp trong bối cảnh thực tế Việt Nam hiện nay, chỉ rõ những vấn đề nổi cộm cũng
như xu hướng phát triển để từ đó tận dụng tối đa những cơ hội mà hình thức đầu tư
này mang lại là vô cùng cấp thiết.
Mục đích nghiên cứu
Mục đích trước tiên của đề tài là làm rõ được khái niệm các giao dịch mua
lại, sáp nhập được sử dụng trong thực tiễn cũng như được quy định trong hệ thống
văn bản pháp luật của Việt Nam hiện nay. Mục đích thứ hai của đề tài là phải đưa ra
được các nhận định về thực trạng các hoạt động giao dịch mua bán, sáp nhập doanh
nghiệp tại Việt Nam hiện nay dựa trên sự phân tích, đánh giá trong mối tương quan
với các thị trường M&A khác trên thế giới. Các nhận định này là cơ sở để hoàn
thành mục đích thứ ba của đề tài là đề xuất giải pháp giúp phát triển giao dịch M&A

Hà Nội, ngày 12 tháng 9 năm 2007
Người viết đề tài
Lê Quỳnh Khuyên
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
4
Danh mục chữ viết tắt
Chữ viết tắt
Chú giải
DCF (Discounted Cash Flow)
Chiết khấu dòng tiền
EV/Sales (Enterprise Value/Sales)
Giá trị doanh nghiệp/Doanh thu
FDI (Foreign Direct Investment)
Đầu tư trực tiếp nước ngoài
FPI (Foregin Porfolio Investment)
Đầu tư gián tiếp nước ngoài
M&A (Merger & Acquisition)
Mua lại và sáp nhập
ODA (Official Development
Assistance)
Hỗ trợ phát triển chính thức

P/E (Price per share/Earnings per
share)
Hệ số giá trên thu nhập một cổ phiếu
WACC (Weighted average cost of
capital)
Chi phí vốn có trọng số
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam

Ngược lại, đầu tư gián tiếp là hình thức đầu tư trong đó người bỏ vốn và
người sử dụng vốn không cùng một chủ thể. Việc đầu tư được thực hiện thông
qua việc mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, các giấy tờ có giá khác, quỹ đầu tư
chứng khoán và thông qua các định chế tài chính trung gian khác mà nhà đầu
tư không trực tiếp tham gia quản lý hoạt động đầu tư. Với tư cách là nước
nhận đầu tư, hoạt động đầu tư gián tiếp ở Việt Nam được thực hiện dưới một
số hình thức: Nhà nước, doanh nghiệp Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư
nước ngoài vay vốn trung hoặc dài hạn của các tổ chức, cá nhân nước ngoài
khác để thực hiện dự án đầu tư; Chính phủ vay nước ngoài bao gồm vay ưu
đãi hỗ trợ phát triển chính thức (ODA), vay từ thị trường vốn quốc tế thông
qua phát hành trái phiếu ra nước ngoài.
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
7
Điểm khác nhau cơ bản giữa hai hình thức đầu tư là ở chỗ nhà đầu tư
có “trực tiếp tham gia quản lý hoạt động đầu tư” hay không (Luật đầu tƣ
2005). Vậy “trực tiếp tham gia quản lý” cụ thể là như thế nào? Dựa trên tiêu
chí gì? .Nếu nhà đầu tư trực tiếp tham gia vào việc điều hành, hoạt động
doanh nghiệp (tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ trên 25% theo tiêu chuẩn Việt Nam
(Điều 32 Luật Chứng khoán) và 10% theo tiêu chuẩn IMF), họ là nhà đầu tư
trực tiếp, nếu họ chỉ góp vốn đầu tư, mua cổ phần, cổ phiếu mà không can
thiệp vào hoạt động quản lý đầu tư (tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ dưới 25% theo tiêu
chuẩn Việt Nam và 10% theo tiêu chuẩn IMF), họ là nhà đầu tư gián tiếp.
Với nhà đầu tư trực tiếp, họ có hai lựa chọn: một là bỏ vốn xây dựng
một cơ sở kinh doanh mới (Greenfield investment), hai là bỏ vốn mua lại hay
sáp nhập với một cơ sở kinh doanh có sẵn và tiếp tục hoạt động, phát triển.
Hình thức đầu tư này được biết tới với cái tên M&A (Merger and
Acquisition).
Tại Việt Nam, hình thức đầu tư này đang dần trở nên phổ biến hơn mà
một trong những tiền đề quan trọng nhất là sự trưởng thành vượt bậc của thị

nên khuyến khích tới đâu, kiểm soát hạn chế tới đâu trong bối cảnh nền kinh
tế Việt Nam giai đoạn hiện nay. Hiểu rõ bản chất cũng như nguyên lý của
hoạt động của hoạt động mua lại, sáp nhập là yêu cầu đầu tiên để có thể trả lời
được câu hỏi này.
2. Định nghĩa, phân loại các hình thức mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
2.1. Định nghĩa
Mua lại và sáp nhập xuất phát từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger and
Acquisition” và được gọi tắt là M&A. Những thương vụ M&A đầu tiên đã
xuất hiện ở Mỹ từ hơn 100 năm trước đây. Cho tới năm 1990, hầu hết các vụ
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
9
mua bán sáp nhập đều diễn ra ở Mỹ. Thế nhưng sau thời kỳ toàn cầu hóa gia
tăng từ năm 1993 trở lại đây, M&A đã diễn ra ở hầu hết các quốc gia phát
triển: Nhật, Anh, Pháp, Đức, Italia, Tây Ban Nha… - nơi có một số lượng lớn
các công ty hùng mạnh hoạt động trong nền kinh tế hết sức hiệu quả.
Ở Việt Nam, khái niệm mua lại và sáp nhập đã được cụ thể hóa trong
Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Cạnh tranh 2004. Điều 152, 153 Luật doanh
nghiệp định nghĩa:
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại
(sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới
(sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn
tại của các công ty bị hợp nhất. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại
(sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác
(sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời

11

Như vậy, “Hợp nhất” + “Sáp nhập” tương đương với “Merger” và
“Mua lại” tương đương với “Acquisition”. Tuy nhiên, khi dùng một cụm từ
để nói tới cả hai hình thức này, rất nhiều nghiên cứu lại không dùng cụm từ
“hợp nhất và sáp nhập” mà dùng cụm từ “mua bán và sáp nhập”. Cụ thể là với
cụm từ “mua bán và sáp nhập”, google cho ra 38100 bài viết, trong khi với
cụm từ “hợp nhất và sáp nhập” chỉ cho ra 354 bài, cụm từ “sáp nhập và hợp
nhất” cho ra 1250 bài (tìm kiếm lúc 12h51 ngày 7/11/2007). Sự chưa thống
nhất trong cách hiểu các thuật ngữ này một phần là do hoạt động M&A mới
xuất hiện ở Việt Nam cách đây chưa lâu. Hơn thế nữa, báo cáo của Hội nghị
Liên hợp quốc về Hợp tác và phát triển UNCTAD cũng phải thừa nhận rằng
việc phân biệt giữa hình thức đầu tư M&A và đầu tư mới (Greefield
investment) về mặt lý thuyết thì dễ nhưng trong thực tế thì rất khó. Hiện vẫn
chưa có một định nghĩa mang tính hệ thống nào về giao dịch M&A trên phạm
vi quốc tế (theo Báo cáo tham luận FDI trong hội nghị của WAIPA 2006).
2.2. Phân loại
M&A có thể được chia làm 3 loại: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, và
sáp nhập tập đoàn.

Công ty A
Công ty B
Công ty B’
Công
ty A’
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
12
Mua lại và Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal M&A) là sự hợp
nhất của hai hay nhiều doanh nghiệp trong cùng một cấp độ kinh doanh của

nhất hai hay nhiều doanh nghiệp hoạt động trong những ngành kinh tế khác
hẳn nhau thành một chủ thể thống nhất. Mục đích của loại hình sáp nhập này
là đa dạng hóa sản phẩm và đôi khi còn là một phương thức được các doanh
nghiệp thực hiện nhằm tránh sự điều chỉnh của Luật chống độc quyền. Một ví
dụ đơn giản cho hình thức này là một công ty sản xuất giày thể thao hợp nhất
với một công ty nước giải khát. Hình thức Mua lại và Sáp nhập tập đoàn còn
được chia nhỏ ra thành 2 loại: Sáp nhập tập đoàn tài chính và Sáp nhập tập
đoàn quản lý.

M&A
(Sáp nhập &
Hợp nhất)
M&A
ngang
M&A
dọc
M&A
tập đoàn
M&A
tập đoàn tài
chính
M&A
tập đoàn quản
lý

M&A
Backward
M&A
Forward
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam

Mục đích tấn công: Mua lại và sáp nhập có thể được sử dụng như một công
cụ trong chiến lược cạnh tranh nhằm tạo ra một lợi thế cạnh tranh vững chắc
giúp nâng cao vị thế của doanh nghiệp trên thị trường. Cụ thể, các doanh
nghiệp nhắm tới:
 Gia tăng tầm ảnh hƣởng: Doanh nghiệp mong muốn sau giao dịch
M&A có đủ khả năng điều chỉnh một số điều kiện thị trường sao cho có
lợi cho mình, có khả năng kiểm soát giá hay có thể tác động lên các đối
thủ lớn khác trên thị trường.
 Nắm giữ một nguồn lực nhất định: Các nguồn lực về bí quyết công
nghệ hay nhãn hiệu độc quyền sẽ giúp công ty có được thị phần ổn định
trước cái đối thủ khác.
 Vững chân ở thị trƣờng mới: Đây cũng là một động cơ hết sức quan
trọng thường được các doanh nghiệp sử dụng, đặc biệt khi thâm nhập
vào thị trường nước ngoài. Tiến vào thị trường mới thông qua mua lại
và sáp nhập không đòi hỏi nhiều thời gian và ít tốn chi phí cũng như ít
rủi ro hơn thành lập một doanh nghiệp mới.
Mục đích phòng vệ: Động thái của các đối thủ cạnh tranh cũng như toàn thị
trường đặt doanh nghiệp vào thế phải hành động. Đó là lý do M&A cũng
được sử dụng như một công cụ phòng vệ. Nhóm này bao gồm:
 Giảm đối thủ cạnh tranh: Đây là động cơ nguyên thủy nhất, nó xuất
phát từ giai đoạn đầu tiên khi M&A mới ra đời – giai đoạn tích tụ tập
trung tư bản cuối thế kỷ 19 đầu thế kỷ 20. Các doanh nghiệp hy vọng
nhờ M&A sẽ có được thị phần cao hơn và lợi nhuần dồi dào hơn. Trong
một thị trường ít cạnh tranh, cầu đối với sản phẩm của doanh nghiệp sẽ
ít biến động hơn, doanh nghiệp có quyền đặt giá cao hơn giá phí để thu
lợi. Chi phí cho cạnh tranh cũng sẽ được giảm đi.
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
16
 Đa dạng hóa hoạt động kinh doanh: Trước những biến động rủi ro của

hiệu quả hơn. Những DN hoạt động kém hiệu quả có cơ hội được vực dậy,
những DN mạnh có thêm hướng đi để mở rộng hoạt động, tăng cường ảnh
hưởng và vì thế, xét về tổng thể, nguồn đầu tư trong toàn xã hội được sử dụng
hiệu quả hơn. Từ đó nền kinh tế sẽ trở nên vững chắc hơn và hệ quả kéo theo
là tăng trưởng kinh tế và nâng cao mức sống.
5. Các bƣớc tiến hành giao dịch mua lại, sáp nhập
5.1. Tổ chức nhân sự và lên kế hoạch
Khi một công ty có ý định tiến hành giao dịch M&A, họ sẽ lập ra một
Ban chuyên trách. Thành viên của Ban chuyên trách có thể bao gồm cả nhân
viên của công ty và các thành viên tham vấn ngoài công ty. Một số công ty
còn có nhân viên chuyên phụ trách M&A cho công ty dù số này không phổ
biến lắm.
Giao dịch M&A là giao dịch mang tính chiến lược chứ không đơn
thuần là ra các quyết định kinh doanh thông thường. Vì thế, các công ty
thường xác định mục tiêu chiến lược từ rất sớm, làm nền tảng cho những
bước sau. Chiến lược của bên bán có thể là củng cố vị trí cạnh tranh bằng
cách sở hữu thêm loại hình sản phẩm, công nghệ, hệ thống phân phối hay
lượng khách hàng sẵn có từ đối tác. Trong khi đó chiến lược của bên bán có
thể là loại bỏ công ty vì mục đích tài chính hoặc buộc bán một phần công ty đi
để theo đuổi mục tiêu đã chọn.
Sau khi xác định mục tiêu chiến lược, doanh nghiệp bắt đầu lên kế
hoạch thực hiện. Bên mua sẽ đưa ra các tiêu chí cho vụ mua bán, sáp nhập
trong đó chỉ rõ họ cần một doanh nghiệp mục tiêu cụ thể như thế nào. Họ cần
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
18
phải cho ra bản Chiến lược chung cho các giao dịch M&A (General
Acquisition Strategy) – văn bản bao gồm tất cả những điều khoản chung cho
mọi giao dịch mà họ sẽ thực hiện. Ví dụ như bản Chiến lược đó sẽ chỉ rõ có
sử dụng cổ phiếu để thanh toán hay không, chỉ rõ bên mua có sử dụng nguồn

hoặc thông qua đại diện trung gian. Việc sử dụng đại diện trung gian đặc biệt
có lợi trong trường hợp doanh nghiệp là bên bán vì thông tin về vụ sáp nhập
sắp xảy ra sẽ được bảo mật, giữ cho danh tiếng của công ty không bị ảnh
hưởng trong giai đoạn đàm phán thăm dò. Trong trường hợp doanh nghiệp là
bên mua, việc sử dụng đại diện trung gian giúp họ giấu được danh tính, không
để lộ kế hoạch chiến lược của mình và nhiều khi có được thông tin từ bên bán
dễ dàng hơn. Đến một lúc nào đó, hai bên buộc phải gặp nhau để có thể xây
dựng một mối quan hệ đối tác tin cậy, bên trung gian sẽ là người dàn xếp.
Nội dung liên hệ chủ yếu là việc bên mua yêu cầu bên bán cung cấp
một số thông tin. Thông thường bên mua bao giờ cũng muốn biết nhiều thông
tin hơn những gì bên bán tiết lộ, chính vì thế các đàm phán ban đầu tập trung
chủ yếu vào khả năng tiếp cận thông tin. Sau khi bên bán thu thập đủ thông
tin về tình hình tài chính của bên bán và cho rằng đó sẽ là một thương vụ hấp
dẫn, họ sẽ viết Thư chào (Letter of Intent) bày tỏ ý định muốn tiến hành giao
dịch với đối tác. Cùng lúc đó, họ sẽ điều chỉnh lại chiến lược sáp nhập cho
phù hợp với đối tác cụ thể vừa tìm được. Thư chào sẽ chỉ rõ mức giá mà bên
mua đặt ra cũng như các điều khoản thực hiện. Đây chính là khởi đầu cho quá
trình đàm phán giữa hai bên. Mặc dù Thư chào thường không có giá trị ràng
buộc pháp lý nhưng là văn bản hướng dẫn cho Hợp đồng chính thức sau này.
Bên bán sẽ nghiên cứu Thư chào và thông thường sẽ đề nghị điều
chỉnh (“trả giá”) nhiều điều khoản khác nhau của Thư chào. Trong giai đoạn
Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam
Lê Quỳnh Khuyên
20
này, bên mua và bên bán sẽ gặp gỡ, thương lượng với nhau nhiều lần. Mối
quan tâm chính của những lần thương thảo này sẽ là các vấn đề liên quan tới
hoạt động kinh doanh chứ không đơn thuần là những chi tiết về pháp lý. Mục
đích của quá trình đàm phán là làm rõ được đường lối, quan điểm giữa hai
bên và đưa ra khung cơ bản cho quá trình đàm phán hình thành hợp đồng
chính thức. Một điểm đáng chú ý là Thư chào thường đưa ra điều khoản quy

Việc đàm phán thương lượng để có được Hợp đồng chính thức có thể
rất tốn thời gian và nhiều khi làm cho ban quản lý doanh nghiệp sao nhãng
khỏi hoạt động kinh doanh thường ngày. Để thúc đẩy quá trình diễn ra nhanh
hơn, mỗi bên thường chỉ định một trợ lý nhằm bảo đảm sự tham gia của ban
quản lý vào tiến trình của giao dịch là tối ưu về mặt thời gian. Các doanh
nghiệp còn sử dụng trợ lý để thực hiện các kỹ xảo trong đàm phán.
Khi hai bên đã đạt tới thỏa thuận cuối cùng, giai đoạn đàm phán kết
thúc. Lễ ký kết hợp đồng chính thức được tổ chức để hợp pháp hóa giao dịch.
Thông thường tới thời điểm đó, hai bên vẫn chưa xác định rõ các điều khoản
tài chính cuối cùng mà chỉ mới thống nhất cách thức xác định chi tiết.
5.5. Hòa nhập sau giao dịch
Giai đoạn này cũng hết sức quan trọng vì nó hiện thực hóa các cam
kết, các hợp tác được ghi nhận trong hợp đồng. Những viên gạch đầu tiên của
giai đoạn này sẽ là nền tảng cho quá trình hoạt động của doanh nghiệp mới
sau này. Một trong các vấn đề doanh nghiệp chú trọng nhất là việc xây dựng
hệ thống quản lý chung sao cho hợp lý, tiện ích và hiệu quả. Vấn đề lớn thứ
hai của hầu hết các doanh nghiệp trong giai đoạn này xóa bỏ mọi rào cản vô
hình còn lại mà chủ yếu là rào cản văn hóa.