MỤC LỤC
CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ CHUNG VỀ MUA BÁN VÀ SÁP
NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
1.1. Khái quát về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 5
1.1.1.1. Khái niệm 5
1.1.1.2. Phân biệt hợp nhất, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 9
1.1.1.3. Sự cộng hưởng trong M&A 11
1.1.2. Phân loại M&A 12
1.1.2.1. Dựa trên mối quan hệ giữa các DN mua bán và sáp nhập 13
1.1.2.1.1. Sáp nhập ngang 13
1.1.2.1.2. Sáp nhập dọc 13
1.1.2.1.3. Sáp nhập mở rộng thị trường 14
1.1.2.1.4. Sáp nhập mở rộng sản phẩm 14
1.1.2.1.5. Sáp nhập tổ hợp 14
1.1.2.2. Phân loại dựa trên cơ cấu tài chính 15
1.1.2.2.1. Sáp nhập mua 15
1.1.2.2.2. Sáp nhập hợp nhất 15
1.1.3. Các phương thức M&A 15
1.1.3.1. Phương thức chào thầu 15
1.1.3.2. Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn 16
NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT
SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM

1.1.3.3. Phương thức thương lượng giữa các ban quản trị 17
1.1.3.4. Phương thức thu gom cổ phiếu 18
1.1.3.5. Phương thức mua lại tài sản công ty 18
1.1.4. Động cơ thực hiện M&A 19
1.2. Cơ sở pháp lý của hoạt động M&A 21
1.2.1 Hợp đồng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 21
1.2.1.1. Đối tượng của hợp đồng M&A 22

DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM TỪ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CỦA
NHẬT BẢN
3.1. Thực trạng và triển vọng về hoạt động M&A tại Việt Nam hiện
nay 57
3.1.1. Thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam 57
3.1.2. Triển vọng phát triển của hoạt động M&A ở Việt
Nam 62
3.2. Thực trạng khung pháp luật về hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay
65
3.3. Những giải pháp nhằm nâng cao tính lành mạnh và hiệu quả trong hoạt
động M&A tại Việt Nam 68
3.3.1. Những giải pháp pháp lí 68
3.3.2. Những giải pháp bổ trợ 75
KẾT LUẬN 80
TÀI LIỆU THAM KHẢO 82
NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT
SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM

DANH MỤC BẢNG BIỂU
Bảng 1 Phân biệt M&A dưới góc độ pháp lý 9
Bảng 2 Tổng giá trị & số lượng vụ M&A ở Việt Nam 61
Bảng 3 Các thương vụ M&A có giá trị cao ở Việt Nam năm 2007 61
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
M&A Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
QTDN Quản trị doanh nghiệp
DN Doanh nghiệp
LCT Luật cạnh tranh năm 2004
LDN Luật doanh nghiệp năm 2005
LĐT Luật đầu tư năm 2005
FIE Doanh nghiệp có vốn đấu tư nước ngoài

sức nóng cạnh tranh ngày càng gay gắt trên thị trường
Tuy nhiên, thị trường M&A của Việt Nam mới chỉ có chưa đầy 10
năm để làm quen với các khái niệm quản trị doanh nghiệp (QTDN) theo các
thông lệ phổ biến của quốc tế. Do đó, các khái niệm về góp vốn, chuyển
nhượng phần vốn góp, mua bán, sáp nhập, chia tách, giải thể công ty, và các
vấn đề kỹ thuật như chuyển nhượng cổ phần, thanh toán, xử lý quyền lợi cổ
NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ
MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
đông, thuế, nợ, thương hiệu, thực hiện quyền chủ sở hữu trong QTDN nhìn
tổng thể vẫn còn rất mới mẻ đối với các DN cổ phần hóa và tư nhân. Nghiên
cứu, giới thiệu các khái niệm và kinh nghiệm thực tiễn về vấn đề thu mua thù
địch trong hoạt động M&A của Nhật Bản có ý nghĩa cấp thiết nhằm góp phần
tăng cường khả năng cạnh tranh của các DN trong nước, thích ứng với những
đổi thay nhanh chóng từ áp lực hội nhập Tổ chức Thương mại thế giới (WTO)
đặt ra.
Trong những năm gần đây, Nhật Bản trở thành đối tác chiến lược của
Việt Nam trong nhiều lĩnh vực hợp tác giữa hai nước. Đặc biệt là trong lĩnh
vực tài trợ vốn ODA và lĩnh vực thương mại, đầu tư của các doanh nghiệp
Nhật Bản vào Việt Nam. Việt Nam là một thị trường mới nổi, có rất nhiều
lĩnh vực kinh doanh mà DN Nhật Bản quan tâm và cách tiếp cận nhanh nhất
là thu mua và sáp nhập(M&A). Doanh nghiệp Nhật Bản thực tế cũng đã tiến
hành một số thương vụ M&A tại thị trường Việt Nam. Ví dụ như: Công ty
Daiichi Nhật Bản mua lại toàn bộ Công ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh
CMG,Vinabico mua lại Kotobuki Vietnam
Nhật Bản là nước đi trước Việt Nam trong lĩnh vực mua bán và sáp
nhập doanh nghiệp. Doanh nghiệp Việt Nam nói chung và công ty cổ phần
nói riêng từ sau khi có sự ra đời của thị trường chứng khoán có thể nói là có
nhiều cơ hội nhưng mặt khác cũng phải chịu rất nhiều áp lực từ thị trường và
đã vấp phải khá nhiều những vấn đề pháp lý mới phát sinh. Ví dụ như thu
mua công ty Nghiên cứu về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp(M&A) tại

tài liệu tham khảo cũng như thời gian nghiên cứu dài. Mặc dù tác giả đã rất cố
gắng nhưng do những hạn chế nhất định về lý luận, kiến thức cũng như kinh
nghiệm thực tiễn nên bài khóa luận chắc chắn không thể tránh khỏi những
thiếu sót, khiếm khuyết. Tác giả rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến của
các thầy cô giáo cùng các bạn sinh viên trong trường Đại học Đại Học Quốc
NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ
MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
Gia Hà Nội, những ai quan tâm tới vấn đề này để bài khóa luận được hoàn
chỉnh hơn.
NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT
BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ CHUNG VỀ MUA
BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
1.1. Khái quát về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1.1. Khái niệm
M&A Mergers and Acquisitions、là thuật ngữ viết tắt của (sáp nhập và mua
lại) có nghĩa là sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Khi định mua lại doanh
nghiệp khác thì người mua sẽ tiến hành thâu tóm sáp nhập, ngoài ra có thể
dùng phương pháp mua lại cổ phiếu của doanh nghiệp định mua và biến nó
thành công ty con của mình và với mục tiêu thu được doanh nghiệp nên người
ta gọi chung là sáp nhập và mua bán.
M&A được thực hiện với mục tiêu tham gia vào thị trường, cơ hội đầu tư
mới, tái cấu trúc lại tập đoàn, thống nhất lại danh mục đầu tư, cứu trợ doanh
nghiệp đang gặp khó khăn kinh doanh.Về nghĩa rộng nó bao gồm mang tính
bao quát như hợp tác kinh doanh, hợp tác OEM.
Trong quản trị doanh nghiệp QTDN có hai điểm quan trọng đó là quyền
sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang trọng tâm hơn
1
. Mặc

thành Exxon–Mobil
4
. Điều 153, LDN năm 2005, hiệu lực ngày 1/7/2006
đã định nghĩa về sáp nhập DN là :”Một hoặc một số công ty cùng loại
(sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty
khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Còn theo quy
định của LCT năm 2005
5
thì: “Sáp nhập DN là một hay một số DN chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một DN
khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của DN bị sáp nhập”. Ví dụ: A + B = B (B
không phải là một DN mới, A chấm dứt sự tồn tại).
Về mua bán DN, LCT năm 2005
3
quy định: “Mua bán DN là một DN
tiến hành mua toàn bộ hay một phần của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối
toàn bộ hay một ngành nghề của DN bị mua lại”. Ví dụ: DN A mua lại 51%
số vốn của DN B (B không chấm dứt hoạt động, vẫn là một pháp nhân theo
quy định của pháp luật, và có mặt trên thị trường nhưng thuộc quyền kiểm
soát của A).
Hợp nhất DN là khái niệm để chỉ hai hoặc một số DN cùng thỏa
thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một
DN hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai DN cũ) trong
3
Khoản2-Điều 52; khoản1d – điều 59; khoản 3b,5-điều 104 Luật doanh nghiệp năm 2005
4
/>5
Điều 17, Luật Cạnh tranh năm 2005

doanh nghiệp bao gồm cả việc thiết kế thủ pháp sử dụng được dùng nhiều.
Trong những năm gần đây do có sự sửa đổi Luật thương mại Nhật Bản do vậy
có rất nhiều phương thức M&A đã được lập ra.
Trước tiên với phương thức mở rộng quy mô kinh doanh, khi thì người ta
dùng phương pháp từ việc hợp đồng sáp nhập nhiều công ty thành một công
ty “sáp nhập”(Luật Công ty Nhật Bản, Điều 748~Điều 756), “Di chuyển cổ
phiếu”(Luật Công ty Nhật Bản, Điều 772~Điều 774),khi thì người ta dùng
phương pháp “trao đổi cổ phiếu”(Luật Công ty Nhật Bản, Điều 767~Điều
771) và “Chia tách công ty”(Luật Công ty Nhật Bản, Điều 757~Điều 766) để
NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT
BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
thành lập nên một công ty có nhiều công ty cùng nắm giữ cổ phiếu công ty
đó. Các công ty đều nằm dưới một cái ô chung nên người ta gọi là “hợp nhất
kinh doanh”, ngoài ra có một phương pháp nữa là từ việc “mua gom cổ phiếu
công khai”(TOB) sẽ chiếm quyền chi phối công ty đối tượng bị thu mua mà
đó mua gom cổ phiếu.
Tiếp theo là với phương thức thu nhỏ quy mô kinh doanh, người ta bán cổ
phiếu theo phương pháp(MBO) tức là người kinh doanh nhận sự giúp đỡ chi
viện của cơ quan đầu tư tài chính mua lại chính công ty mình hoặc một bộ
phận sản xuất kinh doanh theo phương thức “chuyển nhượng kinh
doanh”(Luật Công ty Nhật Bản, Điều 476~Điều 470), “chia tách công
ty”(Luật Công ty Nhật Bản, Điều 757~Điều 766).
Với những phương thức nêu trên, chủ thể của nó sẽ thay đổi, có sự di chuyển
về vốn và tạo nên sự kết hợp vững chắc, thế nhưng cũng có thể nêu ra nhiều
phương thức tạo nên sự kết hợp mềm dẻo hơn như là các dạng liên kết, phối
hợp đó là những phương pháp liên kết bộ phận bán hàng như là cùng khai
thác phát triển theo hợp đồng hợp tác, hoặc tiến hành OEM(nhận ủy thác của
đối tác tiến hành cung ứng phụ từng và hàng thành phẩm với thương hiệu của
đối tác).
Trong nước Nhật, M&A đặc biệt hay được dùng vì lý do vấn đề doanh nghiệp

Bảng 1: Phân biệt M&A dưới góc độ pháp lý
Hình
thức
DN nhận
M&A
DN bị M&A DN mới sau M&A
Sáp
nhập
Vẫn tồn
tại
Chấm dứt sự tồn
tại.
Là DN nhận sáp nhập nhưng đã tăng
thêm tài sản, quyền và nghĩa vụ do
DN bị sáp nhập chuyển sang nhưng
phải tiến hành đăng ký kinh doanh
=> không phải một DN mới nhưng
dưới góc độ pháp lý vẫn là một pháp
nhân mới
Mua
bán
Vẫn tồn
tại
Vẫn tồn tại và có
tư cách pháp nhân
độc lập với DN
nhận mua
Là DN nhận mua nhưng có quyền
chi phối một phần hay toàn bộ ngành
nghề DN bị mua => không phải DN

điều hành hoặc thương hiệu sau sáp nhập thì trong rất nhiều trường hợp, ban
điều hành, cơ cấu tổ chức và thương hiệu của công ty bị sáp nhập vẫn được
giữ lại nguyên vẹn và hoạt động một cách tương đối độc lập với công ty nhận
sáp nhập (trừ báo cáo tài chính được gộp vào báo cáo hợp nhất của công ty
nhận sáp nhập như một công ty thành viên). Thậm chí, sau một thời gian, các
giám đốc điều hành trong công ty bị sáp nhập có thể được thăng tiến vào các
vị trí lãnh đạo cao hơn trong cấu trúc tổ chức của công ty nhận sáp nhập. Như
vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các công ty
tham gia. Điều này giải thích tại sao hình thức sáp nhập phổ biến hơn rất
nhiều so với hợp nhất. Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách
đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt.
66
Xem Mục 3.3, trang 20
NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT
BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
1.1.1.3. Sự cộng hưởng trong M&A
Cộng hưởng trong M&A chính là những lợi ích mà các DN tham gia
hoạt động M&A mong muốn đạt được. Cộng hưởng là động cơ quan trọng và
kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ M&A. Cộng hưởng sẽ cho phép
hiệu quả và giá trị của DN mới (sau khi M&A) được nâng cao hơn so với các
DN trước khi thực hiện M&A. Chính vì vậy, lợi ích mà các DN kỳ vọng sau
mỗi thương vụ M&A thường bao gồm:
• Giảm số lượng nhân viên: Xu hướng chung thì sáp nhập hay hợp
nhất DN thường có khuynh hướng giảm số lượng công việc phải làm. Hai DN
sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các công việc văn
phòng, tài chính kế toán hay marketing… Do vậy, bộ máy hành chính của
công ty sau M&A sẽ bớt cồng kềnh hơn rất nhiều so với bộ máy hành chính
đồ sộ của các công trước khi M&A. Hơn nữa, việc giảm thiểu vị trí công việc
cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các
DN sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.

mặt với những vấn đề phức tạp như độc quyền, thuế, kế toán, pháp luật, văn
hóa DN…
1.1. 2. Phân loại M&A
Trên thực tế có nhiều loại hình M&A, nhìn chung có thể phân chia theo
các cách phân loại sau:
1.1.2.1. Dựa trên mối quan hệ giữa các DN mua bán và sáp nhập
1.1.2.1.1. Sáp nhập ngang
Sáp nhập ngang là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay một số DN
kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị
trường. Ví dụ: Hai công ty sản xuất ôtô sáp nhập với nhau.
Kết quả từ những vụ M&A theo hình thức này sẽ đem lại cho bên sáp
nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định,
tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối
thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp
nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức
NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT
BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Mặc dù vậy, cũng có
trường hợp công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho DN mua lại.
1.1.2.1.2. Sáp nhập dọc
Sáp nhập dọc là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay một số
DN nằm trên cùng một chuỗi giá trị hay kênh phân phối, dẫn tới
sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của DN sáp nhập trên
chuỗi giá trị đó. Ví dụ: Sáp nhập giữa nhà cung cấp ốc quế với
một đơn vị sản xuất kem
Được chia thành hai phân nhóm:
o Sáp nhập tiến (Forward) khi một DN mua lại DN khách hàng của
mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo.
o Sáp nhập lùi (Backward) khi một DN mua lại nhà cung cấp của
mình, ví dụ như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc

kinh doanh. Hình thức sáp nhập này thường hiếm xảy ra theo hình thức hợp
nhất.
1.1.2.2. Phân loại dựa trên cơ cấu tài chính
1.1.2.2.1. Sáp nhập mua
Sáp nhập mua là hình thức sáp nhập khi một DN mua lại một DN khác.
Việc mua lại được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài
chính như cổ phiếu, cổ phần
1.1.2.2.2. Sáp nhập hợp nhất
Sáp nhập hợp nhất là hình thức sáp nhập giữa hai hay một số DN để
hình thành một DN mới - một pháp nhân mới và một thương hiệu mới được
ra đời. Tài chính của hai DN được hợp nhất trong DN mới.
1.1.3. Các phương thức M&A
Việc xử lý các vấn đề xác định giá trị thương vụ M&A, phương thức
thanh toán, chia - nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của DN
bị M&A, các vấn đề hậu M&A là những nội dung nằm trong phạm vi thỏa
thuận giữa các bên liên quan, được thể hiện trên bản hợp đồng M&A giữa các
NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT
BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
công ty đó. Các thỏa thuận này mang tính chất chuyên biệt hóa đậm nét và sẽ
là căn cứ cao nhất để xử lý tất cả các vấn đề liên quan hậu chuyển đổi, với
điều kiện không vi phạm các quy định pháp luật về DN, cạnh tranh và thuế.
Do đó, cách thức thực hiện M&A cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu,
đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các DN liên quan
trong từng trường hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến
thường được sử dụng sau:
1.1.3.1. Phương thức chào thầu
Chào thầu (tender offer) là hình thức một hay một số công ty hoặc cá
nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty
mục tiêu với đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ
với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu

phận cổ đông đó.
Trước tiên, thông qua thị trường, công ty cạnh tranh sẽ mua một số
lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị
trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã hội đủ số lượng
cổ phần chi phối đủ để loại ban quản trị cũ, công ty cạnh tranh và các cổ đông
bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và bầu đại diện của công ty
cạnh tranh vào Hội đồng quản trị mới.
Để ngăn chặn hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty mục
tiêu có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ
nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty
cạnh tranh và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành công ty.
1.1.3.3. Phương thức thương lượng giữa các ban quản trị
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ
biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Khi hai công ty
đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong thương vụ sáp nhập và những
điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa DN, hoặc thị phần, sản
phẩm ), người trung gian sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại
và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở
NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT
BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút
lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được
sáp nhập nhằm lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền
mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sát nhập thân thiện còn
có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của
công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại.
Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần,
để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang
tính liên minh hơn là sáp nhập. Ví dụ, tập đoàn News Corp của nhà tỷ phú Mỹ

máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu
của công ty đó.
Như vậy, cách thức thực hiện M&A cũng rất đa dạng tùy thuộc vào
mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các DN
liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Các vấn đề quyết định đến việc lựa
chọn phương thức M&A như xác định giá trị chuyển đổi, chia - nhập cổ
phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty sau sáp nhập hoặc hợp
nhất cần được xem xét một cách cụ thể và là những nội dung thỏa thuận giữa
hai bên trong bản hợp đồng M&A.
1.1.4. Động cơ thực hiện M&A
Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay,
các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất
để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các công ty khác. Để công ty của mình
không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm và địa vị của bản thân không bị đe dọa,
ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện
M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường:
Thứ nhất, thay vì cạnh tranh với nhau, các công ty sẽ chuyển sang hợp
tác, sáp nhập, hợp nhất với nhau. Chắc chắn số lượng công ty trên cùng thị
trường sẽ giảm đi khi có một thương vụ M&A giữa các công ty vốn là đối thủ
NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT
BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
của nhau trên thương trường thành công, cũng có nghĩa là sức nóng cạnh
tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được
hạ nhiệt. Hơn nữa, xu hướng các công ty hiện nay không còn theo mô hình
công ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như
trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn
có nhu cầu cần thêm vốn. Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể
dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến.
Thứ hai, thông qua hoạt động M&A các công ty có thể nâng cao hiệu
quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi