1

Mở đầu
Nhu cầu công nghiệp hoá - hiện đại hoá đòi hỏi một khối lượng vốn khổng lồ, nhất
là vốn dài hạn, mà trong giai đoạn hiện nay, thị trường tài chính mới chỉ đáp ứng
được một phần nhỏ nhu cầu về vốn ngắn hạn cho nền kinh tế.
Xuất phát từ đòi hỏi ấy, thị trường chứng khoán, với tư cách là kênh huy vốn quan
trọng cho công nghiệp hoá, hiện đại hoá trở thành một nhu cầu cấp thiết, khách
quan trong điều kiện hiện nay.
Tuy nhiên thị trường chứng khoán muốn hoạt động hiệu quả cần phải có hàng hoá
cho nó (cổ phiếu, trái phiếu ) và đồng thời phải có các công ty chứng khoán
chuyên mua bán, giao dịch các loại hàng hoá đó.
Công ty chứng khoán sẽ là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển của nền kinh
tế nói chung và của thị trường chứng khoán nói riêng. Nhờ các công ty chứng khoán
mà một lượng vốn khổng lồ được đưa vào đầu tư từ những nguồn lẻ tẻ trong công
chúng tập hợp lại.
Như vậy, sự ra đời của các công ty chứng khoán trong giai đoạn hiện nay là một
nhu cầu khách quan. Tuy nhiên để nó đi vào hoạt động có hiệu quả cần tiếp tục có
những điều chỉnh hợp lý.
Đề xuất: "Một số giải pháp nhằm hoàn thiện và phát triển các công ty chứng khoán
ở Việt Nam giai đoạn hiện nay" sẽ đưa ra những kiến nghị góp phần vào việc hoàn
thiện các công ty chứng khoán và những giải pháp thúc đẩy hình thành các công ty
chứng khoán. Đề tài nghiên cứu những lí luận cơ bản về công ty chứng khoán từ đó
đề xuất các giải pháp hoàn thiện công ty chứng khoán về cơ cấu tổ chức; đội ngũ
cán bộ, nhân viên; mô hình công ty; hệ thống tin học trong các công ty chứng

2

khoán, đồng thời đưa ra những giải pháp, kiến nghị nhằm mở rộng và phát triển các
công ty chứng khoán.

Hiện nay tồn tại hai quan điểm đối lập nhau:
Quan điểm một cho rằng: thị trường vốn và thị trường chứng khoán là khác nhau vì
công cụ của thị trường chứng khoán ngoài các chứng khoán dài hạn còn có các giấy
ghi nợ ngắn hạn (các tín phiếu kho bạc nhà nước có thời hạn 03 tháng hoặc 06
tháng).
Quan điểm thứ hai cho rằng: thị trường vốn và thị trường chứng khoán chỉ là các
tên gọi khác nhau của cùng một khái niệm: thị trường tư bản.
Ngày nay, ở các nước có nền kinh tế thị trường phát triển, thị trường chứng khoán
được quan niệm là một thị trường có tổ chức và hoạt động có điều kiện, là nơi diễn
ra các hoạt động mua bán các loại chứng khoán trung và dài hạn giữa những người
phát hành chứng khoán và mua chứng khoán hoặc kinh doanh chứng khoán.
Mặc dù có nhiều quan điểm khác nhau, thậm chí là trái ngược nhau, nhưng nhìn
chung một thị trường chứng khoán được đặc trưng bởi các hoạt động cơ bản sau.
1.1.2. Hoạt động của thị trường chứng khoán.
Trên thị trường chứng khoán các hoạt động giao dịch chứng khoán được thực hiện .
Xét về mặt hình thức, các hoạt động trao đổi mua bán chuyển nhượng các chứng
khoán là việc thay đổi các chủ thể nắm giữ chứng khoán; xét về thực chất đây chính

4

là quá trình vận động tư bản ở hình thái tiền tệ, tức là quá trình chuyển từ tư bản sở
hữu sang tư bản kinh doanh. Các quan hệ mua bán các chứng khoán trên thị trường
chứng khoán phản ánh sự thay đổi các chủ thể sở hữu về chứng khoán.
Xét về nội dung, thị trường vốn thể hiện các quan hệ bản chất bên trong của quá
trình mua bán các chứng khoán. Thị trường chứng khoán là biểu hiện bên ngoài, là
hình thức giao dịch vốn cụ thể. Các thị trường này không thể phân biệt, tách rời
nhau mà nó là thống nhất và cùng phản ánh các quan hệ bên trong và bên ngoài của
thị trường tư bản.
Do đó hoạt động của thị trường chứng khoán (xét về bản chất) phản ánh quan hệ
trao đổi mua bán quyền sở hữu về tư liệu sản xuất, vốn, tiền mặt. Các hoạt động này

định mô hình tổ chức kinh doanh của nó có nhiều điểm khác nhau ở các nước. Mỗi
nước đều có một mô hình tổ chức kinh doanh chứng khoán riêng, phù hợp với đặc
điểm của hệ thống tài chính và tuỳ thuộc vào sự cân nhắc lợi hại của những người
làm công tác quản lý nhà nước. Tuy nhiên, ta có thể khái quát lên ba mô hình cơ
bản hiện nay là: mô hình công ty chứng khoán ngân hàng hay mô hình ngân hàng đa
năng (bao gồm: Ngân hàng đa năng toàn phần, Ngân hàng đa năng một phần) và
công ty chuyên doanh chứng khoán.

6

Trong mô hình ngân hàng đa năng toàn phần, một ngân hàng có thể tham gia tất cả
các hoạt động kinh doanh tiền tệ, chứng khoán, bảo hiểm mà không cần thông qua
những pháp nhân riêng biệt.
Khác với mô hình trên, trong mô hình ngân hàng đa năng một phần, một ngân hàng
muốn tham gia hoạt động kinh doanh chứng khoán phải thông qua công ty con là
pháp nhân riêng biệt.
Với mô hình công ty chuyên doanh chứng khoán, hoạt động kinh doanh chứng
khoán sẽ do công ty độc lập, chuyên môn hoá trong lĩnh vực chứng khoán đảm
nhận, các ngân hàng không được tham gia kinh doanh chứng khoán.
1.2.1.2. Những nét đặc trưng trong tổ chức của các công ty chứng khoán.
Do công ty chứng khoán là một hình thức định chế đặc biệt, có hoạt động nghiệp vụ
đặc thù nên về mặt tổ chức nó có nhiều điểm khác biệt so với các công ty thông
thường. Các công ty chứng khoán ở các nước khác nhau, thậm chí trong cùng một
quốc gia cũng có tổ chức rất khác nhau tuỳ thuộc vào tính chất công việc của mỗi
công ty và mức độ phát triển của thị trường. Tuy vậy, chúng vẫn có một số đặc
trưng cơ bản:
a. Chuyên môn hoá và phân cấp quản lí.
Công ty chứng khoán có trình độ chuyên môn hoá rất cao ở từng phòng ban, bộ
phận, đơn vị kinh doanh nhỏ.
Do chuyên môn hoá cao nên các bộ phận có quyền tự quyết.

8

của công ty hợp danh bằng toàn bộ tài sản của mình. Ngược lại thành viên không
tham gia vào quá trình điều hành quản lí công ty được gọi là thành viên góp vốn.
Họ chỉ chịu trách nhiệm đối với những khoản nợ của công ty trong giới hạn góp vốn
của mình.
Thông thường khả năng huy động vốn góp của công ty hợp danh không lớn, nó chỉ
giới hạn trong số vốn mà các hội viên có thể đóng góp.
b. Công ty trách nhiệm hữu hạn.
Đây là công ty chỉ đòi hỏi trách nhiệm của các thành viên đối với các khoản nợ của
công ty trong giới hạn số vốn góp của họ, do đó gây tâm lí nhẹ nhàng hơn đối với
các nhà đầu tư.
Về phương diện huy động vốn, nó đơn giản và linh hoạt hơn so với công ty hợp
danh. Đồng thời vấn đề tuyển đội ngũ quản lí cũng năng động hơn, không bị bó hẹp
trong một số đối tác như công ty hợp danh.
Nhờ những ưu thế đó, hiện nay rất nhiều công ty chứng khoán hoạt động dưới hình
thức công ty trách nhiệm hữu hạn.
c. Công ty cổ phần.
Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập với các chủ sở hữu là các cổ đông. Đại
hội cổ đông có quyền bầu ra hội đồng quản trị. Hội đồng này sẽ định ra các chính
sách của công ty và chỉ định giám đốc cùng các chức vụ quản lý khác để điều hành
công ty.
Giấy chứng nhận cổ phiếu không thể hiện món nợ của công ty, mà thể hiện quyền
lợi của chủ sở hữu đối với các tài sản của công ty.
* Ưu điểm của công ty cổ phần:

9

+ Nó tồn tại liên tục không phụ thuộc vào việc thay đổi cổ đông hoặc cổ đông nghỉ
hưu hay qua đời.

trường OTC. Khách hàng sẽ phải chịu hậu quả kinh tế của việc giao dịch đó. Các
nhà môi giới thường gặp phải rủi ro khi khách hàng của mình hoặc nhà môi giới
giao dịch khác không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng thời hạn.
Qui trình giao dịch.
Quá trình môi giới của công ty chứng khoán thường qua các bước chủ yếu thể hiện
ở sơ đồ sau:
Bước 1: Mở tài khoản (1).
Bước 2: Nhận lệnh (2).
Bước 3: Chuyển lệnh tới thị trường phù hợp để thực hiện lệnh (3).
Bước 4: Xác nhận kết quả thực hiện lệnh cho khách hàng (4).
Bước 5: Thanh toán và giao hàng.
Bước 1: Mở tài khoản.
Công ty chứng khoán yêu cầu khách hàng mở tài khoản giao dịch (tài khoản tiền
mặt hoặc tài khoản kí quĩ). Tài khoản kí quĩ dùng cho giao dịch kí quĩ còn tài khoản
giao dịch dùng cho các giao dịch thông thường.
Bước 2: Nhận đơn đặt hàng.

11

Khách hàng ra lệnh mua, bán cho công ty chứng khoán dưới nhiều hình thức: Điện
thoại, telex, phiếu lệnh
Nếu là lệnh bán, công ty chứng khoán sẽ yêu cầu khách hàng xuất trình số chứng
khoán muốn bán trước khi thực hiện đơn hàng hoặc đề nghị phải kí quĩ một phần
số chứng khoán cần bán theo một tỉ lệ do uỷ ban chứng khoán qui định.
Nếu là lệnh mua, công ty sẽ đề nghị khách hàng mức tiền kí quĩ nhất định trên tài
khoản kí quĩ của khách hàng tại công ty. Khoản tiền này thường bằng 40% trị giá
mua theo lệnh.
Bước 3: Chuyển lệnh tới thị trường phù hợp để thực hiện.
Trước đây, người đại diện của công ty gửi tất cả lệnh mua, bán của khách hàng tới
bộ phận thực hiện lệnh hoặc phòng kinh doanh giao dịch của công ty. ở đây, một

môi giới. Số tiền hoa hồng thường được tính phần trăm trên tổng giá trị một giao
dịch. Số tiền mua bán càng nhỏ thì số phần trăm hoa hồng càng lớn.
Một số nước hiện nay duy trì tỉ lệ hoa hồng cố định như Thái Lan, Inđônêxia, Trung
Quốc, ấn Độ, Pakistan. Theo đó mức hoa hồng cao, thấp tuỳ thuộc vào giá trị hợp
đồng.
Thông thường, các công ty chứng khoán đều có chế độ hoa hồng của mình và thỉnh
thoảng lại điều chỉnh cho thích hợp. Các công ty nhỏ thường phải chờ xem các hãng
lớn cho biết tỉ suất hoa hồng rồi mới công bố tỉ suất của mình.

13

Thuế giao dịch chứng khoán.
Các công ty chứng khoán phải nộp thuế đối với hoạt động kinh doanh của mình.
Doanh thu chịu thuế tuỳ thuộc vào các nghiệp vụ mà công ty tiến hành.
Đối với hoạt động môi giới, bảo lãnh, thuế được tính trên mức hoa hồng hay chiết
khấu mà công ty chứng khoán nhận được. Đối với hoạt động tự doanh thuế được
tính trên chênh lệch giữa giá mua và giá bán chứng khoán. Ngoài ra, công ty chứng
khoán còn phải chịu thuế lợi tức trong trường hợp kinh doanh chứng khoán có lãi.
Để khuyến khích mọi người mua Trái phiếu Chính phủ, các nước thường không
đánh thuế các khoản lãi nhận được từ đầu tư vào Trái phiếu Chính phủ.
1.2.3.2 Nghiệp vụ bảo lãnh.
Bản chất bảo lãnh.
Bảo lãnh phát hành là việc hỗ trợ đơn vị phát hành huy động vốn bằng cách bán
chứng khoán trên thị trường. Có ba hình thức bảo lãnh phát hành mà thế giới
thường áp dụng:
Một là, bảo lãnh chắc chắn: công ty bảo lãnh phát hành nhận mua toàn bộ số chứng
khoán trong đợt phát hành của công ty phát hành và sau đó sẽ bán ra công chúng.
Giá mua của công ty bảo lãnh là giá đã được ấn định, thường là thấp hơn giá thị
trường. Giá bán của công ty bảo lãnh là giá thị trường. Đây là hình thức công ty bảo
lãnh hoạt động cho chính họ và sẵn sàng chịu mọi rủi ro.


giúp bán chứng khoán mà không phải chịu trách nhiệm về số chứng khoán không
bán được. Do vậy, thù lao cho họ ít hơn các thành viên trong nghiệp đoàn bảo lãnh.
+ Phân tích, định giá chứng khoán.
Định giá cho cổ phiếu rất phức tạp. ở đây bắt gặp vấn đề nan giải: một mặt, người
phát hành cổ phiếu muốn nhận được càng nhiều tiền càng tốt từ đợt phát hành này;
mặt khác người quản lý muốn định giá sao cho có thể bán được và bán càng nhanh
càng tốt. Nếu giá cao quá công chúng sẽ không mua, nếu giá thấp quá thì giá chứng
khoán sẽ mau chóng chuyển lên cao hơn ở thị trường thứ cấp và người phát hành sẽ
chịu thiệt. Thông thường, việc định giá cổ phiếu căn cứ vào nhiều yếu tố: lợi nhuận
của công ty, dự kiến lợi tức cổ phần, số lượng cổ phiếu chào bán, tỉ lệ giá cả - lợi
tức so với những công ty tương tự, tình hình thị trường lúc chào bán
Đối với trái phiếu, việc định giá đơn giản hơn vì trên thị trường đã có sẵn lãi suất
chuẩn và yết giá của những người mua, bán chứng khoán cho những loại trái phiếu
tương tự.
+ Ký hợp đồng bảo lãnh.
Sau khi thành lập nghiệp đoàn và tiến hành một số công việc như phân tích định giá
chứng khoán, chuẩn bị cho đợt phân phối chứng khoán , nghiệp đoàn bảo lãnh sẽ
ký một số hợp đồng với công ty phát hành trong đó xác định:
Phương thức bảo lãnh.
Phương thức thanh toán.
Khối lượng bảo lãnh phát hành.
+ Đăng kí phát hành chứng khoán.

16

Sau khi ký hợp đồng bảo lãnh, nghiệp đoàn bảo lãnh phải trình lên cơ quan quản lý
đơn xin đăng kí phát hành cùng một bản cáo bạch thị trường có đầy đủ chữ kí của
công ty phát hành, công ty luật, công ty bảo lãnh. Bản cáo bạch của công ty phát
hành trình bày tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và kế hoạch sử dụng tiền

1.2.3.3 Nghiệp vụ tự doanh.
Đây là nghiệp vụ kinh doanh trong đó công ty chứng khoán dùng kinh phí của mình
để mua và bán chứng khoán, họ tự chịu mọi rủi ro và có thể làm thêm nhiệm vụ tạo
thị trường cho một loại chứng khoán nào đó.
Nhà giao dịch chịu lãi hay lỗ tuỳ thuộc vào chênh lệch giá mua và bán chứng
khoán. Hoạt động buôn bán chứng khoán có thể là:
Giao dịch gián tiếp: Công ty chứng khoán đặt lệnh mua và bán của mình trên Sở
giao dịch, lệnh của họ được xác định đối với bất kì khách hàng nào không xác định
trước.
Giao dịch trực tiếp: Là giao dịch giữa hai công ty chứng khoán hay giữa công ty
chứng khoán với khách hàng thông qua thương lượng. Đối tượng của giao dịch trực
tiếp thường là các trái phiếu và cổ phiếu giao dịch ở thị trường OTC.
Thông thường các công ty chứng khoán phải dành một tỉ lệ % nhất định cho hoạt
động bình ổn thị trường (ở Mỹ luật qui định là 60%). Các công ty có nghĩa vụ mua

18

vào (khi giá chứng khoán giảm) để giữ giá và phải bán ra khi giá chứng khoán lên
để kìm giá chứng khoán.
Ngoài các hoạt động kinh doanh chính: môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành,
công ty chứng khoán còn tiến hành các nghiệp vụ phụ trợ.
1.2.3.4. Các nghiệp vụ phụ trợ.
a. Nghiệp vụ tín dụng.
ở các thị trường phát triển thì đây là một hoạt động thông dụng. Còn ở những thị
trường chưa phát triển thì hoạt động này bị hạn chế, chỉ các định chế tài chính đặc
biệt mới được phép cấp vốn vay. Một số nước còn qui định không được phép cho
vay kí quỹ.
Cho vay kí quỹ là hình thức cấp tín dụng của công ty chứng khoán cho khách hàng
của mình để họ mua chứng khoán và sử dụng các chứng khoán đó làm vật thế chấp
cho khoản vay.

thác của khách hàng phải được tách riêng và không được dùng để trả nghĩa vụ nợ
cho công ty chứng khoán.
Khoản phí mà công ty chứng khoán nhận được dựa trên số lợi nhuận thu về cho
khách hàng.
d. Nghiệp vụ quản lí thu nhập chứng khoán (quản lí cổ tức).

20

Nghiệp vụ này xuất phát từ nghiệp vụ lưu kí chứng khoán. Công ty phải thực hiện
hoạt động theo dõi tình hình thu lãi chứng khoán khi đến hạn để thu hộ rồi gửi báo
cáo cho khách hàng. Trên thực tế, các công ty chứng khoán không trực tiếp quản lí
mà sẽ lưu kí tại trung tâm lưu giữ chứng khoán.
Ngoài các nghiệp vụ trên, công ty chứng khoán còn có thể tiến hành một số hoạt
đông khác như: cho vay chứng khoán, quản lí quỹ đầu tư, quản lí vốn, kinh doanh
bảo hiểm
Vì là một định chế tài chính đặc biệt nên công ty chứng khoán phải tuân thủ một số
nguyên tắc nhất định.
1.2.4. Nguyên tắc đạo đức và tài chính đối với công ty chứng khoán.
1.2.4.1. Nguyên tắc đạo đức.
Hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán ảnh hưởng nhiều tới lợi ích công
chúng và biến động của thị trường tài chính. Vì vậy, luật pháp các nước qui định rất
chặt chẽ đối với hoạt động của công ty chứng khoán. Nhìn chung có một số nguyên
tắc cơ bản sau:
+ Công ty chứng khoán có nghĩa vụ bảo mật cho khách hàng, chỉ được tiết lộ thông
tin khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép.
+ Công ty chứng khoán phải giữ nguyên tắc giao dịch công bằng, không được tiến
hành bất cứ hoạt động lừa đảo phi pháp nào.
+ Công ty chứng khoán không được dùng tiền của khách hàng làm nguồn tài chính
để kinh doanh.


Việc huy động vốn và cơ cấu vốn của công ty chứng khoán có các đặc điểm chung:
Các công ty phụ thuộc khá nhiều vào các khoản vay ngắn hạn.
Các chứng khoán đem ra mua bán, trao đổi trên thị trường chiếm phần lớn tổng giá
trị tài sản của công ty chứng khoán (40%-60%).
ở các nước đang phát triển, thông thường các công ty chứng khoán không được vay
vốn của nước ngoài trong khi ở những nước phát triển điều này được phép thực
hiện.
Tỉ lệ nợ tuỳ thuộc vào công ty chứng khoán nhưng phải tuân theo qui định của các
cấp quản lí.
c. Quản lí vốn và hạn mức kinh doanh.
* Quản lí vốn khả dụng: các công ty chứng khoán thường phải duy trì một mức vốn
khả dụng để đảm bảo khả năng thanh toán.
* Quản lí quĩ bù đắp rủi ro: Các công ty chứng khoán thực hiện hoạt động tự doanh
thường phải duy trì một tỉ lệ dự trữ trên mức lợi nhuận ròng, còn các công ty môi
giới duy trì tỉ lệ dự trữ tính trên tổng doanh thu với mục đích bù đắp các khoản lỗ
kinh doanh trong năm đó.
* Quản lí quĩ bổ sung vốn điều lệ: công ty chứng khoán phải trích tỉ lệ phần trăm
lãi ròng hàng năm để lập quĩ bổ sung vốn điều lệ cho tới khi đạt một tỉ lệ phần trăm
nào đó của vốn điều lệ. Quĩ này dùng bù đắp những thâm hụt trong tương lai.
* Quản lí hạn mức kinh doanh: hạn mức kinh doanh được qui định khác nhau tuỳ
từng quốc gia. Thông thường nó tuân theo một số qui định sau:

23

Hạn chế mua sắm tài sản cố định theo tỉ lệ % trên vốn điều lệ.
Đặt ra hạn mức đầu tư vào mỗi loại chứng khoán.
Qui định hạn mức đầu tư vào một số tài sản rủi ro cao.
d. Chế độ báo cáo.
Các thông tin tài chính được thể hiện qua các báo cáo. Các báo cáo này, theo qui
định một số nước, phải nộp cho Uỷ ban chứng khoán (hoặc cơ quan quản lý tương

nắm giữ các chức năng quản lí trong công ty chứng khoán phải có giấy phép đại
diện. Yêu cầu để được cấp giấy phép đại diện cao hơn so với giấy phép hành nghề
về các mặt học vấn kinh nghiệm công tác.
Trong điều kiện thành lập công ty chứng khoán cần chú ý tới tính điều kiện và tính
đương nhiên. Tính điều kiện có nghĩa là giấy phép thực hiện hoạt động này có thể
lại chính là điều kiện xin cấp giấy phép hoạt động kia. Chẳng hạn muốn thực hiện
hoạt động bảo lãnh thì bắt buộc phải có giấy phép hoạt động tự doanh. Tính đương
nhiên có nghĩa là được thực hiện hoạt động này thì đương nhiên thực hiện hoạt
động kia. Ví dụ: nếu đã có giấy phép quản lí quĩ đầu tư thì đương nhiên được thực
hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư.
Riêng đối với quản lí quĩ đầu tư ở một số nước trên thế giới có những điểm khác
biệt. Chẳng hạn một số nước như Thái Lan, Hàn Quốc cho phép công ty chứng

25

khoán thành lập và quả lí quĩ đầu tư trong khi điều này không được Inđônêxia chấp
nhận.
Như vậy, điều kiện thành lập công ty chứng khoán có sự khác nhau ở các nước trên
thế giới. Tùy theo đặc thù mỗi quốc gia, các công ty chứng khoán cũng được tổ
chức theo nhiều mô hình khác nhau.
1.3. Công ty chứng khoán ở một số nước trên thế giới.
Trên thế giới có ba mô hình công ty chứng khoán cơ bản:
Thứ nhất: là mô hình ngân hàng đa năng toàn phần. Trong mô hình này không có sự
tách biệt nào giữa hoạt động ngân hàng và hoạt động kinh doanh chứng khoán. Các
ngân hàng thương mại cung cấp đầy đủ các dịch vụ ngân hàng, chứng khoán và bảo
hiểm trong một pháp nhân duy nhất. Đây là phương thức hoạt động ngân hàng đa
năng cổ truyền mà điển hình được áp dụng ở CHLB Đức, Hà Lan, Thuỵ Sỹ, các
nước Bắc Âu.
Thứ hai: là mô hình đa năng một phần (đa năng kiểu Anh), được áp dụng ở Anh và
một số nước có quan hệ gần gũi với Anh như Canada, australia. Ngân hàng khi