Bài tập nhóm học phần Luật kinh doanh
Danh sách nhóm:
Câu hỏi:
1. Căn cứ khái niệm, đặc điểm của công ty TNHH háy so sánh 2 công ty TNHH
2. Vẽ sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 TV và cho biết vai trò vị trí của từng chức danh
3. So sánh giữa chức danh HĐTV và chủ tịch công ty trong trường hợp CSH công ty TNHH
1 TV là 1 tổ chức
4. Phân biệt chức danh HĐTV của 2 loại hình công ty TNHH
5. Tại sao công ty TNHH 1 TV không được giảm vốn điều lệ
6. Dựa vào khái niệm, đặc điểm của CTCP so sánh với công ty TNHH 2 TV? từ đó cho biết
bản chất CTCP
7. Luật DN quy định CTCP có thể có những loại CP nào? CP nào là bắt buộc trong CTCP
tại sao? So sánh giữa CPPT và CP Ưu đãi
8. Thế nào là cổ đông sang lập, cổ đông sáng lập có quyền và nghĩa vụ gì đặc biệt hơn so
với các cổ đông khác
9. Vẽ sơ đồ cơ cấu tổ chức của CTCP và cho biết vai trò vị trí của từng chức danh?
10. Phân biệt giữa hai chức danh ĐHĐCĐ và HĐQT CTCP
11. Hiểu thế nào là cơ chế bầu dồn phiếu? cho ví dụ và nêu ý nghĩa?
Bài làm
Câu 1:
Giống nhau:
• Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi
cam kết số vốn góp vào doanh nghiệp (chịu trách nhiệm hữu hạn).
• Không được phép phát hành cổ phần.
• Triệu tập hội đồng thành viên.
• Cơ cấu tổ chức công ty: HĐTV-GĐ/TGĐ-Ban Kiểm Soát.
Khác nhau:
Công ty TNHH 1 TV Công ty TNHH 2 TV
 HĐTV không những là người đại
diện trước pháp luật mà còn chịu

• Đối với CSH là tổ chức:
• TH1: một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo ủy quyền
Chủ sở hữu công ty
Chủ tịch công ty
Giám đốc/Tổng giám đốc Ban kiểm soát
+ Trong trường hợp này chủ tịch công ty nhân danh CSH tổ chức thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của CSH công ty, có quyền nhân danh công ty thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của công ty, chịu trách nhiệm trước pháp luật và CSH.
+ Giám đốc/Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh, do chủ tịch
bổ nhiệm hoặc thuê, chịu trách nhiệm trước chủ tịch công ty
+ Kiểm soát viên do CSH công ty bổ nhiệm, quyền và nghĩa vụ được quy định tại
khoản 2, 3 điều 71 Luật DN.
• TH2: Có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy quyền
Chủ sở hữu công ty
Hội đồng thành viên
Chủ tịch hội đồng TV
Giám đốc/Tổng giám đốc Ban kiểm soát
Trong trường hợp này HĐTV sẽ nhân danh CSH công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
CSH công ty, quyền và nhiệm vụ do điều lệ công ty và pháp luật liên quan quy định, chịu trách
nhiệm trước pháp luật và CSH công ty.
+ Chủ tịch HĐTV là người đứng đầu HĐTV do CSH công ty chỉ định, có thể là người đại
diện theo pháp luật của công ty nếu điều lệ công ty có quy định, quyền và nghĩa vụ được
quy định tại khoản 2 điều 49 Luật DN 2005.
+ Giám đốc/Tổng giám đốc: giống với TH1 (được quy định tại điều 70 Luật DN 2005).
+ Ban kiểm soát: giống với TH1 (được quy định trong khoản 2, 3 điều 71 Luật DN 2005).
Chú thích: bổ nhiệm
Kiểm tra giám sát
Câu 3: Theo điều 68, 69 Luật DN 2005
Giống nhau:
 Đều là người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy quyền

luật và CSH công ty
• Mỗi quyết định phải có sự đồng ý của
CSH
• HĐTV gồm các thành viên là cơ quan
quyết định cao nhất công ty. Thành viên
là tổ chức chỉ định người đại diện tham
gia HĐTV
• HĐTV chịu trách nhiệm trước pháp luật
• Quyết định do HĐTV thông qua
Câu 5:
Công ty TNHH 1 TV không được phép giảm vốn điều lệ vì:
• Theo điều 63 Luật DN thì công ty TNHH 1 TV do một tổ chức hoặc một cá nhân làm
CSH, CSH công ty chịu trách nhiệm về các khpoanr nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi số vốn điều lệ công ty.
• Xuất phát từ việc bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, bởi vì công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm
trong phạm vi voonss điều lệ.
• Theo điều 66 Luật DN xuất phát từ bản chất của công ty là 1 TV nên khi muốn tham
giảm vốn điều lệ, hay muốn rút vốn thì CSH công ty sẽ chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, trừ trường hợp rút một phần hoặc
toàn bộ số vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Trong trường hợp chuyển
nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký
chuyển đổi thành công ty TNHH 2 TV trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày
chuyển nhượng.
Câu 6:
Giống nhau:
• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
• Chịu trách nhiệm hữu hạn
• Thành viên có thể là cá nhân hay tổ chức
Khác nhau:

được phát hành dưới dạng chứng khoán gọi là cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản ánh
mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần. Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng
cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần. Các thành viên có thể thỏa
thuận trong điều lệ giới hạn tối đa số cổ phần mà một thành viên có thể mua, để chống lại
việc một thành viên nào đó có thể nắm quyền kiểm soát công ty;
Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng
tối đa. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
 Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp: Phần vốn góp của các thành viên được thể hiện
dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu do công ty phát hành là một loại hàng hóa. Người
có cổ phiếu có thể tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, trừ những trường
hợp bị pháp luật hạn chế;
 Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để
huy động vốn. Điều này thể hiện khả năng huy động vốn lớn của công ty cổ phần;
 Công ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh, chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của
công ty (trách nhiệm hữu hạn).
Câu 7:
Luật DN quy định CTCP có thể có các loại cổ phần sau đây:
• Cổ phần phổ thông
• Cổ phần ưu đãi
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết
• Cổ phần ưu đãi cổ tức
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại
• Cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quyết định
Công ty bắt buộc phải có cổ phần phổ thông bởi các lý do sau:
• Quyền sở hữu công ty là quyền mà mỗi cổ đông đều có và được thực hiện một cách độc
lập:
• Tự do chuyển nhượng cổ phần

phần và Khoản 1 Điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: Các cổ đông sáng lập phải
cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và
phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày
công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Số lượng cổ phần tối thiểu của mỗi cổ đông sáng lập và số lượng cổ đông sáng lập do Đại
hội đồng cổ đông quyết định và quy định tại Điều lệ công ty.
* Cổ đông sáng lập có quyền và nghĩa vụ đặc biệt hơn sơ với các cổ đông khác là:
Cổ đông sáng lập Cổ đông khác
Được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi
biểu quyết trong vòng 3 năm đầu kể từ
ngày được cấp Giấy CNĐKKD, không
được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi
biểu quyết (Khoản 3 Điều 81)
Không được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết
(trừ cổ đông nhà nước trong một số ngành nghề
chính phủ quy định)
Bị hạn chế quyền tự do chuyển
nhượng cổ phần phổ thông trong thời
hạn 3 năm kể từ ngày được cấp GCN
ĐKKD (chỉ được tự do chuyển
nhượng giữa các cổ đông sáng lập,
chuyển nhượng cho đối tượng khác
phải được ĐHĐCĐ chấp thuận và
người nhận chuyển nhượng hiển nhiên
trở thành cổ đông sáng lập).
Không bị bất kỳ hạn chế nào về chuyển
nhượng cổ phần phổ thông.
Phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất
20% tổng số cồ phần phổ thông được
quyền chào bán và phải thanh toán đủ

Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị
 Cơ quan có thẩm quyền cao nhất của
công ty cổ phần, bao gồm tất cả các
cổ đông có quyền biểu quyết, ra
quyết định.
 Quyết định theo số cổ phần của cổ
đông nắm giữ
 ĐHĐCĐ là cơ quan hoặc là tổ chức,
thành viên của ĐHĐCĐ phải là cổ
đông của công ty.
 Làm việc theo chế độ tập thể, thực
hiện chức năng nhiệm vụ của mình
chủ yếu thông qua kỳ họp của
 Tổ chức quản lý cao nhất của công ty
cổ phần
 Quyết định theo đầu phiếu
 HĐQT là các cá nhân. Số lượng từ 3-11
người. Thành viên HĐQT không nhất
thiết phải là cổ đông của công ty nhưng
phải là người có trình độ chuyên môn,
kinh nghiệm quản lý kinh doanh.
 Có toàn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm
quyền của ĐHĐCĐ.
ĐHĐCĐ
Câu 11:
* Bầu dồn phiếu:
• Điều 29. Bầu dồn phiếu: (trích nguyên văn trong Nghị định 102)
• Phương thức dồn phiếu bầu quy định tại điểm C Khoản 3 Điều 104 của Luật Doanh

hai ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội
đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số
phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Kể từ ngày 01/07/2006, đối với công ty cổ phần khi bầu thành viên trong Hội đồng quản trị và
Ban kiểm soát thì bắt buộc phải áp dụng phương thức bầu dồn phiếu theo Luật Doanh nghiệp
2005. Đây được coi là một trong những cơ sở bảo vệ cổ đông thiểu số:
Vậy bầu dồn phiếu là:
Theo quy định pháp luật hiện hành cùng với tài liệu tham khảo, phương thức bầu dồn phiếu áp
dụng đối với việc bầu các thành viên trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát trong công ty cổ
phần được quy định (Điểm C, Khoản 3, Điều 104 LDN05) và (Điều 17 NĐ139/2007 hđth Luật
DN).
Khi biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS, mỗi cổ đông có tổng số biểu quyết tương ứng với
tổng số cổ phần sở hữu, nhân với số thành viên được bầu trong HĐQT hoặc số thành viên bầu
BLS, tuy nhiên cổ đông cũng có quyền bỏ phiếu biểu quyết cho một số hoặc dồn hết phiếu biểu
quyết của mình cho thành viên mà mình muốn bầu.
* Ví dụ: Công ty cổ phần X cần 5 ghế trong hội đồng quản trị. Ông A sở hữu 15 cổ phần phổ
thông và có quyền biểu quyết như sau:
Thành viên HĐQT TV1 TV2 TV3 TV4 TV5
Quy ước cũ (trước LDN05) 15 phiếu 15 15 15 15
Bầu dồn phiếu 75 phiếu 0 0 0 0
Ý nghĩa của bầu dồn phiếu:
• Nguyên tắc bầu dồn phiếu là cơ sở bảo vệ cổ đông thiểu số: Cổ đông thiểu số trong Công
ty cổ phần thường thì đi liền tỷ lệ biểu quyết vấn đề quan trọng nào đó của Công ty là
thấp so với cổ đông lớn. Nếu áp dụng phương thức bầu dồn phiếu họ có thề liên kết lại
với nhau để bầu những thành viên vào HĐQT hoặc BKS dễ dàng hơn so với cổ đông lớn.
Đây có thể coi là điểm tiến bộ của LDN 2005.
• Làm tăng hình ảnh của 1 công ty đại chúng, chú trọng tới vai trò bảo vệ cổ đông nhỏ,
đồng thời khuyến khích các nhà đầu tư bên ngoài và rất phù hợp với những doanh nghiệp
có cổ phần nhà nước chiếm trên 51% vốn điều lệ.
• Phương thức bầu dồn phiếu là điểm mới trong Luật DN05, nhằm hướng tới bảo vệ cổ