Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
1. Khái niệm về phát hành chứng khoán
Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới gọi là phát hành chứng
khoán. Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán
của một tổ chức lần đầu tiên ra công chúng thì gọi là phát hành lần
đầu ra công chúng. Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ
sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông trên thị
trường thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung. Tuy nhiên,
không phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà chỉ
những chủ thể phát hành mới có được quyền này.
2. Phương thức phát hành chứng khoán
Có 2 phương thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp. Đó
là phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng.
2.1. Phát hành riêng lẻ (Private Placement)
Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán
của mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là
cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một
cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí… với những điều
kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng. Các ngân
hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư
cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát
hành trái phiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc
Sinh Viên: Nguyễn Thị Lý LỚP NCKT4BTH
1
Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH
phát hành cổ phiếu thường – cổ phiếu phổ thông ít khi được thực
hiện dưới hình thức này.
2.2. Phát hành chứng khoán ra công chúng
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó
chứng khoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công

phương thức sau:
· Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh
mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng
khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay
không. Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo “cam kết chắc chắn”,
một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua
chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá
chào bán ra công chúng (POP) và bán lại các chứng khoán đó ra
công chúng theo giá POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán
của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọi
là hoa hồng chiết khấu.
· Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức
thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ
Sinh Viên: Nguyễn Thị Lý LỚP NCKT4BTH
3
Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH
sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển. Trong trường
hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện
hữu, và như vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các
cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Dĩ nhiên,
sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty.
Do vậy, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng
mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành
những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. Có thể nói, bảo
lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết
sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ
chức phát hành và bán lại ra công chúng. Tại các nước đang phát
triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ và chưa có tiềm lực lớn
thì phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là phương thức
bảo lãnh thông dụng nhất.

Thị trường chứng khoán (TTCK) làm trung gian giữa công
chúng (vòng 4) với công ty (vòng 1) . Hai vòng này lúc lắc trái
chiều nhau ; vì công chúng có ít tiền, muốn kiếm lãi cao, lại còn
muốn rút vốn ra bất cứ lúc nào ; trong khi ấy công ty muốn vốn vào
nhiều mà ở lại lâu. ở bài đầu chúng ta đã nói đây là hai đòi hỏi cực
đoan. Vai trò của TTCK là hoá giải hai cái cực đoan ấy ; nghĩa là nó
làm cho hai vòng kia vẫn gắn với nhau dù lúc lắc trái chiều nhau.
Sinh Viên: Nguyễn Thị Lý LỚP NCKT4BTH
5
Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH
Xin quý vị tưởng tượng ra một cái bạc đạn (vòng bi). Nó có hai
vòng lớn nhỏ phải không ? Nhưng các viên bi ở giữa được thay
bằng một lớp keo dày, dẻo giống như kẹo cao su (chewing gum) đã
nhai lâu. Lớp keo đó là TTCK.
Chúng ta sẽ nói về chất keo kia, tức TTCK vận hành thế nào,
trong phần hai của loạt bài này. Tuy nhiên cần phải nhấn mạnh
rằng, chất keo không thể làm hai vòng kia dính mãi nếu bản thân hai
cái vòng không có một cái gì chung làm điểm nối kết. Điểm chung
đó là tiền lời hay lãi mà người đầu tư đòi hỏi thì công ty phải đáp
ứng cho được qua việc kinh doanh của mình. Tiền cũng giống như
nước, nó chảy vào chỗ trũng. Công ty phải là chỗ trũng thì nước
mới chảy vào. Đó là điều kiện tiên quyết cho sự tồn tại của một
TTCK.
Về mặt vĩ mô, TTCK không có vốn để cung cấp cho công ty. Nó chỉ
hỗ trợ công ty theo tinh thần “anh hãy tự giúp trước, rồi trời sẽ giúp
sau”. Sau khi người đầu tiên (là công ty bảo lãnh phát hành chứng
khoán) đã trả hết tiền mua chứng khoán mà công ty bán ra thì
TTCK làm xong việc giao vốn dài hạn cho công ty. Nó không làm
gì khác cho công ty nữa. Công ty cũng không phải trả lãi, trả vốn
cho TTCK, như phải làm với ngân hàng. Việc đăng ký và niêm yết

7
Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH
Mọi giao dịch diễn ra trong sự thanh liêm và trong sáng. Bốn yếu tố
đầu có tính thương mại hay vật chất, còn yếu tố cuối là tinh thần ;
và tất cả đều nhằm phục vụ người đầu tư.
Tư cách của người mua bán chứng khoán
Khi phát hành chứng khoán, công ty sẽ ấn định một giá bán
ban đầu được ghi trên chứng khoán, gọi là mệnh giá. Mệnh giá sẽ
lên hay xuống để thành giá thực tế lúc mua hay bán gọi là thực giá.
Thực giá thay đổi tuỳ theo người muốn mua hay bán chứng khoán
thấy công ty trả cổ tức hay tiền lãi ra sao (năm trước trả bao nhiêu,
năm nay có thể sẽ trả bao nhiêu) và tuỳ vào sự đánh giá của họ về
triển vọng kinh doanh của công ty (sản phẩm sẽ bán chạy không).
Hai yếu tố này tỷ lệ thuận với nhau nhưng lại tạo ra hai loại người
mua bán khác nhau. Người nào mua hay bán chứng khoán mà dựa
trên triển vọng kinh doanh tương lai của công ty thì người đó mong
kiếm lời từ chính việc mua bán ; và họ là người đầu cơ (speculator)
hay người kinh doanh chứng khoán. Người đầu cơ ở TTCK khác
hẳn người đầu cơ ở thị trường hàng hoá, họ cần thiết cho TTCK,
chúng ta sẽ xem về họ ở bài 18. Còn người nào chỉ mua chứng
khoán để mong hưởng cổ tức hay tiền lãi đều đặn, thì người đó là
người đầu tư bảo thủ hay người nuôi chứng khoán.
Dù là người đầu cơ hay người bảo thủ thì cả hai đều là người đầu tư.
Nếu người bảo thủ không bán chứng khoán đi thì họ ngồi ở vòng 1,
còn người đầu cơ thì luôn luôn ở vòng 4. Vị trí của họ có thể thay
Sinh Viên: Nguyễn Thị Lý LỚP NCKT4BTH
8
Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH
đổi từ vòng nọ sang vòng kia, tuỳ theo cách họ ra lệnh cho công ty
môi giới mua bán chứng khoán của một công ty như thế nào.

lưu thông,là nói đến nơi diễn ra các giao dịch mua bán chứng khoán
sau khi đã phát hành lần đầu. Nói cách khác thị trường thứ cấp là thị
trường mua đi bán lại các loại chứng khoán đã phát hành qua thị
trường sơ cấp.
Nếu xét về phương thức giao dịch thì thị trường chứng
khoán được chia là thị trường giao ngay và thị trường giao sau
1, Thị trường giao ngay: là thị trường mua bán chứng khoán theo
giá tại thời điểm giao dịch nhưng việc thực hiện thanh toán và giao
hàng có thể diễn ra sau dó một vài ngày theo thoả thuận.
2, Thị trường giao sau: Là thị trường mua bán chứng khoán theo
một loại hợp đồng định sẵn, giá cả được thoả thuận trong ngày giao
dịch , nhưng việc thanh toán và giao hàng xảy ra trong một thời hạn
ở tương lai.
Sinh Viên: Nguyễn Thị Lý LỚP NCKT4BTH
10
Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH
Ngoài ra, nếu căn cứ vào đặc điểm hàng hoá lưu hành thì thị trường
chứng khoán còn chia thành thị trường cổ phiếu, thị trường trái
phiếu, thị trường các công cụ phái sinh.
Thị trường chứng khoán trong điều kiện của nền kinh tế hiện
đại, được quan niệm là nơi diễn ra các hoạt động giao dịch mua
bán chứng khoán trung và dài hạn. Việc mua bán này được tiến
hành ở thị trường sơ cấp khi người mua mua được chứng khoán
lần đầu từ những người phát hành, và ở những thị trường thứ
cấp khi có sự mua đi bán lại các chứng khoán đã được phát
hành ở thị trường sơ cấp. Như vậy, xét về mặt hình thức, thị
trường chứng khoán chỉ là nơi diễn ra các hoạt động trao đổi, mua
bán, chuyển nhượng các loại chứng khoán, qua đó thay đổi chủ thể
nắm giữ chứng khoán. Thị trường chứng khoán có những chức năng
cơ bản sau:

c) Các tổ chức kinh doanh trên thị trường chứng khoán
• - Công ty chứng khoán- Quỹ đầu tư chứng khoán
Sinh Viên: Nguyễn Thị Lý LỚP NCKT4BTH
12
Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH
- Các trung gian tài chính
d) Các tổ chức có liên quan đến thị trường chứng khoán
- Cơ quan quản lý Nhà nước
- Sở giao dịch chứng khoán
- Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán
- Tổ chức lưu ký và thanh toán bù trừ chứng khoán
- Công ty dịch vụ máy tính chứng khoán
- Các tổ chức tài trợ chứng khoán
- Công ty đánh giá hệ số tín nhiệm…
3. Các nguyên tắc hoạt động cơ bản của thị trường chứng khoán
Thị trường chứng khoán hoạt động theo các nguyên tắc cơ bản sau:
- Nguyên tắc công khai
- Nguyên tắc trung gian
- Nguyên tắc đấu giá
4 Cấu trúc và phân loại cơ bản của thị trường chứng khoán
Thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các giao dịch, mua bán
những sản phẩm tài chính (cổ phiếu, trái phiếu, các khoản vay ngân
Sinh Viên: Nguyễn Thị Lý LỚP NCKT4BTH
13
Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH
hàng… có kỳ hạn trên 1 năm). Sau đây là một số cách phân loại
TTCK cơ bản:
a) Căn cứ vào sự luân chuyển các nguồn vốn
Thị trường chứng khoán được chia thành thị trường sơ cấp và thị
trường thứ cấp.T

Vào khoảng giữa thế kỷ thứ 15 ở tại thành phố trung tâm buôn bán
của phương Tây, các thương gia thường tụ tập tại một số khu như
quán cà phê để trao đổi mua bán các loại hàng hoá như nông sản,
khoáng sản, tiền tệ và các chứng từ có giá. Ðiểm đặc biệt ở đây là
các thương gia chỉ giao dịch với nhau bằng lời nói, không có hàng
hoá thật. Những cuộc thương lượng này nhằm thống nhất với nhau
các hợp đồng trao đổi mua bán ngay hoặc cho tương lai.Những cuộc
trao đổi này ban đầu chỉ là một nhóm người và sau đó đông dần cho
đến khi nó thực sự thành một khu chợ riêng. Thời gian họp chợ lúc
Sinh Viên: Nguyễn Thị Lý LỚP NCKT4BTH
15
Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH
đầu là hàng tháng, sau đó hàng tuần rồi rút ngắn còn hàng ngày.
Trong các phiên họp chợ tại đây các thương gia thống nhất với nhau
các quy ước cho việc thương lượng và sau này trở thành những quy
tắc có giá trị bắt buộc đối với những ai muốn tham gia thị trường và
thị trường chứng khoán hình thành từ đó.
Như vậy, thị trường chứng khoán xuất hiện từ thế kỷ thứ 15. Sự
hình thành thị trường chứng khoán cũng đồng thời với thị trường
hối đoán và một số thị trường khác.
Quá trình hình thành và phát triển của thị tường chứng khoán
thế giới đã trải qua những giai đoạn thăng trầm. Thời kỳ huy hoàng
nhất là vào những năm 1875 đến 1913, thị trường chứng khoán
trong thời kỳ này phát triển mạnh cùng với sự tăng trưởng của nền
kinh tế. Nhưng đến “ngày thứ sáu đen tối” vào ngày 29-10-1929 là
ngày mở đầu cuộc khủng hoảng của thị trường chứng khoán New
York, từ đó cuộc khủng hoảng kéo sang các thị trường chứng khoán
Tây Âu, Bắc Âu và Nhật Bản. Sau thế chiến thứ hai, thị trường
chứng khoán phục hồi và phát triển mạnh. Nhưng rồi cuộc khủng
hoảng tài chính năm 1987 một lần nữa đã làm cho thị trường chứng

theo phẩm chất hàng bán ; rồi có chợ bán lương thực, chợ bán cây
cảnh là những chợ phân theo mặt hàng. TTCK cũng có những loại
chợ giống như thế chỉ khác là nó có tổ chức cao.
Sinh Viên: Nguyễn Thị Lý LỚP NCKT4BTH
17
Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH
Chợ bán theo số lượng hàng bán
Chứng khoán thoạt đầu do công ty đưa ra ; khi đã đăng ký với
uỷ ban giao dịch chứng khoán thì họ được phép bán. Công ty sẽ bán
cho một nơi mua sỉ để cho tiện khi đưa bán cũng như lúc lấy tiền về.
Công ty “mua sỉ” là công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán. Sự
mua bán giữa hai nơi này tạo nên thị trường sơ cấp, giống như chợ
đầu mối.
Khi công ty “mua sỉ” đem bán lẻ chứng khoán cho công chúng, thì
hai người này tạo ra một thị trường thứ hai, gọi là thị trường thứ
cấp, giống như chợ bán lẻ.
Hai thị trường này ăn thông với nhau mới tạo nên TTCK. Nếu chỉ
có chợ sơ cấp không thôi, như ở ta hiện nay, thì chưa có TTCK.
Chợ bán theo phẩm chất hàng hoá
Công ty bán chứng khoán có cái to, cái nhỏ ; cho nên chứng
khoán của họ cũng được phân loại theo sức mạnh của công ty.
Chứng khoán của các công ty lớn, hội đủ một số điều kiện nào đó,
sẽ được bán ở một khu vực rộng rãi, phố xá đông người, gọi là các
sàn giao dịch, như mô tả ở bài 8. Dự thảo Pháp lệnh chứng khoán
của ta gọi là “thị trường giao dịch tập trung” ; cho ngắn gọn và tuỳ
mạch văn, chúng ta sẽ dịch là chợ bán trên sàn hay sàn giao dịch.
Các từ này đều chỉ chung một chỗ là “trading floor”.
Sinh Viên: Nguyễn Thị Lý LỚP NCKT4BTH
18
Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH

người bảo lãnh phát hành chứng khoán (underwriter) làm. Họ sẽ
thảo luận với các công ty muốn bán chứng khoán về các điều kiện
của hợp đồng. Khi hợp đồng được thực hiện thì các công ty được uỷ
nhiệm (trustee) kiểm soát việc con nợ thực hiện hợp đồng.
Chợ thứ cấp bán chứng khoán là nơi công ty bảo lãnh phát hành bán
lại chứng khoán cho công chúng. Chợ này – như đã biết – do các
người môi giới lập. (Về những người này chúng ta sẽ đề cập ở bài
XIII).
Chợ thứ cấp phải thực hiện ba chức năng. Một là, khai mở, hay xác
định một giá công bằng (fair) cho việc mua hay bán chứng khoán.
Hai là, giúp cho việc mua bán theo các giá kia được diễn ra nhanh
chóng dễ dàng ; tức là tạo ra thanh khoản. Ba là, giúp cho việc giao
dịch ít tốn kém.
Xác định một giá công bằng
Chứng khoán tiêu biểu cho lời hứa của công ty phát hành là họ
sẽ trả lại số tiền đã nhận cùng với lời lãi sau này. Giá trị của lời hứa
đó tuỳ thuộc vào sự mong đợi của người đã bỏ tiền ra và vào sự
đánh giá các rủi ro liên quan đến sự trả nợ. Hai cái này lại bị chi
phối bởi các thông tin có sẵn ở những chỗ nhất định (báo chí, cơ sở,
Sinh Viên: Nguyễn Thị Lý LỚP NCKT4BTH
20
Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH
nơi mua bán) và bởi kết luận mà người bỏ tiền rút ra từ các thông tin
ấy. Cùng một thông tin, nhưng những người khác nhau sẽ có những
kết luận cho mình khác nhau.
Một giá cả công bằng cho chứng khoán là một phí tổn thấp nhất mà
những người hiểu biết thông tin sẵn sàng trả khi mua bán chứng
khoán. Một phí tổn thấp nhất cho người bán là số tiền cao nhất họ
đòi được. Còn phí tổn thấp nhất cho người mua lại là số tiền nhỏ
nhất mà họ sẽ phải trả.

1. Hạn chế gia nhập và có nội quy hoạt động
Người mua bán chứng khoán có thể lên đến hàng trăm hàng ngàn
mỗi ngày. Một số đông như thế giao dịch với nhau thì phải biết
nhau và phải tin rằng những người mà họ giao dịch là những người
đáng tin cậy. Nếu không, thì ai cũng sẽ bị “sưu tra lý lịch” trước khi
tham gia. Nếu việc đó xảy ra, ta sẽ thấy ngay là không có mua bán
nữa.
Một cách để tránh tình trạng này là chọn lọc để giới hạn sự gia
nhập. Trong TTCK, chỉ có những người được phép mới được vào
chợ trên sàn. Đó là những người môi giới. Tất cả những người khác
chỉ có thể mua bán với nhau qua những người này. Để trở thành
Sinh Viên: Nguyễn Thị Lý LỚP NCKT4BTH
22
Trường ĐHCN TP HỒ CHÍ MINH
người môi giới, đương sự phải hội đủ một số điều kiện về vốn liếng,
tiêu chuẩn kế toán chuyên môn và đạo đức. Và để cho chặt chẽ hơn,
các hội viên phải đặt ra nội quy hành nghề ; để những ai vi phạm sẽ
bị phạt tiền hay bị sa thải.
Nhờ những biện pháp trên, nên khi người đầu tư ra lệnh mua bán,
họ mới dám tin tưởng người mình giao dịch và điều này làm cho chi
phí giảm nhiều. Niềm tin làm giảm bớt giấy tờ và tốn kém.
2. Tiêu chuẩn hoá
Việc giao dịch ở chợ phải được tiêu chuẩn hoá và đơn giản hoá. Thí
dụ, các chứng khoán được xếp theo từng lố 100 hay 1.000 cổ phần ;
rồi có những thủ tục thống nhất về chuyển giao hàng và thanh toán
tiền.
Sự tiêu chuẩn hoá làm cho việc mua bán được đơn giản. Người mua
và bán chỉ cần đồng ý với nhau về giá hàng và số lượng ; tất cả các
vấn đề khác của việc mua bán thì hai bên đã biết, không cần phải
bàn bạc nữa. Tiêu chuẩn hoá còn làm giảm các trường hợp hai bên