CÔNG TY HỢP DANH
ĐẠI HỌC ĐIỆN LỰC
KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH
BÀI TIỂU LUẬN
Đề tài: “ phân ch khái niệm , đặc điểm va bộ máy của
công ty hợp danh ”

SINH VIÊN : TRẦN CAO KỲ
LỚP : Đ5 –QTKD2

Trần Cao Kỳ -Đ5 QT2

CÔNG TY HỢP DANH
Mục lục
MỞ
ĐẦU
2
1. Khái quát chung về công ty hợp
danh
3
1.1 Khái niệm về công ty hợp
danh
3
1.2 Đặc điểm của công ty hợp
danh
4

2. Cơ cấu tổ

ể nhanh
chóng tập hợp một số vốn lớn để phục vụ cho nhu cầu phát triển sản xuất -
kinh doanh, có thể giảm chi phí sản xuất thu lợi nhuận cao hơn, khả nănh cạnh
tranh tốt hơn, bên cạnh đó các nhà đầu tư có thể phân tán r ủ

i r o . Công ty là mô
hình kinh doanh nhiều chủ bắt đầu được ra đời. Một trong những công ty đó là
công ty hợp danh.
Công ty h ợ p d

a n

h là một loại hình doanh nghiệp có từ lâu trong lịch sử loài
người. Tuy nhiên, loại hình này mới chỉ được ghi nhận trong pháp luật của Việt
Nam
chưa lâu. Lần đầu tiên loại hình doanh nghiệp này được ghi nhận là ở Luật
Doanh nghiệp năm 1999. Những quy định hiện hành về công ty hợp danh tập
trung trong Lu

ật Doanh ngh i ệp n

ă m 200 5 . Để hiểu rõ về loại hình công ty này
chúng ta cùng đi tìm hiểu bên trong .
2
Trần Cao Kỳ -Đ5 QT2

CÔNG TY HỢP DANH
1. Khái quát chung về công ty hợp danh
1.1 Khái niệm về công ty hợp danh
Công ty hợp danh la loại hình công ty đối nhân , ra đời khá sớm trong

- Thứ nhất , là đặc điểm về tư cách của thành viên của công ty hợp danh
Vai trò của thành viên hợp danh tại công ty hợp danh
Bất kỳ công ty hợp danh nào phải được thành lập trên cơ sở liên kết góp
vốn của ít nhất 2 thành viên hợp danh . thành viên hợp danh phải là cá nhân và
thường là cá nhân đó có trình độ chuyên môn , uy tín nghề nghiệp trong 1 lĩnh
vực , ngành nghề nhất định.Thực tiễn kinh tế thị trường thì công ty hợp danh
chủ yếu được nhà đầu tư thành lập trong 1số ngành nghề đặc thù như kinh
doanh dịch vụ kiểm toán, kinh doanh dịch vụ pháp lí , kinh doanh dich vụ
thẩm định giá …
Vì vai trò quan trọng trong công tác quản lí điều hành công ty hợp danh
cho nên trách nhiệm tài sản của thành viên hợp danh đối với các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản phát của công ty là vô hạn . nghĩa là thành viên hợp danh phải
chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình, không kể tài sản đó có chuyển
quyền sở hữu vào công ty hay không đối với các rủi ro phát sinh từ nghiệp vụ
kinh doanh của thành viên hợp danh .Bên cạnh đó , để nhằm nâng cao ý thức
trách nhiệm của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh và bảo vệ
quyền lợi của nhà đầu tư khác khi kinh doanh chung ở loại hình công ty này ,
Luật Doanh Nghiệp quy định 3 hạn chế với thành viên hợp danh :
4
- Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc
thành viên công ty hợp danh của công ty hợp danh khác , trừ trường hợp được
sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại .
Trần Cao Kỳ -Đ5 QT2

CÔNG TY HỢP DANH
-Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh
người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành nghề , nghề kinh doanh của công
ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác .
-Thành viên hợp danh không được quyền chuyển 1 phần hoặc toàn bộ
phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp

-Trường hợp thành viên hợp danh chết hoặc bị tòa tuyên bố là đã chết
thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản của công ty
sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó . Người thừa kế
có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận
- Các quyền khác quy định theo quy định của Luật doanh nghiệp và
Điều lệ của công ty
Nhưng bên cạnh đó , thành viên hợp danh cũng có các nghĩa vụ sau :
- Tiến hành quản lí và thực hiện công việc kinh doanh 1 cách trung
thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty và tất
cả các thành viên
6
-Tiến hành quản lí và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy
định của pháp luật , điều lệ của công ty va quyết định của Hội đồng thành
viên .Nếu làm trái quy định pháp luật mà gây thiệt hại cho công ty thì phải
chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại
-Không được sử dụng tài sản công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của
Trần Cao Kỳ -Đ5 QT2

CÔNG TY HỢP DANH
tổ chức , cá nhân khác
- Hoàn trả cho công ty số tiền , tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại
gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân
hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản từ hoạt động kinh doanh
các ngành nghề đã đăng kí của công ty mà không đem nộp cho công ty
-Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu
tài sản của công ty không thể trang trải số nợ của công ty
- Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận
quy định tại điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ
- Định kì hàng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình
hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình

vụ của thành viên hợp danh hoặc các trường hợp khác mà điều lệ công ty quy
định.
8
Khi tham gia công ty,thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công
ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.Khi đó,thành viên muốn rút vốn
khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu vốn chậm nhất 6tháng trước
ngày rút vốn.Thành viên hợp danh chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc
năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.
Vai trò của thành viên góp vốn tại công ty hợp danh.
Điểm khác biệt giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn là
Trần Cao Kỳ -Đ5 QT2

CÔNG TY HỢP DANH
thành viên góp vốn có thể là cá nhân,tổ chức bất kỳ có phần vốn góp vào công
ty hợp danh.Hơn nữa,nếu như thành viên hợp danh là yếu tố then chốt không
thể thiếu được trong việc hình thành,tồn tại và phát triển của công ty hợp danh
thì vai trò của thành viên góp vốn chỉ là thứ yếu.Điều 130 Luật doanh nghiệp
khẳng định:Ở công ty hợp danh”ngoài thành viên hợp danh có thể có thành
viên góp vốn”.Hiểu theo nghĩa đó thì thành viên góp vốn không bắt buộc phải
có trong công ty hợp danh.Việc thành viên góp vốn tham gia công ty hợp danh
là do thỏa thuận liên kết góp vốn giữa họ với thành viên hợp danh hoặc do các
quy định của pháp luật.
Nếu thành viên góp vốn hiện diện ở công ty đi chăng nữa thì họ cũng
không được tham gia quản lý công ty,không được tiến hành công việc kinh
doanh nhân danh công ty.
9
Chẳng hạn,theo quy định tại Luật Luật sư của Việt Nam(2006) thì nếu
là công ty luật hợp danh hoạt động theo Luật Luật sư thì nó chỉ bao gồm các
thành viên hợp danh là các luật sư mà thôi,mà không thể có sự tham gia của
các thành viên góp vốn-tức là người không có trình độ chuyên môn hành nghề

có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy Chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
Trần Cao Kỳ -Đ5 QT2

CÔNG TY HỢP DANH
Quy định này là một trong những điểm mới của Luật doanh nghiệp
(2005) vì trước đó Luật doanh nghiệp(12/06/1999) đã không xác định rõ tư
cách pháp lý của loại hình công ty đối nhân này.Nhưng cũng chính việc công
nhận tư cách pháp nhân cho công ty hợp danh đã thể hiện sự mâu thuẫn giữa
quy định về pháp nhân tại Luật doanh nghiệp(29/11/2005) và Bộ Luật dân
sự(14/06/2005).Khi mà trách nhiệm tài sản của thành viên hợp danh là vô
hạn,không có sự độc lập về tài sản như yêu cầu tại Bộ Luật dân sự (2005) để
trở thành pháp nhân nhưng Luật doanh nghiệp (2005) vẫn công nhận tư cách
pháp nhân cho loại hình công ty này.
-Thứ ba,công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng
khoán nào
Do đặc thù của trách nhiệm tài sản vô hạn của thành viên hợp danh,hơn
nữa với tính chất là công ty đối nhân,nên Luật doanh nghiệp không cho phép
công ty hợp danh phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào để nhằm mục đích
tăng vốn điều lệ công ty.
11
Nguồn tài sản của công ty hợp danh được hình thành từ tài sản góp vốn
của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty,tài sản tạo lập
được mang tên công ty,tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành
viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh
ngành,nghề kinh doanh đã được đăng ký của công ty do các thành viên hợp
danh nhân danh cá nhân thực hiện hoặc các tài sản khác theo quy định của
pháp luật.
Ngoài ra,trong quá trình tồn tại và hoạt động công ty hợp danh có thể
tăng vốn bằng cách tiếp nhận them thành viên hợp danh hoặc thành viên góp

nhiệm
về hoạt động của công
ty bằng toàn bộ tài sản riêng của mình. Vì vậy công ty hợp danh là loại doanh
nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn.
2. Cơ cấu tổ chức
Cơ cấu tổ chức thống nhất theo mô hình một hiệp hội các thành viên.
Trần Cao Kỳ -Đ5 QT2

CÔNG TY HỢP DANH
Chức năng, nhiệm vụ của từng bộ phận trong cơ cấu tổ chức bao gồm:
2.1 Hội đồng thành viên (theo Điều 135, Luật doanh nghiệp năm 2005)
Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành
viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng
thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không
có quy định khác; lựa chọn và bổ nhiệm các Phó Giám đốc (Phó tổng giám
đốc) trợ giúp Giám đốc (Tổng giám đốc) trong công tác tổ chức, điều hành
Công ty.
Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành
viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên
yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.
13
Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh
của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau
đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận:
a) Phương hướng phát triển công ty;
b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới;
d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định
khai trừ thành viên;
đ) Quyết định dự án đầu tư;

khác của công ty;
d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hoá đơn,
chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;
đ) Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước; đại diện
cho công ty với tư
cách
là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh
chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác;
e) Các nhiệm vụ khác do Điều lệ công ty quy định.
15

2.3 Ban Kiểm soát:
Ban kiểm soát do Hội đồng thành viên Hợp danh bầu để giúp Hội đồng
thành viên Hợp
danh

kiểm
soát các vấn đề liên quan đến tổ chức, điều hành
Công ty, kiểm soát việc tuân thủ các đường lối, chủ trương của Công ty và các
vấn đề liên quan đến tài chính của Công ty.
Một số

phòng

ban

khác:
2.4 Ban Kiểm soát chất lượng dịch vụ công ty (như trong lĩnh
vực kiểm toán, tư vấn luật):
Do các thành viên Hợp danh, Ban Giám đốc bầu để giúp Ban Giám đốc,

các loại hình khác.
Có thể nhận thấy rằng, loại hình công ty Hợp danh có những ưu thế
Trần Cao Kỳ -Đ5 QT2

CÔNG TY HỢP DANH
nhất định bởi vì cơ sở bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ của công ty là sự
chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn định của tất cả các thành viên công ty trên
toàn bộ sản nghiệp của họ. Nhưng cũng chính vì phải bảo đảm thực hiện nghĩa
vụ

bằng
toàn bộ sản nghiệp của các thành viên nên công ty Hợp danh thường
ít lựa chọn đầu tư vào
những

khu
vực có nhiều rủi ro, dẫn đến một hệ quả là
công ty Hợp danh khó có thể mở rộng quy mô và phát triển kinh doanh, lợi
nhuận thu được do đó cũng ít đi. Điều này có thể ảnh hưởng đến sự phát triển
cân đối trong nền kinh tế và có thể có những nhu cầu xã hội không được đáp
ứng.
17
Doanh nghiệp tư nhân cũng là loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn
giống

như
công ty hợp danh, nhưng doanh nghiệp tư nhân chỉ có một chủ sở
hữu, được toàn quyền quyết định công ty, trong khi đó công ty hợp danh đòi hỏi
phải có từ hai chủ sở hữu trở lên đồng nghĩa với việc quyền quản lí công ty bị
chia sẻ. Hơn thế nữa, để thành lập công ty hợp danh cũng đòi hỏi nhiều điều