0

Bài dự thi cuộc thi: Phân tích thương vụ M&A tại Việt Nam
Thương vụ:
Công ty Diageo mua lại 30% cổ phần của công ty cổ phần cồn rượu Hà
Nội (Halico)

Họ và tên: Nguyễn Chu Minh
Trường: Đại học Ngoại Thương Hà Nội
Sđt: 01664768226
Email: [email protected]

Hà Nội -2012

2. Các thông báo về thương vụ 36
V. Tài liệu tham khảo 41

2

Lời mở đầu

M&A ( mua lại và sáp nhập) đã diễn ra rất lâu từ trên thế giới, có đóng góp rất lớn vào đầu
tư toàn cầu và Tăng trưởng kinh tế thế giới. Những lợi ích mà M&A đem lại là điều không
thể phủ nhận. Từ khi Việt Nam mở cửa nền kinh tế, đất nước ta đã đạt được những thành
tựu to lớn trong công cuộc phát triển đất nước theo hướng công nghiệp hóa – hiện đại hóa.
Đóng góp chung vào thành công đó dòng vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, hình thức đầu
tư nước ngoài thông qua M&A mới xuất hiện vài năm gần đây và có xu hướng tăng mạnh
hàng năm. Đặc biệt trong tình hình kinh tế khó khăn hiện nay, các công ty muốn phát triển
cần phải nâng cao năng lực của chính mình hoặc kết hợp với các công ty khác. Chính vì
thế, M&A đã trở thành một công cụ giúp cho các công ty nâng cao năng lực cũng như
thanh lọc, loại bỏ những công ty không đủ sức cạnh tranh trên thị trường. Tham gia vào cuộc thi : Phân tích thương vụ M&A tại Việt Nam, tôi xin giới thiệu về
thương vụ M&A : Công ty Diageo mua lại 30% cổ phần của công ty cổ phần cồn rượu Hà
Nội (Halico). Đây là một trong những thương vụ M&A lớn nhất tại Việt Nam trong năm
2011.

3

I. Giới thiệu chung
A. Tổng quan về ngành đồ uống có cồn
Đồ uống có cồn là thức uống có chứa ethanol. Đồ uống có cồn thường được chia làm ba
nhóm là: bia, rượu vang và rượu mạnh. Đồ uống có cồn là một phần quan trọng của các sự

xuất bia lớn đẩy mạnh đầu tư vào các khu vực này.
 Rượu vang
Trong năm 2002, rượu vang chiếm 13% khối lượng thị trường nước giải khát có cồn trên
toàn cầu. Châu Âu chiếm hơn 50% tiêu thụ toàn cầu. Năm quốc gia hàng đầu trên thế giới
về tiêu thụ rượu vang Pháp, Ý, Hoa Kỳ, Đức, và Tây Ban Nha. Luxembourg là nhà lãnh
đạo trong tiêu thụ rượu vang mỗi đầu người, theo sau là Pháp, Ý, Bồ Đào Nha, Croatia, với
Hoa Kỳ xếp hạng 34. Trong năm 2000, doanh số bán rượu tại Hoa Kỳ đạt 19 tỷ USD, so
với US $ 6,2 tỷ USD vào năm 1980. Năm 2004, doanh số bán rượu vang đạt một khối
lượng kỷ lục 278 triệu trường hợp và nhập khẩu tăng 4,4%, tổng cộng 72 triệu trường hợp.
 Rượu mạnh
Trong những năm đầu của thập niên đầu của thế kỷ 21, rượu trắng chiếm khoảng 42% của
thị trường và rượu whisky là 18%. Cùng với đó, sản xuất rượu mạnh tăng 10% trong ngành
công nghiệp đồ uống có cồn. Trung Quốc, Nga và Ấn Độ đã trở thành các thị trường lớn
nhất vào năm 2002. Đồ uống có thương hiệu chiếm khoảng 71% của các nhà máy chưng
cất rượu mạnh xuất khẩu của Mỹ trong những năm đầu thế kỷ 21. Trong đó, các loại
Whiskey chiếm 59%, rum 7%, Vodka và gin thấp nhất với 1,3% và 0,4%, tương ứng.
B. Giới thiệu công ty Diageo
Diageo là một công ty sản xuất đồ uống có cồn, có trụ sở tại London, Vương quốc Anh.
Diageo là một trong những nhà sản xuât rượu manh, rượu vang và bia lớn nhất thế giới.
Công ty Diageo được ra đời vào năm 1997, sau sự hợp nhất của 2 công ty là Guinness và
Grand Metropolitan. Từ đó tới nay, công ty đã trở thành nhà sản xuất rượu lớn nhất thế
giới với 28 nhà máy chưng cất mạnh nha và 2 nhà máy chưng cất ngũ cốc, công ty có văn
phòng đại diện tại hơn 80 quốc gia, và bán sản phẩm của mình tại hơn 180 quốc gia.
Diageo có 17 nhãn hiệu rượu mạnh trong top 100 những nhãn hiệu rượu mạnh nổi tiếng
nhất thế giới, 9 nhãn hiệu bia, 6 nhãn hượu rượu vang và 3 nhãn hiệu sâm panh. Những sản
phẩm nổi tiếng trên toàn thế giới của Diageo có thể kể đến là: rượu vodka Smirnoff, rượu
sữa Baleys, bia đen Guinness, rượu tequila José Cuervo, và một số nhãn hiệu nổi tiếng
khác như Moët & Chandon, Veuve Clicquot, Hennessy.
Công ty Diageo đã niêm yết chứng khoán trên 2 sàn giao dịch chứng khoán London và
New York. Trên sàn giao dịch London, tổng giá trị cổ phiếu của công ty là £34.5 tỷ , là.


Huy chương vàng Rượu Lúa Mới Hội chợ Quốc tế Leipzig, Đức, năm 1969
Giải khuyến khích Rượu Sâmpanh năm 2002, 2003
Huy chương đồng Rượu Vang chát HN năm 2002
Hàng Việt Nam chất lượng cao các năm 2001, 2002, 2003
4. Cơ cấu vốn cổ đông:
Tổng công ty cổ phần Bia Rượu Nước giải khát Hà Nội chiếm 54,29% vốn điều lệ
Viet Nam Enterprise Limited chiếm 4,61% vốn điều lệ
Streetcar Investment Holding Pre.Ltd chiếm 30% vốn điều lệ
Các cổ đông khác chiếm 11.11% vốn điều lệ
D. Giới thiệu về Tập đoàn VinaCapital
VinaCapital là công ty quản lý đầu tư và phát triển bất động sản hàng đầu ở Việt Nam
được thành lập năm 2003, với một danh mục đầu tư đa dạng, tài sản 2 tỷ USD hầu hết
thuộc quyền quản lý của công ty.
Kinh doanh cốt lõi của VinaCapital là công ty VinaCapital TNHH Quản lý đầu tư, trong
đó quản lý ba quỹ đóng, giao dịch trên thị trường AIM của chứng khoán London. Các quỹ
này, với giá trị tài sản kết hợp thuần (NAV) của 1.7 tỷ USD (tháng 12 năm 2010),
VinaCapital quản lý tài sản tập trung vào Việt Nam và nước láng giềng. Các quỹ này là:
 VinaCapital Việt Nam Opportunity Fund Limited (VOF), một quỹ đa dạng hóa
đầu tư vào tất cả các loại tài sản, bao gồm cổ phiếu niêm yết, tư nhân, bất động
sản và trái phiếu.
 VinaLand Limited (VNL), một quỹ bất động sản mà làm cho đầu tư trực tiếp
trong dân cư, khách sạn, bán lẻ và các lĩnh vực văn phòng.
 Cơ sở hạ tầng Việt Nam Limited (VNI), một quỹ đầu tư vào lĩnh vực cơ sở hạ
tầng bao gồm cả vận tải và hậu cần, năng lượng, viễn thông, và môi trường.
Công ty TNHH Quản lý đầu tư VinaCapital cũng đồng quản lý 32 triệu USD quỹ DFJ
VinaCapital LP đầu tư mạo hiểm công nghệ với Draper Fisher Jurvetson.
7

VinaCapital còn nắm giữ cổ phần trong VinaProjects, một công ty dịch vụ bất động sản

- Dân số đông và trẻ: Việt Nam có lực lượng dân số trẻ gia tăng rất nhanh. Gần hai
phần ba dân số Việt Nam đang trong độ tuổi trưởng thành. Dân số trẻ có nhu cầu
tiêu thụ lớn, đa dạng cũng như dễ tiếp nhận những sản phẩm mới trên thị trường.
- Thương mại: Từ khi gia nhập WTO năm 2007, Vietnam đã có những bãi bỏ về các
rào cản thương mại cho phù hợp với những chính sách của một thành viên WTO,
bên cạch đó chính phủ cũng có nhiều chính sách ưu đãi, thu hút và xúc tiến đầu tư
nước ngoài.
- Quá trình hội nhập và phương tây hóa: Việt Nam có một lượng lớn dân nhập cư và
du học sinh tại các quốc gia như Mỹ, Canada, Úc… Họ có mối tương tác ngược lại
và đem theo những phong tục cũng như văn hóa của phương Tây về Việt Nam.
Điều này làm tăng xu hướng thích dùng hàng ngoại trong đó có đồ uống và thực
phẩm nhập khẩu.
Ngành công nghiệp đồ uống có cồn của Việt Nam tiếp tục thu hút sự quan tâm của các nhà
đầu tư nước ngoài. Đây là triển vọng tươi sáng của ngành công nghiệp sản xuất rượu bia,
do tiêu dùng trong nước tăng bởi sự phát triển kinh tế, và sự phát triển nhanh chóng ngành
công nghiệp du lịch. Dự báo từ năm 2009 tới 2014 doanh số bán hàng dự báo tăng 32,6%,
trong khi giá trị hàng bán được dự kiến sẽ được thậm chí còn mạnh hơn ở 41,1%. Doanh số
bán bia, vẫn chiếm phần lớn tổng doanh số đồ uống có cồn. Mặc dù chi phí đầu vào tăng
cao và chính sách thắt chặt tiền tệ của chính phủ để kiểm soát lạm phát, theo Hiệp hội Bia
Rượu và Nước giải khát Việt Nam, sản xuất vẫn bia tăng 14%. Mặc dù giá tăng 10-20%, số
lượng khách đến các nhà hàng và quán rượu vẫn tiếp tục phát triển. Hiệp hội dự kiến bình
quân đầu người tiêu thụ sẽ tăng từ mức hiện nay là 18 lít cho mỗi người đến 28 lít vào năm
2010. Dự báo lượng tiêu thụ sẽ tăng khoảng 6.5 – 7.5% mỗi năm từ 2011 đến 2013. Hiện
tại 98% lượng tiêu thụ là bia, theo thống kê của Bộ Công Thương cuối năm 2010, lượng
bia được sản xuất trong năm 2010 là 2,5 tỷ lít hơn mức 2 tỷ lít trong năm 2009. Bên cạch
đó nhu cầu các loại rượu khác cũng có xu hướng tăng , điều này đã cho thấy tiềm năng rất
lớn của ngành sản xuất đồ uống có cồn trong thi trường Việt Nam. Theo dự báo, doanh số
bán rượu vang và rượu mạnh cũng sẽ tăng mạnh trong giai đoạn dự báo đến năm 2014,
mặc dù các căn cứ để dự báo nhỏ hơn so với mặt hàng bia. Cả hai đều là ngành công
nghiệp tương đối chưa trưởng thành, chưa được các công ty đa quốc gia đầu tư và giá

và một phần năm trong thị trường mới nổi. Công ty đã rất thành công trong các thương vụ
mở rông thị trường sang Châu Á mà Mey İçki ở Thổ Nhĩ Kỳ và đầu tư vào ShuiJingFang ở
Trung Quốc là 2 ví dụ điển hình.
Từ những thành công trong các thương vụ M&A trước, cùng với tiềm năng lớn của thị
trường Việt Nam, Diageo đã tiến hành xúc tiến thương vụ với Halico.

b) Từ phía bên bán: VinaCapital
VinaCapital là quỹ đầu tư tài chính, họ đầu tư vào Công ty Halico từ năm 2006 với vốn
đầu tư 10 triệu $ và đang chuẩn bị tiến hành thoái vốn cho khoản đầu tư đó. Việc Diageo
10

mua lại 23.6% cổ phiếu của Công ty Halico từ Vina Capital đã đem lại một khoản lời lớn
cho quỹ đầu tư này.
B. Diễn biến và động thái của bên mua
Có thể chia việc mua cổ phiếu Halico của Diageo làm ba đợt.
Đợt một diễn ra vào tháng 1/2011, Streetcar Investment Holding Pte Limited (Singapore),
công ty con của Diageo, đứng tên mua cổ phần của Halico, đã trả cho các quỹ của
VinaCapital số tiền khoảng 800 tỉ đồng để nhận sự chuyển nhượng 18,67% cổ phần Halico
với giá 213.600 đồng/cổ phiếu (~11USD/1 cổ phiếu). VinaCapital tạm thời nắm giữ 4,9%
còn lại (VinaCapital sở hữu tổng cộng 23,6% cổ phần Halico).
Đợt hai diễn ra ngay sau đó, từ 19/5 đến 21/5/2011, cũng với giá trên, Diageo mua thêm
4.986.711 cổ phiếu, tức 6,26% cổ phần của Halico từ tất cả các cổ đông nâng tỷ lệ sở hữu
của Diageo lên 24,93%. Theo quy định pháp luật hiện hành, cổ đông nắm giữ từ 25% của
một công ty đại chúng, khi nâng tiếp tỷ lệ sở hữu phải chào mua công khai.
Ở đợt ba, Diageo chào mua công khai 1.013.289 cổ phiếu (5.07% cổ phần) của Halico để
nâng tỷ lệ lên 30%. Citibank là nhà tư vấn chính cho Diageo, còn công ty chứng khoán
Thăng Long (TLS) là tư vấn phụ. TLS sẽ hỗ trợ thực hiện các thủ tục trong đợt hai và ba.
Ngày 1/7, Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cồn rượu Hà Nội (Halico) đã nhận được hồ
sơ chào mua công khai cổ phần của Streetcar Investment Holding Pte.Ltd cũng với mức
giá là 213.600 đồng/cổ phần.

Sau thương vụ mua lại này, Diageo đã trở thành cổ đông lớn thứ 2 sau Tổng công ty cổ
phần Bia Rượu Nước giải khát Hà Nội (chiếm 55,60% vốn điều lệ).
 Thương vụ M&A giữa Diageo và Halico mang tính chất hợp tác cùng có lợi giữa 2 bên.
Với mục đích thâm nhập thị trường 90 triệu dân rộng lớn, Diageo đã chi ra một mức giá
cao. Mức giá cao này, một mặt để được coi để bù cho việc tìm hiểu và thâm nhập thị
trường, mặt khác còn là những cam kết hợp tác ngầm giữa 2 công ty trong quá trình hoạt
động. Halico có một mạng lưới phân phối rộng khắp với đối tượng khách hàng chủ yếu là
những người có thu nhập trung bình. Sự hợp tác sẽ giúp cho Diageo tận dụng được hệ
thống bán hàng của Halico, và ngược lại Halico sẽ nhận được sự trợ giúp về công nghệ
cũng như công tác quản lý từ phía Diageo. Đặc biệt là vấn đề hàng giả hàng nhái, trên 50%
sản phẩm của Halico trên thị trường Việt Nam đều là hàng giả, điều này có ảnh hưởng rất
xấu tới sức khỏe người tiêu dùng cũng như thương hiệu của công ty.

13

B. Dự báo hậu M&A đối với bên mua và bên bán và công ty.
1. VinaCapital
VinaCapital là bên bán lớn nhất trong thương vụ thu mua cổ phiếu Halico của công ty
Diageo. VinaCapital là một quỹ đầu tư, và đây là một trong ba thương vụ thoái vốn của
VinaCapital trong năm 2011. Tháng 11-2006, VinaCapital đầu tư vào công ty Halico thông
qua quỹ VOF (Vietnam Opportunity Fund Limited ) với vốn đấu tư là 10 triệu $. Ngày
26/1, VOF thông báo bán cổ phần của công ty Halico cho hãng Diageo với giá 51,6 triệu
USD. Như vậy, trong 4 năm, khoản đầu tư của VOF đã mang về tỉ suất hoàn vốn nội bộ
(IRR) 67,4%. Đây là một khoản lãi lớn đối với VinaCapital và cũng là nguồn vốn đáng kể
để quỹ này tiếp tục đầu tư vào các công ty tiềm năng khác.
2. Công ty Diageo
Sau những khủng hoảng trong tình hình kinh tế thế giới mà đặc biệt tại các nước phát triển
phương tây, công ty Diageo đã có có những chiến lược chuyển hướng đầu tư sang thị
trường châu Á, mà đặc biệt là Đông Á và Đông Nam Á.
Sau khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn Diageo Đông Dương tại Việt Nam năm

phẩm cũng như sử dụng các đầu vào hiệu quả để giảm giá thành sản phẩm.
Kết quả kinh doanh trong 9 tháng đầu năm 2011 của công ty Halico đã cho thấy những
thay đổi tích cực nhất định từ sau thương vụ:
Chỉ tiêu
9 tháng đầu năm (đơn vị: tỷ VNĐ)
2011 2010
Doanh thu thuần 562.25 433.05
Giá vốn hàng bán 331.06 229.24
Lợi nhuận gộp 231.20 203.81
Doanh thu tài chính 11.46 11.62
Chi phí tài chính 8.58 16.87

C. Bài học rút ra
Ở Việt Nam, hoạt động M&A mới được bắt đầu và đang phát triển. Trong một vài năm gần
đây, các thương vụ M&A diễn ra tại Việt Nam ngày càng nhiều với giá trị ngày càng tăng.
Tuy nhiên nhìn chung, các thương vụ M&A vẫn diễn ra còn mang nhiều tính tự phát, nhỏ
lẻ và ít thông tin.
15

Thương vụ M&A giữa công ty Diageo và Halico là một thương vụ có giá trị trị lớn, điển
hình về hình thức thu mua cổ phiếu. Qua thương vụ này, các công ty cả bên mua và bên
bán đều có thể rút ra những bài học cho riêng mình.
1. Đối với các công ty bên mua:
a) Tìm hiểu thị trường và công ty mục tiêu
Trước khi thực hiện thương vụ M&A này, công ty Diageo đã có một thời gian dài tìm hiểu
thị trường Đông Nam Á nói chung và thị trường Việt Nam nói riêng. Năm 2008, Diageo đã
đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức 100% vốn nước ngoài - đăng ký dưới tên Công ty
TNHH Diageo Đông Dương (Indochina Diageo). Lĩnh vực hoạt động của công ty bao gồm
chế biến và sản xuất các loại rượu vang; nhập khẩu và xuất khẩu các loại bia, rượu và đồ
uống có cồn khác. Công ty đã có những bước đầu trong việc xây dựng thương hiệu với các

niêm yết chứng khoán trên sàn đều có thể được chào mua bởi một công ty khác. Do đó, các
doanh nghiệp Việt Nam cần chủ động với các thương vụ M&A để bảo vệ lợi ích của doanh
nghiệp và của các cổ đông.
Ban lãnh đạo công ty cần có những nghiên cứu cụ thể và những đánh giá, so sánh giữa
chiến lược phát triển của công ty với đề nghị mua lại để từ đó đưa ra những lời khuyên cho
các cổ đông trong công ty đưa ra quyết định.
Khi nhận được bản chào mua của doanh nghiệp khác, ban lãnh đạo công ty cần nghiên
cứu, đánh giá đề nghị mua lại doanh nghiệp so với chiến lược phát triển dài hạn của công
ty thông qua việc tìm hiểu mục đích chào mua của đối tác. Đối với cổ đông nhỏ lẻ, giá
chào mua đóng vai trò quan trọng trong việc chấp nhận hay từ chối lời đề nghị từ phía bên
mua.
Sự chuẩn bị từ trước sẽ giúp cho ban lãnh đạo doanh nghiệp chủ động hơn, có nhiều thời
gian cân nhắc trước khi đưa ra các khuyến nghị cho các cổ đông. Thông thường, việc chào
mua lại cổ phiếu trên sàn niêm yết thường diễn ra tương đối nhanh (trung bình 30-60 ngày)
do đó nếu không chủ động chuẩn bị từ trước, ban lãnh đạo doanh nghiệp sẽ dẫn tới các
khuyến nghị sai lầm.
17

IV. Phụ Lục
A. Phụ lục thực hiện 1. Thông tin ngắn về Diageo (Đv: triệu USD)
30/6 /2009 30/6 /2010 30/6 /2011
Vốn điều lệ

Tổng nguồn vốn
22.228,4 23.051,9 21.675,2
Tổng nợ
6.088,3 7.521,6 9.405,9

Tổng nợ
345.744,12 564.106,03 617.730,63
Tổng tài sản
672.650,01 1.099.168,68 1.221.468,37
Tổng doanh thu
520.304,59 825.721,16 654.968,79
Lợi nhuận
162.370,81 219.867,7 129.218,07
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000

Thời gian Sự kiện
1/2011
Diageo mua 18,67% cổ phần Halico với giá 213.600 đồng/cổ phiếu từ
VinaCapital
từ 19/5 đến
21/5/2011
Diageo mua thêm 4.986.711 cổ phiếu, tức 6,26% cổ phần của Halico từ
tất cả các cổ đông nhỏ lẻ khác với giá 213.600 đồng/cổ phiếu
1/7/2011
Diageo gửi hồ sơ chào mua công khai 5.07% cổ phần của Halico
7/2011
Halico đăng ký lưu ký chứng khoán tại Công ty CP Chứng khoán Thăng
Long (TLS) với mệnh giá chứng khoán là 10.000 VNĐ
5/9/2011
Công ty Halico thông báo hoàn tất thương vụ, Diageo chính thức nắm
giữ 30% cổ phần của công ty Halico 21

B. Phụ lục tham khảo
1. Báo cáo tài chính của công ty Halico
a) Báo cáo tài chính công ty Halico trước khi thương vụ hoàn thành

22