1
Phụ Lục
2
Lời nói đầu
M&A ( mua lại và sáp nhập) đã diễn ra rất lâu từ trên thế giới, có đóng góp rất lớn vào đầu
tư toàn cầu và Tăng trưởng kinh tế thế giới. Những lợi ích mà M&A đem lại là điều không
thể phủ nhận. Từ khi Việt Nam mở cửa nền kinh tế, đất nước ta đã đạt được những thành
tựu to lớn trong công cuộc phát triển đất nước theo hướng công nghiệp hóa – hiện đại hóa.
Đóng góp chung vào thành công đó dòng vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, hình thức đầu
tư nước ngoài thông qua M&A mới xuất hiện vài năm gần đây và có xu hướng tăng mạnh
hàng năm. Đặc biệt trong tình hình kinh tế khó khăn hiện nay, các công ty muốn phát triển
cần phải nâng cao năng lực của chính mình ho ặc kết hợp với các công ty khác. Chính vì
thế, M&A đã trở thành một công cụ giúp cho các công ty nâng cao năng lực cũng như
thanh lọc, loại bỏ những công ty không đủ sức cạnh tranh trên thị trường.
Năm 2011 đánh dấu là năm có giá trị các thương vụ M&A lớn nhất, lên tới hơn 6 tỉ USD,
trong đó đóng góp không nhỏ là một thương vụ đình đám của M&A Việt Nam: tập đoàn
Unicharm Nhật Bản mua lại Diana Việt Nam( 25/8/2011) đã để lại nhiều bài học quý báu.
Đó cũng là những vấn đề mà nhóm 19 quan tâm và nghiên cứu trong bài tiểu luận: Bài
học kinh nghiệm từ thương vụ M&A của Diana và Unicharm
1.Khái quát M&A
1.1 Khái niệm M&A
M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh mergers and acquisitions có nghĩa là mua lại và sáp
nhập) là một hình thức đầu tư trong đó chủ đầu tư mua lại toàn bộ hoặc một phần đủ lớn
3
tài sản của một cơ sở sản xuất kinh doanh có sẵn với mục tiêu kiểm soát công ty đó hoặc
hai công ty hợp nhất với nhau để tạo thành công ty mới.
Theo luật Cạnh tranh Việt Nam 2005, các khái niệm liên quan đến M&A như sau:
- Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản
của doanh nghiệp khác để đủ kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua lại.
- Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài

- Phân bố cổ phiếu cho công ty con: Hoạt động này xuất hiện khi một công ty con trở
thành một thực thể độc lập. Công ty mẹ phân bố cổ phần của công ty con cho các cổ
đông của họ thông qua việc phân chia cổ phiếu.
- Phát hành cổ phiếu theo nhiều lĩnh vực:Đây là một loại cổ phiếu đặc biệt được phát
hành bới một công ty đại chúng để định giá một lĩnh vực hoạt động của công ty. Cổ
phiếu cho phép những lĩnh vực khác nhau của công ty có thể được định giá khác nhau
thông qua nhà đầu tư.
1.4. Tổng quan hoạt động M&A trên thế giới và ở Việt Nam
1.4.1 Hoạt động M&A trên thế giới:
Hoạt động M&A đã xuất hiện từ nhiều thế kỷ và trải qua nhiều thăng trầm. Ở thế kỷ 21,
nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa
dạng và quy mô lớn chưa từng có. Có thể kể đến một loạt các thương vụ đình đám theo
bình chọn của Tạp chí TIME trong năm 2010 như:
- Unilever mua Alberto Culver
Đây là một thương vụ đầy "bọt xà phòng" trong đó. Vụ mua lại Alberto Culver trị giá
3,7 tỷ USD của Unilever hồi tháng Chín đã đưa nhà sản xuất Dove, Pond's và nhà sản
xuất sản phẩm chăm sóc tóc TRESumme và VO5 lại với nhau. Các mặt hàng tiêu dùng
vẫn khá chạy trong nền kinh tế yếu kém. Vì thế cũng dễ hiểu khi tập đoàn của Hà Lan
muốn mở rộng sang lĩnh vực dầu gội đầu, thứ mà với nhiều người không thể thiếu
trong danh mục sản phẩm của gia đình, ngay cả trong giai đoạn suy thoái.
- United Unites "kết duyên" với Continental
5
Sự kết hợp của hai hãng hàng không trị giá 3,2 tỷ USD sẽ cho ra đời hãng hàng không
lớn nhất thế giới. Khi hình thành, công ty sẽ phục vụ tại 378 sân bay với các phi
trường trung tâm ở 10 thành phố, tổ chức 5.851 lượt khởi hành mỗi ngày và thu hút
144 triệu khách ước tính mỗi năm.
Sự kết hợp này cũng sẽ mang về khoản doanh thu hơn 30 tỷ USD mỗi năm, tức nhiều
hơn 50% so với đối thủ xếp sau gần nhất là American Airlines. Điểm gây bất đồng lớn
nhất có lẽ chính là logo công ty. Vào khoảng cuối năm 2011 hoặc đầu 2012, công ty
sáp nhập sẽ do United vận hành nhưng sử dụng quả cầu vàng của Continental làm

Biểu đồ 1.4.2 Số lượng và giá trị M&A tại Việt Nam
Trong những năm qua hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã khá quen thuộc
với các doanh nhân Việt Nam. Hoạt động này được quan tâm nhiều hơn khi có sự bùng nổ
của thị trường chứng khoán từ năm 2006. Với những bước đầu phát triển như vậy thì
khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước soạn
thảo. Sự lớn mạnh của thị trường chứng khoán đang góp phần kiến tạo một thị trường mua
bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị
doanh nghiệp là điều mà doanh nhân và nhà đầu tư nào cũng mong muốn. Năm 2011 đánh
dấu là năm có giá trị các thương vụ M&A lớn nhất, lên tới hơn 6 tỉ USD, trong đó đóng
góp không nhỏ là một thương vụ đình đám của M&A Việt Nam: tập đoàn Unicharm Nhật
Bản mua lại Diana Việt Nam( 25/8/2011)
2. Unicharm mua lại Diana
Hình 2: thương hiệu Diana
2.1. Giới thiệu chung về Diana.
Diana có vốn điều lệ 360 tỉ đồng, tổng giá trị tài sản 1.425 tỉ đồng, chuyên sản xuất và
kinh doanh sản phẩm chăm sóc vệ sinh cho phụ nữ, trẻ em và người lớn, sản phẩm giấy
lụa tiêu dùng…Trong năm 2010, doanh thu của công ty đạt 1.020 tỉ đồng.
Công nghệ sản xuất BVS và tã trẻ em của Diana là dây chuyền của Italy hiện đại bậc nhất
tại Việt Nam.
8
Thị phần của Diana trên thị trường BVS có mức tăng trưởng trung bình 30% năm. Hệ
thống phân phối của Công ty có mặt rộng khắp 64 tỉnh thành phố trong cả nước với hơn
30,000 các cửa hàng bán lẻ, siêu thị Sản phẩm băng vệ sinh Diana và tã giấy Bobby cũng
đã có mặt trên thị trường quốc tế: Thái Lan, Malaysia, Philippin,Cambodia Từ năm 1999
đến nay, sản phẩm Diana luôn được người tiêu dùng bình chọn là hàng Việt Nam chất
lượng cao.
2.2. Quá trình thực hiện thương vụ: Chiến lược mua lại thời gian.
2.2.1 Bối cảnh ngành.
Diana hoạt động trong ngành sản xuất băng vệ sinh, nới có rất nhiều đối thủ cạnh tranh
như Kotex, Laurier, Whisper… Trong đó, Kotex là một đối thủ đáng gờm và cạnh tranh

2.2.2 Nguyên nhân xảy ra thương vụ.
- Về phía Diana
Là một trong những đối thủ cạnh tranh “nặng kí” nhất của Kotex, Diana bắt đầu đi
vào hoạt động với dòng sản phẩm chính là băng vệ sinh được sản xuất bằng công
nghệ ép chân không. Diana không ngừng thay đổi để bắt kịp với thị trường, với nhu
cầu của khách hàng và để không thua thiệt đối thủ. Cùng với việc đầu tư từ 9–13%
ngân sách để quảng bá sản phẩm, đầu tư vào các kênh phân phối đã giúp Diana sớm
tạo được thế cân bằng với đối thủ của mình. Bên cạnh đó, Diana cũng không ngần
ngại đầu tư cho hệ thống nhà máy sản xuất của mình, với hệ thống trang thiết bị hiện
đại và công nghệ mới để nâng cao chất lượng, nhằm cạnh tranh với Kotex từng khúc
từng khúc một trên thị trường.
11
Tuy nhiên, khi đã đạt đến đỉnh cao của sự phát triển thì Diana biết rõ tiềm lực của
mình ở đâu và nếu cứ phát triển theo cách như vậy, Diana chỉ có thể “nằm” yên trong
nước mà không thể phát triển ra nước ngoài được. Hơn nữa nếu muốn trở thành một
nhãn hiệu toàn cầu có xuất xứ từ Việt Nam và xứng tầm với đối thủ của mình là
Kotex thuộc tập đoàn Kimberly – Clark, thì họ chỉ có một lựa chọn là sát nhập với
một đối tác có tiềm lực về kinh tế vững vàng để giúp công ty đẩy mạnh được nguồn
vốn. Và cái tên Unicharm đến từ xứ sở hoa anh đào đã được Diana “chọn mặt gửi
vàng”.
Một khi Unicharm đã quyết tâm chinh phục thị trường Việt Nam, nếu Diana Việt Nam
không bán thì tập đoàn Nhật cũng đủ sức trở thành đối thủ đáng gờm với Diana. Vấn
đề của Unicharm có thể gói gọn trong 2 chữ “thời gian”, bởi với nguồn lực tài chính,
công nghệ, thương hiệu, thị trường và nhân lực hùng mạnh của mình, sớm muộn họ
cũng đạt được mục tiêu.
- Về phía Unicharm
Unicharm đang chiếm 25% thị phần tã giấy và giấy vệ sinh tại thị trường châu Á song
hầu như chưa chen chân được vào thị trường Việt Nam. Unicharm đã dòm ngó thị
trường Việt Nam từ lâu. Unicharm thành lập công ty tại TP.HCM từ năm 2007 với
mục đích chinh phục thị trường Việt Nam, Lào, Campuchia và miền Nam Trung

Những thay đổi đầu tiên được ghi nhận tại Diana chủ yếu là hệ thống tài chính đã tuân thủ
theo hệ thống chuẩn của Unicharm, bên cạnh đó là những điều chỉnh trong quy trình, sản
xuất, đặc biệt là R&D (nghiên cứu và phát triển). Tuy nhiên, nhân sự tuyến dưới đang
được giữ nguyên.
14
Bên cạnh đó, kênh phân phối được tổ chức theo mô hình chuyên nghiệp của các công ty
đa quốc gia đã giúp Diana vươn rộng trên toàn Việt Nam với hơn 30.000 cửa hàng, siêu
thị, chiếm 40% thị phần băng vệ sinh và 30% thị phần tã giấy. Ở miền Bắc, Diana dẫn đầu
thị trường, ở miền Nam Diana xếp vị trí thứ hai trên thị trường.
Nguồn: www.vinaresearch.net, năm 2012
Biểu đồ 2.3: Tỉ lệ phần trăm biết đến của các thương hiệu BVS
Unicharm mua lại Diana nhưng không đổi tên, không thay thương hiệu, cũng không sáp
nhập mà giải thể luôn sự có mặt của đại diện Unicharm ở Việt Nam, thay vào đó là để
Diana hoạt động. Và điểm đặc biệt nhất là vào thời điểm bán, hoạt động của Diana không
hề khó khăn mà ngược lại, tăng trưởng rất tốt Nếu chỉ xét các thông số tài chính là tổng
tài sản khoảng 1.425 tỉ đồng, doanh thu 1.020 tỉ đồng năm 2010 và tăng trưởng trung bình
30%/năm của Diana, đây là điểm làm nên thành công của thương vụ. Diana vẫn đạt tăng
trưởng hơn 45% trong năm 2011, năm 2012 là 60% và cho tới năm 2013 là 105%
15
Nguồn: www.diana.com.vn
Biểu đồ 2.2.4b tốc độ tăng trưởng trung bình của Diana 2010-2013
Ở một thị trường mới nổi và mảng tư vấn M&A còn chập chững thì kết quả của thương vụ
Unicharm - Diana mang ý nghĩa quan trọng như tinh thần của giải thưởng “Những thương
vụ tốt nhất châu Á”. Nhưng quan trọng hơn, thương vụ này đang góp phần thay đổi suy
nghĩ về chuyện mua bán doanh nghiệp, không hẳn là yếu mới bán, cũng như cho thấy kết
quả của sự nỗ lực xây dựng giá trị doanh nghiệp của các doanh nhân Việt Nam để tham
gia vào quá trình toàn cầu hóa một cách tự tin nhất.
3. Bài học kinh nghiệm từ sự thành công của Unicharm và Diana.
Tại Việt Nam, hoạt động M&A mới được bắt đầu và đang phát triển. Trong một vài năm
gần đây, các thương vụ M&A diễn ra tại Việt Nam ngày càng nhiều với giá trị ngày càng

được hai điểm nổi bật của Diana là: Hệ thống phân phối rộng khắp trên toàn quốc và
thương hiệu mà Diana đã gây dựng được trong rất nhiều năm từ năm 1997.
3.2. Đối với các công ty bên bán
- Tăng cường sức mạnh nội tại của doanh nghiệp:Tăng tính cạnh tranh của thị trường
M&A bằng cách tăng nhu cầu nội tại của thị trường. Nhu cầu này bắt nguồn từ cả phía
cung và phía cầu. Từ cạnh tranh sẽ giúp các doạnh nghiệp ngày càng phát triển và tăng
cao nhu cầu mua lại và sáp nhập.
17
- Chủ động với M&A: Đặc biệt là thông tin liên quan đến tiêu thụ và sự biến động của thị
trường thế giới. Các doanh nghiệp khi có ý định mua lại một doanh nghiệp khác cần
tìm hiểu thật kĩ về văn hóa, môi trường hoạt động, thế mạnh, điểm yếu,… đặc biệt phải
chú ý đến việc xem xét thị trường hiện tịa cũng như thị trường tiềm năng của doanh
nghiệp đó.
Kết luận
Tóm lại, M&A đang diễn ra với mức độ ngày càng nhiều tại Việt Nam, bất kể doanh
nghiệp nào đã niêm yết chứng khoán trên sàn đều có thể được chào mua bởi một công ty
khác. Do đó, các doanh nghiệp Việt Nam cần chủ động với các thương vụ M&A để bảo vệ
lợi ích của doanh nghiệp và của các cổ đông.Ban lãnh đạo công ty cần có những nghiên
cứu cụ thể và những đánh giá, so sánh giữa chiến lược phát triển của công ty với đề nghị
mua lại để từ đó đưa ra những lời khuyên cho các cổ đông trong công ty đưa ra quyết
định. Khi nhận được bản chào mua của doanh nghiệp khác, ban lãnh đạo công ty cần
nghiên cứu, đánh giá đề nghị mua lại doanh nghiệp so với chiến lược phát triển dài hạn
của công ty thông qua việc tìm hiểu mục đích chào muacủa đối tác. Đối với cổ đông nhỏ
lẻ, giá chào mua đóng vai trò quan trọng trong việc chấp nhận hay từ chối lời đề nghị từ
phía bên mua. Đối với các công ty bên mua thì cần tìm hiểu thị trường và công ty mục tiêu
do sự khác biệt về văn hoá, thị trường.Đặc biệt cần quan tính khả thi của phương án
18
M&Avì giá sẽ cao bất thường do các các lợi ích ngầm cũng như kỳ vọng của cổ đông hiện
hữu vì họ chỉ chấp nhận bán cổ phiếu khi có mức sinh lời tốt hơn so với thị trường
19