TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
KHOA TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
ĐỀ TÀI:
NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI
(M&A) TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
Sinh viên thực hiện : PHẠM THỊ THU HOÀN
MSV : 0853030064
Lớp : Anh 10 – K3 - TCNH
Khóa : 47
Giáo viên hướng dẫn: Ths. Lê Thành Tuyên
Hà Nội, tháng 5 năm 2012
MỤC LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ii
“Mua lại là quá trình mua lại các tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí
toàn bộ công ty; sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty,
trong đó tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công
ty khác tiếp nhận, mặc dù hãng mua lại có thể làm một tổ chức khác đi
rất nhiều sau quá trình mua lại nhưng bản thân nó vẫn là thực thể ban
đầu” [Andrew J. Sherman. Miledge A. Hart 2009, tr. 11] 3
CHƯƠNG 3: DỰ BÁO XU HƯỚNG VÀ ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU
QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT
NAM 53
KẾT LUẬN 74
i
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
STT Viết tắt
1 Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam BIDV
2 Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu CAR
3 Chi nhánh & Phòng giao dịch CN&PGD
3 Doanh nghiệp nhà nước DNNN

QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT
NAM 53
KẾT LUẬN 74
iii
LỜI MỞ ĐẦU
Tính cấp thiết của đề tài: Sáp nhập và mua lại (M&A) là xu thế tất yếu của
một nền kinh tế phát triển. Đặc biệt, với xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế như
hiện nay, hoạt động M&A ngày càng được quan tâm, ưu tiên sử dụng như một
chiến lược kinh doanh trên nhiều lĩnh vực. Làn sóng M&A hoạt động mạnh mẽ ở
Mỹ, tràn qua Châu Âu và giờ đây đang tạo hồng thủy ở Châu Á. Và Việt Nam- nền
kinh tế mới nổi của Châu Á cũng không thể đứng ngoài xu thế này. Hoạt động
M&A mới chỉ thực sự phát triển ở Việt Nam trong 10 năm gần đây, nhưng với xu
hướng hình thành tập đoàn kinh doanh, đầu tư chéo giữa các doanh nghiệp, cùng
với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước hiện nay… đang dần
khiến thị trường M&A nước ta đang nóng dần lên, đặc biệt là trong lĩnh vực ngân
hàng.
Việt Nam phải mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính từ ngày 01/01/2012
theo cam kết khi gia nhập WTO. Khi cánh cửa hội nhập mở ra, cùng với những lợi
ích mà toàn cầu hóa đem lại, ngành ngân hàng chịu rất nhiều áp lực để không bị đào
thải khỏi môi trường cạnh tranh khốc liệt. Thêm vào đó là những ảnh hưởng của các
cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu đến hệ thống tài chính ngày càng rõ nét và
cùng với lộ trình “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” theo
Quyết định 254/QĐ-TTg nhằm xây dựng hệ thống ngân hàng ổn định, vững mạnh
và an toàn, NHNN đã nhìn thấy hoạt động M&A như một chiến lược kinh doanh
hiệu quả. M&A giúp các NHTM nâng cao sức cạnh tranh, mở rộng thị phần, quy
mô về vốn, tài sản, hoạt động hiệu quả góp phần xây dựng hệ thống tài chính quốc
gia, là giải pháp cho chiến lược tham gia vào vào lĩnh vực ngân hàng Việt Nam của
các nhà đầu tư nước ngoài.
Cũng chính bởi sự mới mẻ, sơ khai nhưng lại diễn ra rất sôi động, phát triển
nhanh, cùng với tầm quan trọng chiến lược của hoạt động M&A trong hành trình

mong nhận được sự thông cảm và những ý kiến đóng góp quý báu của thầy cô và
các bạn để bài khóa luận được hoàn thiện hơn.
2
CHƯƠNG 1. TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH
VỰC NGÂN HÀNG
1.1. LÝ LUẬN CHUNG VỀ M&A
1.1.1. Khái niệm
M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh mergers and acquisitions có nghĩa
là mua bán và sáp nhập) là việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thị
trường. Trong một số trường hợp khác, người ta dịch cụm từ này là sáp nhập và
mua lại. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống
nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có
đủ thông tin để nhận định.
“Mua lại là quá trình mua lại các tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí
toàn bộ công ty; sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó tài
sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận,
mặc dù hãng mua lại có thể làm một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua
lại nhưng bản thân nó vẫn là thực thể ban đầu” [Andrew J. Sherman. Miledge
A. Hart 2009, tr. 11].
Cụ thể hơn, tại Việt Nam, theo Điều 153, Khoản 1, Luật Doanh nghiệp 2005
quy định “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau
đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là
công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị
sáp nhập”.
Theo Điều 152, Khoản 1, Luật Doanh nghiệp 2005 cũng đưa ra định nghĩa
“Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng
thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.

Giao dịch mua lại doanh nghiệp
thường được thanh toán bằng tiền mặt
hoặc bằng ngân phiếu
Không dùng tiền mặt, thường được
thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu
Định giá: không quy giá trị của công
ty sáp nhập thành cổ phiếu mà xác
định giá trị của nó bằng tiền mặt.
Định giá bằng cách xác định giá trị
công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ
phiếu của công ty sáp nhập
Hội đồng quản trị công ty bị mua lại
không có tiếng nói và quyền hạn gì
trong việc tái tổ chức công ty mới.
Hội đồng quản trị của công ty bị sáp
nhập sau khi bị sáp nhập có vai trò, vị
trí không bằng công ty sáp nhập
Sau giao dịch, công ty bị mua lại vẫn
có thể còn
Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập
thường mất đi
1.1.2. Phân loại M&A
1.1.2.1. Dựa trên mức độ liên kết
• M&A theo chiều ngang: Diễn ra giữa các công ty cùng kinh doanh một
loại sản phẩm, dịch vụ… từ đó tạo ra một hãng có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu
đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do quy mô.
• M&A theo chiều dọc: Diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh
doanh nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế biến: có thể là giữa một công
ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Sự sáp nhập này tạo ra giá trị
thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi nhằm

• M&A có ý đồ thôn tính (hostile takeover): là một giao dịch M&A mà một
bên bằng cách này hay cách kia tìm cách mua lại bên kia bất kể họ có đồng ý hay
không. Thường bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại doanh
nghiệp đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó. Hành động thôn tính
này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại cổ phiếu của hội đồng
quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu tối đa và nắm quyền kiểm soát doanh
nghiệp.
1.1.2.4. Dựa theo cơ cấu tài chính
• Sáp nhập mua: loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một
công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một
số công cụ tài chính.
• Sáp nhập hợp nhất: với hình thức này, một thương hiệu công ty mới được
hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của
công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.
1.1.3. Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A
Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định M&A với một doanh nghiệp khác
là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp
6
khi còn đứng riêng rẽ. Đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A. Những
doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới
với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn
hơn, đạt hiệu quả vận hành cao. Những điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết
phục các doanh nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua lại.
Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A [J. Fred
Weston, Samuel C. Weaver, 2001] :
1.1.3.1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động
của việc xem xét tài chính đến việc định giá.
Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường
hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần
xem xét. Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và so

lẫn tài chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác nhau. Ở
một số lĩnh vực khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các chuyên gia tài
chính và pháp lý cũng là cách hữu hiệu để tránh chồng chéo, trùng lặp. Để quá trình
điều tra trước đàm phán thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công
tác, gồm người mua và các chuyên gia. Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự
án, để điều phối chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc
giữa các thành viên.
1.1.3.4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn
Sẽ không có một thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và
rủi ro sẽ được phát hiện hết. Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính cần quan tâm
trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có của doanh nghiệp mục tiêu để xác
định các rủi ro chủ yếu. Danh mục các vấn đề cần quan tâm nhất thiết phải đề cập
đến bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ yếu gần nhất liên quan đến sản xuất, kinh
doanh, lịch sử phát triển doanh nghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm và môi trường
giám sát của quản trị doanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng các chuyên gia trong
quá khứ.
Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính sẽ tập
trung vào việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trong tất cả các lĩnh
vực của doanh nghiệp (không chỉ bao gồm những người làm việc ở bộ phận tài
chính, kế toán); đồng thời phân tích các thông tin thu được từ doanh nghiệp mục
tiêu. Cuối cùng, việc xác định các rủi ro tiềm ẩn phải dựa vào việc đưa ra những câu
hỏi phù hợp cho những người phù hợp, có hiểu biết về những dấu hiệu mang tính
cảnh báo. Do đó, trong việc chọn chuyên gia, kinh nghiệm M&A được xem là điểm
tốt nhất để giúp họ xác định những vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu.
1.1.3.5. Chỉ tiến hành M&A sau khi khảo sát, nghiên cứu và có kế hoạch
8
cụ thể.
Trước khi quyết định một thương vụ M&A các công ty cần phải tìm câu trả
lời cho những vấn đề sau: nguồn đầu tư cần để cung cấp máy móc thiết bị, những
thay đổi về nhân sự, những thay đổi về sản phẩm, dịch vụ, nhà cung cấp và khách

đó, chỉ tiêu lợi nhuận biên sẽ được tăng lên đáng kể, đi kèm với kết quả hoạt động
sản xuất kinh doanh cũng được cải thiện. Hơn thế, nhờ tính hiệu quả nhờ quy mô,
năng lực của doanh nghiệp được tăng lên đáng kể với việc bổ sung cơ cấu vốn cũng
như tận dụng được nguồn nhân lực giỏi, tận dụng các ưu thế, điểm mạnh của nhau.
Động cơ này thường thấy trong thời kì kinh tế khủng hoảng, khi các doanh nghiệp
đứng trước nguy cơ mất khả năng thanh khoản.
1.1.4.3. Nhằm giảm bớt đối thủ, mở rộng thị trường và danh tiếng trong ngành
Cùng nhau cạnh tranh kinh doanh một lĩnh vực mặt hàng trên cùng một địa
bàn sẽ mang đến rất nhiều bất lợi đối với bất kì doanh nghiệp nào. Với những doanh
nghiệp có nguồn lực tài chính lớn, họ luôn ấp ủ ý định muốn loại bỏ đối thủ cạnh
tranh, nhằm độc quyền chiếm lĩnh thị trường, ép giá nhà sản xuất cũng như ra giá
cho sản phẩm. Doanh nghiệp lựa chọn thực hiện M&A còn với mục tiêu mở rộng
thị trường mới, tăng thị phần, mở rộng các kênh marketing, tăng trưởng doanh thu
và lợi nhuận doanh nghiệp. Bên cạnh đó, vị thế của doanh nghiệp mới sau sáp nhập
sẽ tăng trong mắt các nhà đầu tư, đặc biệt thuận lợi cho doanh nghiệp nhỏ khi cần
kêu gọi vốn đầu tư.
1.1.4.4. Ưa thích đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu.
Các công ty cũng tiến hành mua lại các công ty khác có các sản phẩm và
dịch vụ bổ sung với mục đích đa dạng hóa các sản phẩm và dịch vụ của mình. Bằng
cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hóa và dịch vụ mà công ty cung cấp cho
các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiều doanh thu
hơn cho công ty của mình. Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng thành công
chiến lược M&A để phát triển thương hiệu. Với hàng trăm thương hiệu nổi tiếng và
được đông đảo người tiêu dùng ưa chuộng như OMO, PS, Clear, Pond’s, Knorr,
Lifebuoy, Sunsilk, PS, VIM, Lipton, Sunlight, VISO Nhưng để được như ngày
hôm nay, Unilver đã trải qua rất nhiều vụ M&A nổi tiếng:
 1972 mua lại chuỗi nhà hàng A&W ở Canada
 1984 mua Brooke Bond of PG Tips
 1987 mua Chesebrough – Ponds
 1989 mua Calvin-Klein, Faberge, Elizaberth Arden

mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu, các vấn đề về vốn, các tỷ lệ an toàn
trong ngành cũng như ưu thế của ngân hàng trong từng trường hợp cụ thể. Có thể
tổng quát một số phương thức phổ biến thường được sử dụng sau:
i. Chào thầu (tender offer): Ngân hàng, hoặc cá nhân hay một nhóm nhà đầu
tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện
hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn giá thị trường rất
nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán
thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng của mình. Hình thức đặt
11
giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch
đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu thế hơn. Tuy vậy,
vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ mua lại được một đối thủ nặng kí
hơn khi họ có thể huy động được nguồn lực tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực
hiện vụ thôn tính này. Điểm đáng chú ý trong hoạt động “chào thầu” là ban quản trị
ngân hàng mục tiêu sẽ bị mất quyền định đoạt, bởi đây là sự trao đổi trực tiếp giữa
ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Thông thường, ban quản
trị và các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu
và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết phải sáp nhập
hoàn toàn vào ngân hàng tiến hành thôn tính.
ii. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights ): cũng thường được sử dụng trong
các vụ “thôn tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ,
luôn có một bộ phận nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều
hành ngân hàng mình. Ngân hàng cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi
kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, có thể thông qua thị trường bằng cách họ sẽ
mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên
thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự
ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng
cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của ngân hàng thôn tính vào
ban quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của ngân hàng
mục tiêu có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ ngay

Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần,
bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức… rất khó được định giá và được các bên thống
nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ được áp dụng để tiếp quản lại các ngân
hàng nhỏ, mà thực chất là nhằm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây
chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng đó.
1.2.3. Nội dung của quá trình M&A ngân hàng.
1.2.3.1. Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ
Những thương vụ mua lại thành công nhất là những thương vụ được lập kế
hoạch từ trước. Khi ngân hàng nghiêm túc xem xét đến hoạt động M&A thì dù có
mục đích hay chiến lược có tốt thế nào đi nữa thì việc mua lại cũng không thể thành
công nếu không có kế hoạch cụ thể cho từng giai đoạn hoặc nếu có thì kế hoạch đó
không được thực hiện có hiệu quả. Do đó, trước hết ngân hàng có ý định thâu tóm
lập ra một đội chuyên trách thực hiện các công việc liên quan đến M&A. Các thành
viên trong nhóm bao gồm các nhà quản trị tài chính có kinh nghiệm, năng lực phụ
trách chuyên trách và các thành viên liên quan như Luật, Kế toán…
13
Trước hết, bộ phận M&A cùng các bộ phận liên quan khác của ngân hàng sẽ
xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A. Giai đoạn này tập trung
hướng tới trả lời câu hỏi: ngân hàng sẽ được gì nếu sáp nhập và mua lại, tăng giá trị
của mình thông qua M&A như thế nào, xác định xem nguồn lực hiện tại, các yếu tố
ảnh hưởng đến hoạt động sáp nhập, mua lại, phương pháp nào dùng để huy động
vốn. Các quyết định phải được đưa ra liên quan đến quy mô tổng thể của thương vụ
để phù hợp với các nguồn lực sẵn có của ngân hàng. Trên cơ sở chiến lược đã được
xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn về ngân hàng sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc
lựa chọn. Các tiêu chí thường được xác định tương đối cụ thể. Nó bao gồm một tập
hợp vấn đề: từ những vấn đề có thể xác định rõ ràng như quy mô vốn, tổng thu
nhập, số lượng nhân viên tới những vấn đề gồm các kĩ năng nghiệp vụ, văn hóa
kinh doanh, nhóm khách hàng tiềm năng hay các mối quan hệ…
1.2.3.2. Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu
Sau khi đã xác định được chiến lược và tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu

cam kết bảo mật thông tin về các nội dung của công việc đàm phán.
Thỏa thuận nguyên tắc: Thông thường, thảo luận nguyên tắc là một văn
bản trao đổi giữa các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một mức tiến triển khá cao.
Tại thời điểm này, bên mua và bên bán thường chính thức hóa ý định và dự kiến
của họ trước khi tiếp tục đi tiếp. Chức năng của giai đoạn này là tổng kết các
điều khoản chung mà hai bên nhất trí và đồng ý tiến hành thực hiện các bước
tiếp theo.
1.2.3.4. Xây dựng kế hoạch sáp nhập, mua lại chi tiết.
Sau khi đàm phán sơ bộ và xác định rõ ngân hàng mục tiêu một cách chính
xác, Ngân hàng thực hiện M&A nên nghĩ đến vấn đề xây dựng kế hoạch sáp nhập
chi tiết, xem xét lại chiến lược của mình cho sát với diễn biến thực tế. Không chỉ
quan trọng trong quá trình tiền M&A mà bản kế hoạch này còn hết sức cần thiết để
đảm bảo cho thương vụ M&A thành công sau này. Bản kế hoạch sáp nhập là một lộ
trình tổng thể các công việc cần thiết phải làm sau khi tiến hành hoàn tất việc M&A.
Nó bao gồm các công việc cần thực hiện như: kiểm soát tài chính, sắp xếp lại tổ
chức, kế hoạch phối hợp hoạt động kinh doanh của hai ngân hàng. Bản kế hoạch
cũng nêu cụ thể, phân công công việc cho toàn hệ thống, không chỉ dừng lại ở bộ
phận chuyên trách về M&A như bước một. Điều này là để đảm bảo hoạt động của
ngân hàng sau hoạt động M&A có thể được vận hành ngay lập tức khi các thủ tục
về M&A hoàn tất, là nội dung và cơ sở quan trọng cho một thương vụ M&A thành
công.
1.2.3.5. Khảo sát, đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu,
Sau khi hoàn tất giai đoạn đàm phán sơ bộ và bản thỏa thuận nguyên tắc
được hai bên kí kết. Ngân hàng thực hiện M&A và ngân hàng mục tiêu bước sang
15
giai đoạn khảo sát toàn diện. Sau khi thỏa thuận nguyên tắc đã được kí kết, thể hiện
dấu hiệu biểu hiện hai bên đề nghiêm túc duy trì công việc, lúc này khảo sát đánh
giá mới được tiến hành. Đồng thời, việc khảo sát cần được tiến hành trước khi thoải
thuận cuối cùng được kí kết.
Ba lĩnh vực chính cần được khảo sát gồm: Thương mại, tài chính và pháp luật

được công bố trên báo chí.
• Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá
quan trọng trong Mua bán và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện
tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước
tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn
lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng số trung bình vốn
của công ty (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít
có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương
pháp luận.
• Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): EV/Sales cung
cấp cho nhà đầu tư ý tưởng về chi phí cần thiết phải bỏ ra để mua công ty mục tiêu.
Biện pháp này sử dụng vốn hóa thị trường thay vì giá trị doanh nghiệp. Với chỉ số
này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào
giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu.
• Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, Mua bán được dựa trên việc
cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang
có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài
sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể
đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công
ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một
khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và
tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại
trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ,
nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là
chính.
• Phương pháp tài sản: Là phương pháp ước tính giá trị của doanh nghiệp
dựa trên giá trị thị trường của tổng tài sản của ngân hàng. Trong đó, giá trị thị
trường của doanh nghiệp được tính toán trên bảng cân đối tài sản của ngân hàng và
giá trị vốn chủ sở hữu được tính theo công thức:
V

các cơ quan có thẩm quyền xét duyệt.
Khi hoàn tất được các thủ tục pháp lý, các bên tham gia sẽ tiến hành hoạt
động M&A. Mức giá thực tế sẽ do Hội đồng quản trị quyết định phụ thuộc vào tình
hình thực tế thị trường. Trên cơ sở thống nhất lợi ích của các bên tham gia việc mua
lại, sáp nhập được tiến hành. Các công văn pháp lý tiếp theo như: bố cáo về ngân
hàng mới, gửi thông báo đến các khách hàng, thực hiện đăng ký kinh doanh… sẽ
được khẩn trương thực hiện để hoàn tất thương vụ M&A.
1.2.4. Tác động của M&A ngân hàng
1.2.4.1. Tác động tích cực
i. M&A để có thể đạt được hiệu quả kinh tế nhờ quy mô, giúp tăng giá trị
ngân hàng.
Thực hiện M&A thành công phải nói đến hiệu quả kinh tế nhờ quy mô đạt
được trong quá trình hậu M&A. Đây chính là những lợi thế về chi phí mà một công
ty có thể đạt được nhờ vào việc mở rộng sản xuất, tăng quy mô trong mua sắm, cơ
cấu, vận hành, nghiên cứu và mở rộng thị trường.
- Về sản phẩm dịch vụ: Nhiều sản phẩm và dịch vụ mới, đa dạng được đưa ra
thị trường. Với chiến lược đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ qua M&A, ngân hàng sẽ
18
không dừng lại ở việc cung cấp các dịch vụ ngân hàng truyền thống đơn thuần mà
còn mở rộng sang các lĩnh vực khác như bảo hiểm, tư vấn tài chính… Khi thực hiện
chiến lược này, ngân hàng sẽ giảm thiểu được rủi ro, đáp ứng được nhu cầu ngày
càng cao của khách hàng.
- Cắt giảm chi phí hoạt động: bộ máy ngân hàng rộng lớn hơn có thể làm
tăng hiệu quả hoạt động khi nó loại bỏ những trang thiết bị hoặc nhân sự dư thừa.
Bên cạnh đó, ngân hàng hậu sáp nhập có thể cung cấp nhiều sản phẩm, dịch vụ với
chi phí rẻ hơn khi các ngân hàng đứng độc lập. Trong lĩnh vực đòi hỏi sự đầu tư về
công nghệ lớn, chi phí cao cho bộ máy hành chính quản trị, việc mở rộng quy mô để
tận dụng hiệu quả chi phí được coi là yếu tố sống còn cho ngân hàng.
- Nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ cơ hội: Dưới cùng một sở hữu và bộ máy
quản lý chung, các hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực có liên quan đến

nhân và ngân hàng B cho vay khách hàng doanh nghiệp vừa và nhỏ. Sau khi tiến
hành sáp nhập, điều hiển nhiên là ngân hàng A sẽ có cơ hội tiếp cận những khách
hàng mới- cho vay doanh nghiệp vừa và nhỏ và ngân hàng B thì ngược lại. Từ đây,
hoạt động này giúp các ngân hàng mới đa dạng hóa danh mục sản phẩm, hạn chế rủi
ro.
iv. Thu hút được nhân sự giỏi
Thường sau mỗi quá trình M&A sẽ có sự thay đổi lớn về nhân sự. Ngân hàng
được biết là một loại hình kinh doanh khá đặc biệt với mô hình, cơ cấu tổ chức khá
cồng kềnh, đội ngũ nhân viên đông đảo. Do đó, nhu cầu tái cơ cấu đội ngũ sẽ được
tiến hành, đào thải những nhân viên năng lực yếu kém, thu hút những đội ngũ cán
bộ, “công nhân tri thức” tiềm năng, với tiêu chí tiếp cận, phát triển những lĩnh vực
kinh doanh mới tiềm năng.
v. Nâng cao vị thế của ngân hàng trên bản đồ thế giới.
Việc giành được lợi thế cạnh tranh giúp cho hoạt động của ngân hàng ngày
càng phát triển, ngày cảng mởi rộng hơn nữa quy mô, gia tăng tầm ảnh hưởng của
mình. Vị thế của ngân hàng vì thế mà ngày càng được nâng cao. Thậm chí hiện nay,
M&A được coi như là minh chứng của sự thành công. Những ngân hàng phát triển
nhất là những ngân hàng có hoạt động M&A sôi nổi, không ngững bành trướng thế
lực qua biên giới.
1.2.4.2. Tác động tiêu cực
Bên cạnh những lợi ích một thương vụ M&A trong ngân hàng, vẫn còn một
số tác động tiêu cực.
i. Quyền lợi cổ đông thiểu số
Sau M&A, số lượng cổ đông tăng lên đáng kể, điều này khiến quyền lợi và ý
kiến của các cổ đông bị bỏ qua bởi họ không đủ số phiếu để biểu quyết nghị quyết
đại hội cổ đông. Quyền lợi cổ đông bị pha loãng, khiến họ không được đóng góp,
20
xây dựng ý kiến trong việc vận hành ngân hàng. Từ đó, cũng có thể gây nên một số
mâu thuẫn cũng như sự lơ là của một số cổ đông, bỏ mặc, thờ ơ với sự hoạt động
của ngân hàng.