TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM
K H O A T À I C H Í N H
MÔN TÀI CHÍNH DOANH NGHI
ỆP
P H
Ầ N I
:
CÔNG TY M&A VÀ CÁC CHÍNH SÁCH C TC
GVHD : TS Nguy
ễn Thị Uyên Uyên
SVTH : Nhóm nghiên c
ứu paper
L
ớp
: NH ĐÊM 46- K23
N i ê n k h o á 2 0 1 2 – 2015
Môn Tài Chính Doanh Nghiệp GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Nhóm nghiên cứu paper Trang 1
MỤC LỤC
I. T
ỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
- M&A 5
1. Các khái ni
ệm cơ bản liên quan đến M&A
5
1.1. Khái niệm sáp nhập: 5
1.2. Khái niệm mua lại: 5
1.3. Điểm khác biệt giữa mua bán và sáp nhập doanh nghiệp: 6
1.4. Phân loại 8
1.5. Các phương thức thực hiện: 9
1.6. Cộng hưởng trong M&A 12
Môn Tài Chính Doanh Nghiệp GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Nhóm nghiên cứu paper Trang 2
1.3. Các ảnh hưởng của thuế 23
1.4. Các ảnh hưởng của khả năng thanh toán 24
1.5. Khả năng vay nợ và tiếp cận các thị trường vốn 24
1.6. Ổn định thu nhập 24
1.7. Triển vọng tăng trưởng 25
1.8. Lạm phát 25
1.9. Các ưu tiên của cổ đông 25
1.10. Bảo vệ chống loãng giá 25
2. Mô hình chính sách c
ổ tức của Lintner:
26
2.1. Các kết quả khảo sát trong mô hình nghiên cứu của Lintner 26
2.2. Mô hình Lintner 28
2.3. Ý ngh
ĩa mô hình Lintner
29
III. CHÍNH SÁCH C
Ổ TỨC TẠI CÁC CÔNG TY MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
29
1. Nh
ững tiền đề làm thay đổi chính sách cổ tức tại công ty hậu sáp nhập
29
1.1. Cổ tức theo nhóm khách hàng 29
1.2. Phần bù mua lại mua lại và sự khác biệt trong chính sách cổ tức 32
1.3. Vấn đề quản trị trong doanh nghiệp 34
2. Các nghiên c
ứu về chính sách cổ tức tại các công ty M&A đã được thực hiện
.35
3.2. Tình hình suy thoái kinh tế chung dẫn đến tỷ lệ nợ xấu và nợ quá hạn
của khách hàng cao 59
3.3. Hệ thống quản trị rủi ro không phát hiện và ngăn ngừa các hành vi gian
lận của khách hàng 59
3.4. Áp lực về tăng trưởng trong bối cảnh hoạt động kinh doanh ngân hàng
bị chi phối rất nhiều bởi các quy định của Ngân hàng Nhà nước 60
3.5. Thị trường tài chính của Việt Nam chưa thực sự phát triển khiến cho
Ngân hàng không có cơ hội để tiếp cận và sử dụng các công cụ hữu hiệu để
bảo hiểm rủi ro 60
4. Nh
ững thay đổi của SHB sau khi sáp nhập:
61
V. M
ỘT SỐ BÀI NGHIÊN CỨU ĐÃ ĐƯỢC TIẾN HÀNH LIÊN QUAN ĐẾN
CHÍNH SÁCH C
Ổ TỨC V
À CHÍNH SÁCH CỔ TỨC TẠI CÁC CÔNG TY
M&A 63
PH
Ụ LỤC 1: Chính sách cổ tức tại các công ty sáp nhập phương thức chi trả
và ph
ần b
ù mua lại (Sebastien Dereeper và Aymen Turki)
63
1. Những nghiên cứu trước đây 67
1.1. C
ổ tức theo nhóm khách hàng trong các thương vụ M&A
67
Môn Tài Chính Doanh Nghiệp GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Nhóm nghiên cứu paper Trang 4
PH
Ụ LỤC 3: Tại sao các
nhà đ
ầu tư cá nhân muốn cổ tức (
(Ming Donga,
Chris Robinsonb, Chris Veldc) 114
Môn Tài Chính Doanh Nghiệp GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Nhóm nghiên cứu paper Trang 5
I. T
ỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN V
À SÁP NHẬP
- M&A
1. Các khái ni
ệm cơ
b
ản liên quan đến M&A
1.1. Khái ni
ệm sáp
nh
ập:
Trong lu
ật cạnh tranh ban hành ngày 03/12/2004 của Quốc hội nước CHXHCN
Vi
ệt Nam đề cập sáp nhập doanh nghiệp với t
ư cách là một dạng của tập trung kinh tế.
Theo đi
ều 17 của Luật này: “Sáp nhập doanh nghiệp
là vi
ệc một hoặc một số doanh
nghi
ngh
ĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Sau khi việc sáp nhập hoàn thành doanh
nghi
ệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. Sáp nhập theo nghĩa rộng ngoài
đ
ịnh nghĩa theo nghĩa hẹp còn bao gồm cả vi
ệc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một
doanh nghi
ệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp trước sáp nhập
(sáp nh
ập theo nghĩa rộng bao gồm cả hợp nhất)
.
Hi
ện n
ay trên th
ế giới, người ta thường nhắc đến thuật ngữ M&A (
Mergers and
Acquisitions - sáp nh
ập v
à mua bán doanh nghiệp). Mặc dù chúng thường được đề cập
cùng nhau nhưng v
ẫn có sự khác biệt về bản chất. Nội dung, tiếp theo chúng ta sẽ tìm
hi
ểu sự khác biệt
gi
ữa hoạt động mua bán v
à sáp nhập.
1.2. Khái ni
ệm mua lại:
hai ho
ặc
nhi
ều
doanh nghi
ệp
(sau đây đư
ợc
g
ọi
là hai) cùng
th
ỏa
thu
ận
chia s
ẻ
tài s
ản,
th
ị
ph
ần,
thương hi
ệu
v
ới
nhau đ
ể
hình thành m
t
ại
c
ủa
hai doanh nghi
ệp
này.
Song hành v
ới
ti
ến
trình này, c
ổ
phi
ếu
c
ũ
c
ủa
hai doanh nghi
ệp
s
ẽ
không còn t
ồn
t
ại
mà
doanh nghi
ệp
soát
đ
ối
v
ới
doanh nghi
ệp
khác
(g
ọi
là doanh nghi
ệp
m
ục
tiêu) th
ông qua thâu tóm toàn b
ộ
ho
ặc
m
ột
t
ỷ
l
ệ
c
ổ
ph
ần
ho
thúc vi
ệc
chuy
ển
như
ợng,
doanh nghi
ệp
m
ục
tiêu s
ẽ
ch
ấm
d
ứt
ho
ạt
đ
ộng
ho
ặ
c tr
ở
thành doanh nghi
ệp
con c
ủa
doanh nghi
ệp
ổ
phi
ếu
c
ủa
doanh
nghi
ệp
thâu tóm v
ẫn
đư
ợc
ti
ếp
t
ục
giao d
ịch
bình thư
ờng
Sơ
đ
ồ
minh ho
ạ
DNA + DNB = DNC
(DN m
ới)
-DNA, DNB là 02 DN có ý
đ
qu
ả
c
ủa
ho
ạt
đ
ộng
M&A
Pháp nhân c
ủa
DN A và DN B
chấm dứt, cổ phiếu của hai
doanh nghi
ệp
ch
ấm
d
ứt
giao
d
ịch
trên th
ị
trư
ờng.
Pháp nhân m
ới
đư
ợc
đư
ợc
gi
ữ
nguyên và v
ẫn
đư
ợc
giao d
ịch
bình thư
ờng.
Qu
y mô ho
ạt
đ
ộng
c
ủa
DN B
s
ẽ
đư
ợc
m
ở
r
ộng
trên nhi
ều
đ
ồng
qu
ản
tr
ị
m
ới
Quy
ền
quy
ết
đ
ịnh
s
ẽ
thu
ộc
v
ề
do
anh nghi
ệp
có quy mô và t
ỷ
l
ệ
s
ở
h
ền
đ
ể
bán l
ại
c
ổ
phi
ếu
c
ủa
mình và hoàn toàn m
ất
quy
ề
n ki
ểm
soát doanh nghi
ệp
Tính ph
ổ
bi
ến
Vi
ệc
chia s
ẻ
quy
ền
s
ếm
s
ẽ
hình thành xu
hư
ớng
liên k
ết
gi
ữa
các c
ổ
đông
có cùng m
ục
tiêu
v
ới
nhau, đi
ều
này s
ẽ
d
ẫn
đ
ến
vi
ệc
thay đ
ổi
Hình th
ức
này chưa đư
ợc
ph
ổ
b
i
ến
nhi
ều
Hình th
ức
này đư
ợc
ph
ổ
bi
ến
nhi
ều
hơn, do tính
chất đơn giản hơn khi
chia s
ẻ
quy
ền
l
ợi
sau quá
quy
ết
đ
ịnh
cao nh
ất
trong vi
ệc
quy
ết
đ
ịnh
b
ầu
ch
ọn
h
ội
đ
ồng
qu
ản
tr
ị,
ban đi
ều
hành và chi
ến
lư
ợc
Ví dụ, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo.
Sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Ví
dụ, công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò
sữa.
1.4.3. Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers)
Sáp nhập tổ hợp thuần túy: Hai bên không hề có quan hệ nào với nhau.
Sáp nhập bành trướng về địa lý: Hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm
nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn khác biệt về địa lý.
Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: Hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác
nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau.
1.5. Các phương thức thực hiện:
1.5.1. Phương thức chào thầu
Doanh nghiệp đi mua công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty trong
tầm ngắm bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu
đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành.
Ví dụ: Công ty A đưa ra mức giá 45.000 đồng/cổ phần của công ty B trong khi
giá của cổ phiếu đó trên thị trường đang giao dịch ở mức 35.000 đồng. Nếu cổ đông
của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, họ sẽ bán cổ phần của mình cho công ty A để
nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng cao hơn so với bán ra trên thị trường. Công
ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và thay đổi quản trị theo
đúng chiến lược của mình.
Môn Tài Chính Doanh Nghiệp GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Nhóm nghiên cứu paper Trang 10
Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ sáp nhập mang tính
thù địch đối thủ cạnh tranh.Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn
có một số trường hợp một công ty nhỏ nuốt được một đối thủ nặng ký h
ơn, đó là khi
họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được việc sáp
nhập. Điểm đáng chú ý trong th
ương v
người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại
và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu
Môn Tài Chính Doanh Nghiệp GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Nhóm nghiên cứu paper Trang 11
các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui
bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp
nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường.
1.5.4. Phương thức thu gom cổ phiếu
Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những công
ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn như trong các trường
hợp CTCP Đầu tư Dầu khí Viêt Nam (PVD Invest) PVDI vào Tổng CTCP
Khoan và Dịch vụ Khoan Dầu khí (PVD), Công ty Kinh Đô (KDC) và Công
ty Kinh Đô Miền Bắc (NKD) hoặc hai công ty con của Sông Đà 6 (SD6) là Công ty
Sông Đà 6.04 (S64) và Sông Đà 6.06 (S06) sáp nhập vào công ty mẹ theo hình thức
hoán đổi cổ phiếu. Đối với những trường hợp này, nói chung vấn đề quan
trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên
còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không xảy
ra vấn đề lớn.
1.5.5. Phươngthứcmualạitàisảncôngty
Điểm mấu chốt trong phương pháp này là xác định giá trị tài sản, vốn, còn
nhiều khó khăn khi xác định tài sản vô hình. Do
đó, hình th
ức này thường được áp
dụng để tiếp quản các công ty nhỏ, các cơ sở sản xuất, dây chuyền công nghệ, hệ
thống đại lý cửa hàng…Ví dụ cho hình thức này là thương vụ Công ty xi măng
Holcim đ
ã
mua lại nhà máy xi măng Cotec của Tập đoàn Cotec. Trên thế giới, hình
thức này khá phổ biến đang được nhiều doanh nghiệp trong nền kinh tế đang
nổi (emerging economies) tiến hành để vươn ra thị trường toàn cầu.
ty riêng lẻ chính là giá trị tăng thêm (synergy) từ hoạt động M&A: Synergy = VAB -
(VA+VB )
Giá trị tăng thêm của một thương vụ M&A có thể được xác định dựa vào mô
hình chiết khấu dòng tiền (DCF). Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị tăng thêm có thể
chia thành 4 loại cơ bản sau: sự gia tăng thu nhập, việc giảm các chi phí, các khoản
thuế thấp hơn và chi phí vốn c
ũng th
ấp hơn.
Sự gia tăng thu nhập (Revenue Enhancement): Các khoản thu nhập gia tăng này có
thể nhờ lợi ích marketing, các lợi ích chiến lược và sức mạnh thị trường. Một trong
những mục tiêu của Mua bán & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng
trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và
hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng
lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng
tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.
Sự cắt giảm chi phí (Cost reduction): Công ty sáp nhập có thể có được các khoản
chi phí thấp hơn, hoạt động có hiệu quả hơn 2 công ty riêng lẻ nhờ vào hiệu quả
kinh tế về quy mô (Economies of scale), hiệu quả kinh tế của kết hợp theo chiều
dọc (Economies of Vertical Integration), nguồn lực bổ sung (Complementary
Resources), loại bỏ sự quản lý không hiệu quả (Elimination of Inefficent
Management).
Quy mô (Economies of scale): Hiệu quả kinh tế của kết hợp theo chiều dọc
(Economies of Vertical Integration), nguồn lực bổ sung (Complementary
Môn Tài Chính Doanh Nghiệp GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Nhóm nghiên cứu paper Trang 13
Resources), loại bỏ sự quản lý không hiệu quả (Elimination of Inefficent
Management). Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc
đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn c
ũng giúp doanh nghi
ệp đó giảm
Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên việc cân
nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty
đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị công ty bao gồm
toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ng
ũ nhân viên. V
ề lý thuyết, công
ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc
là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng,
đ
ể xây dựng một
công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ng
ũ qu
ản lý &
nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng chưa kể việc ra đời phải
cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên phương pháp này
c
ũng khó đ
ối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con
người và phương thức dựa trên ý t
ư
ởng là chính.
Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan
trong trong mua bán và sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại
của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. D
òng ti
ền mặt ước
tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi
vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiên tại có tính đến trọng số trung
bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên DCF c
ũng có nh
này có thể là phức tạp và tốn kém, và tốn kém chi phí thuế chuyển nhượng tài sản.
Ngoài ra, một số tài sản, chẳng hạn như hợp đồng chính phủ, không dễ dàng chuyển
quyền sở hữu nếu không có sự đồng ý của các cơ quan quản lý .
Bên mua lại tài sản có lợi thế về thuế so với bên bán tài sản (phải chịu thuế trên
tài sản chuyển nhượng). Bên mua có thể trích khấu hao các tài sản này, và chi phí
khấu hao này được tính vào chi phí hợp lý của doanh nghiệp khi tính thuế, do đó bên
bán sẽ không đồng ý chịu gánh nặng thuế trong khi công ty mua lại được hưởng
những lợi ích của thuế, kết quả là thường thì bên mua sẽ thường trả giá mua cao hơn
cho bên bán như bồi thường cho các nghĩa vụ thuế của bên bán.
2.2. Thâu tóm bằng cổ phiếu
Mua lại cổ phiếu là một thuật ngữ được sử dụng bên thâu tóm mua cổ phiếu từ
các cổ đông công ty mục tiêu.
Chiến lược mua lại cổ phiếu có thể diễn ra như một phần của việc sáp nhập,
hoặc một số loại hợp nhất.
Đôi lúc, chiến lược này được sử dụng nhằm mua lại cổ phiếu từ các bên thù
địch mà các công ty mục tiêu cố gắng ngăn chặn trước khi quá muộn.
Trong giao dịch mua lại cổ phần, tất cả các ngh
ĩa v
ụ và quyền lợi từ cổ phần đó
được chuyền từ bên bán sang bên mua. Như vậy, giao dịch mua lại cổ phần đơn giản,
không tốn quá nhiều thời gian và chi phí để định giá tài sản như trong giao dịch mua
lại tài sản. Tuy nhiên bên thâu tóm không nhận được khoản khấu trừ thuế
Môn Tài Chính Doanh Nghiệp GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Nhóm nghiên cứu paper Trang 16
Chú ý: Đừng nhầm lẫn giữa các loại mua lại với hình thức chi trả. Bên mua có
thể sử dụng tiền mặt hoặc chứng khoán (hoặc kết hợp cả hai) để đổi lấy tài sản hoặc
cổ phiếu của các công ty mục tiêu
2.3. Phân biệt thâu tóm bằng tài sản và thâu tóm bằng cổ phiếu
Thâu tóm bằng tài sản
Thâu tóm bằng c
ản nợ. Việc n
ày tránh cho bên
mua kh
ỏi những khoản nợ không
lư
ờng tr
ước được.
Bên mua ch
ỉ phải làm việc với
ngư
ời đại diện b
ên bán chứ không
ph
ải đàm phán với nhiều cổ đông như
hình th
ức mua cổ phiếu
Do ch
ỉ mua cổ phiếu của công ty bị
mua l
ại nên sẽ không có sự pha loãng
c
ổ đông nh
ư sáp nhập
Nhanh chóng và d
ễ dàng hơn so với
mua tài s
ản
Như
ợc điểm
T
Nhóm nghiên cứu paper Trang 17
m
ột phần nh
ưng đủ
đ
ể tham gia định đoạt quyền sở hữu v
à quản trị theo mục tiêu
chi
ến lược của bên mua.
Mua gom c
ổ phiếu:
Để gi
ành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược
đư
ợc nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường
ch
ứng khoán s
ụt giảm v
à nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở
thành m
ục tiêu bị thu gom.
Hoán đ
ổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap):
Thư
ờng diễn ra đối với những
công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với những
trường hợp n
ày, vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông
c
ủa các b
ất
đ
ộng sản cũng đ
ược coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần
đ
ã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các
doanh nghi
ệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đ
ã tr
ở
nên ph
ổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và
ti
ềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại”
cho các nhà đ
ầu tư thứ cấp để phát triển.
Mua n
ợ:
Cũng l
à một cách thức tiến hành M&
A gián ti
ếp. Khi một doanh
nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh
nghi
ệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận.Doanh nghiệp mua
n
ợ trở th
ành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ
thành v
ốn cổ
ội
, k
ế toán,
hoa h
ồng
, chi phí
pháp lý ho
ặc các chi phí được phát sinh như một phần của hoạt động mua bán.
Tuy nhiên trong các chi phí c
ủa giao dịch M&A có một chi phí đặc biệt phải kế
đến là phần bù mua lại (premium).
Nh
ững thương vụ mua lại có thể được thực hiện với mục đích thân thiện hoặc
thù đ
ịch. Với kiểu mua lại thân thiện, ban quản trị của công ty mục ti
êu sẽ vui vẻ chấp
nh
ận việc bị mua lại, và trong một số trường hợp, họ còn tự tìm đến nó. Với kiểu mua
l
ại th
ù
đ
ịch, ban quản trị của công ty mục ti
êu không hề muốn bị mua lại .Trước
khi
mua l
ại, công ty “thôn tính “ sẽ đề nghị mua cổ phần của các cổ đông trong công ty
m
ục ti
êu với giá cao hơn giá thị trường của công ty mục tiêu .
ngh
ĩa l
à Công ty XYZ tr
ả thêm tiền mua lại 30% ($ 20 - $ 15) / 15 $.
Ph
ần bù mua lại trong các giao dịch M&A tại Mỹ từ năm 2002
-2012
(Nguồn: Fortune)
Nhìn vào biểu đồ trên có thể thấy giá trị phần bù mua lại có xu hướng tăng
trong nh
ững năm gần đây. Năm 2012,
trung bình các nhà thâu tóm c
ủa những giao
d
ịch
công khai đ
ã trả hơn 25% so với
giá mà c
ổ phiếu các công ty đã được giao dịch.
Nó tăng t
ừ 23%
trong b
ảy tháng đầu năm 2011, v
à đó là
ph
ần b
ù
trung bình
đư
ợc trả
ã vi
ết trên tờ New York Times vào thời điểm đó: "Tôi ngh
ĩ r
ằng đó là sức
mạnh tổng hợp thực tế bạn sẽ thấy một công ty có cả hai đầu của phân phối và cung
cấp thông tin mà tạo ra sức mạnh tổng hợp.
Trong một giao dịch mua lại thù địch, bạn có thể đảm bảo quản lý thay đổi sau
khi tiếp quản công ty hoặc ti
ếp quản các công
ty b
ị quản lý kém v
à thay đổi ban quản
tr
ị:
Ở 1 số công ty, ban quản trị l
àm việc ko hiệu quả và bên mua lại tin rằng họ có thể
qu
ản lý công ty tốt h
ơn hiện tại. Do đó họ sẵn sàng trả giá cao hơn. Khoản gía trị tăng
thêm này thư
ờng được gọi là giá trị kiểm
soát .
Phần bù mua lại c
ũng có th
ể đại diện cho bồi thường thiệt hại cho lợi ích kinh
tế khác, chẳng hạn như các hiệp lực dự kiến liên quan đến việc giao dịch.
Phần bù mua lại có th
ể chỉ đơn giản là phản ánh một cái nhìn lạc quan hơn của
ngư
ờ
địch(”Determinants of Acquisition Premiums: Empirical- Evidence from Mining
Industry in Australia and Canada”, J. Wickramanayake and Andrew Wood)
Có mối quan hệ tiêu cực giữa danh tiếng các công ty mua lại và phần bù mua
lại. Phần bù mua lại cao hơn cho các giao dịch qua biên giới so với giao dịch quốc gia,
điều này có lẽ do sự sẵn sàng của các nhà thu mua để trả tiền bảo hiểm cao trong việc
tìm kiếm sự đa dạng về địa lý và giảm thiểu rủi ro. Các giao dịch mua lại thuộc l
ĩnh
vực công nghệ cao sẵn sàng trả phần bù mua lại cao (Premium, Merger Fees and the
Choice of Investment Banks, Salim Chahine vs Ahmad Ismail )
Môn Tài Chính Doanh Nghiệp GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Nhóm nghiên cứu paper Trang 22
II - T
ỔNG QUAN VỀ CHÍNH SÁCH CỔ TỨC
1. Nh
ững nhân tố tác động đến
chính sách c
ổ tức
1.1. Những quy định của Nhà nước can thiệp đến chính sách chia cổ tức
của doanh nghiệp
Khi ấn định chính sách cổ tức của mình thì các doanh nghiệp phải thực hiện
theo đúng những quy định của Nhà nước như sau:
Quy định về hạn chế suy yếu vốn: Tức là doanh nghiệp không thể dùng vốn của
mình
đ
ể chi trả cổ tức. Bởi vì ở một số quốc gia thì vốn được định ngh
ĩa ch
ỉ bao gồm
mệnh giá nhưng ở một số quốc gia khác vốn được bao gồm giá thị trường.
Quy định về hạn chế lợi nhuận ròng: là cổ tức phải được chi trả từ lợi nhuận
ròng hiện nay và trong thời gian qua. Doanh nghiệp phải phát sinh lợi nhuận trước khi
ư
ớc khi vay nợ. Ví dụ như EBIT sau khi thực hiện các
ngh
ĩa v
ụ xong phần còn lại là thu nhập của cổ đông nhưng chủ nợ quy định từ thu
nhập của cổ đông phải trích ra 30% để hình thành một quỹ dự trữ đảm bảo trả nợ, quỹ
này được giao cho một ngân hàng trung gian cầm. Nếu Doanh nghiệp không trả được
nợ thì chủ nợ sẽ lấy quỹ này. Điều này mặc nhiên là chủ nợ đ
ã can thi
ệp tới chính sách
cổ tức của doanh nghiệp.
1.3. Các ảnh hưởng của thuế
Hầu hết các nhà kinh tế đều cho rằng trong một thế giới không có thuế thì các
nhà đầu tư sẽ bang quan với việc nhận cổ tức hay lãi vốn. Nhưng trong thực tế, thu
nhập từ cổ tức bị đánh thuế cao hơn nhiều so với thu nhập từ lãi vốn. Ngoài ra, thu
nhập cổ tức bị đánh thuế ngay, còn thu nhập lãi vốn có thể hoãn
đ
ến các năm sau. V
ì
thế sẽ rất logic khi rút ra kết luận là các nhà đầu tư có thể không thích nhận cổ
tức.Điều này sẽ được phản ánh trong giá cổ phiếu. Những yếu tố khác không đổi, giá
cổ phiếu của các công ty trả cổ tức sẽ thấp hơn giá cổ phiếu của các công ty giữ lại thu
nhập để tái đầu tư. Khi quyết định chi trả cổ tức, doanh nghiệp sẽ cân nhắc đến sự
chênh lệch giữa thuế suất đánh trên thu nhập lãi vốn và thu nhập cổ tức.
Môn Tài Chính Doanh Nghiệp GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Nhóm nghiên cứu paper Trang 24
Rõ ràng các yếu tố vừa trình bày có xu h
ư
ớng như khuyến khích doanh nghiệp
giữ lại lợi nhuận nhiều, tuy nhiên nếu doanh nghiệp giữ lại lợi nhuận nhiều với mục
ư
ờng do dự
đối với việc hạ thấp chi trả cổ tức, ngay cả những lúc gặp khó khăn nghiêm trọng về
tài chính. Vì vậy, một doanh nghiệp có một lịch sử lợi nhuận ổn định. Một doanh
nghiệp có các dòng tiền tương đối ổn định qua nhiều năm có thể tự tin về tương lai
hơn, và thường phản ánh sự tin tưởng này trong việc cho trả cổ tức cao hơn.
Copyright: Tài liệu đại học ©