CẨM NANG
MUA BÁN - SÁP NHẬP
tại Việt Nam
Mạng Mua bán Sáp nhập Việt Nam
Lời giới thiệu
Chương 1: Tổng quan về hoạt động M&A
Khái niệm Mua bán - Sáp nhập (M&A)
Các hình thức M&A
Động cơ thúc đẩy các hoạt động M&A
Phân loại M&A
Tình hình M&A trên thế giới và trong nước
Chương 2: Khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam
Khái quát chung về pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A
Các hình thức M&A phổ biến tại Việt Nam
Các thủ tục pháp lý khi thực hiện M&A
Một số lưu ý về pháp lý khi tiến hành M&A
Chương 3: Chuẩn bị cho một thương vụ M&A
Trên phương diện Bên Bán
Những lỗi thường gặp trong quá trình chuẩn bị
Trên phương diện Bên Mua
Chương 4: Rà soát và thẩm định doanh nghiệp
Due Diligence (DD) là gì và Tại sao cần thực hiện DD?
Các nội dung rà soát, thẩm định
Một số sai lầm thường gặp của bên mua trong quá trình DD
Mục lục
1
4
5
7
11
14

Nhận diện rủi ro trong M&A
Cộng hưởng để giảm thiểu rủi ro
Giảm thiểu rủi ro trong M&A
Sự khác biệt văn hóa trong M&A
Chương 9: Điển cứu - M&A trong lĩnh vực ngân hàng
Tổng quan về M&A trong lĩnh vực ngân hàng
Những kịch bản M&A ngân hàng
Kinh nghiệm Hoa Kỳ về M&A ngân hàng
Kinh nghiệm Hàn Quốc về M&A ngân hàng
Bài học kinh nghiệm cho M&A ngân hàng tại Việt Nam
Chương 10: M&A - Không phải lựa chọn duy nhất cho chiến lược tăng trưởng
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
Liên doanh
Nhượng quyền thương mại (Franchising)
Cấp phép chuyển giao công nghệ
Giới thiệu Vietnam M&A Network
88
89
91
94
103
120

129
130
133
136
137
143
144

giả về việc biên soạn, tập hợp, hệ thống hóa các vấn đề liên quan đến chủ đề này và
xuất bản một tài liệu giới thiệu những nội dung cơ bản nhất về M&A tại Việt Nam,
với hy vọng mang đến cho người đọc bức tranh tổng quan về M&A, những vấn đề
kỹ thuật trong M&A và một số kinh nghiệm quốc tế từ những thương vụ M&A.
Lịch sử cho thấy, M&A là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra
nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế. Từ Bill Gates, ông vua phần mềm đã
mua lại DOS và phát triển để tạo nên đế chế Microsoft; Carlos Slim - tỷ phú người
Mexico - đã có lúc đứng đầu danh sách những người giầu nhất thế giới, đã dùng
chiến lược thâu tóm Telmex để biến nó thành hãng viễn thông lớn nhất quốc gia
Nam Mỹ; Warren Buffet thâu tóm Birkshire Hathaway và hàng loạt công ty để biến
chúng thành những “cỗ máy in tiền” cho đến những tỷ phú lừng danh người Nga
như Roman Abramovich đã mua lại Sibneft ngay sau khi Liên Xô tan rã để đưa nó
thành công ty dầu khí hàng thứ tư trên thế giới, cho thấy M&A là một công cụ nếu
biết tận dụng sẽ mang lại những thời cơ to lớn.
1
Lời giới thiệu
Sự phát triển của thị trường chứng khoán đang góp phần kiến tạo một thị
trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A để
gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu tư nào cũng
mong muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít
bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ
lưỡng. Hy vọng với những nội dung cơ bản giới thiệu trong tập tài liệu này, bạn
đọc sẽ có những khái niệm sơ đẳng nhất về M&A cũng như có cái nhìn khách quan
về một chiến lược kinh doanh mà xu hướng của nó đang được dần khẳng định tại
Việt Nam.
Mạng Mua bán Sáp nhập Việt Nam xin trân trọng cảm ơn nhóm tác giả và
cộng tác viên đã tham gia quá trình biên soạn: Tiến sỹ Nguyễn Đình Cung, Trưởng
ban Kinh tế vĩ mô - Viện Quản lý Kinh tế Trung Ương; Thạc sỹ Lưu Minh Đức,
Viện Quản lý Kinh tế Trung Ương; Tiến sỹ Nguyễn Mạnh Dũng, Phó Tổng Giám
đốc Bảo hiểm tiền gửi Việt Nam; Bà Trần Thị Thanh Vinh, Phó Tổng Giám đốc

• Hoạt động M&A trên thế giới và tại Việt Nam
CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM
5
Khái niệm Mua bán - Sáp nhập (M&A)
M
&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa
là Mua bán và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh
nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ
doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị
mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác,
M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc
tạo ra những giá trị mới cho cổ đông.
Như vậy, hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một
doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản
trị/điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ
thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của
các bên khi tiến hành thương vụ M&A.
Hộp 1.1. Những tình huống không được coi là M&A
Một doanh nghiệp mua cổ phần của một doanh nghiệp khác nhưng không tham
gia hoạt động quản trị/điều hành, chỉ thuần túy nhận cổ tức hoặc kỳ vọng nhận
thặng dư khi bán lại cổ phần cho nhà đầu tư khác;
Một quỹ đầu tư chứng khoán mua cổ phiếu (niêm yết hoặc OTC) của một doanh
nghiệp đại chúng trên thị trường chứng khoán và cũng không tham gia quản
trị/điều hành tại doanh nghiệp đó.
Một quỹ đầu tư mạo hiểm (venture capital) khi đầu tư vốn với tư cách cổ đông
vào các doanh nghiệp và cử đại diện phần vốn góp tại Hội đồng quản trị nhưng
vai trò của các thành viên này chủ yếu chỉ mang tính tư vấn, hỗ trợ cho các
doanh nghiệp này với kỳ vọng khi doanh nghiệp phát triển sẽ có thể thoái vốn
thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO). Trường hợp doanh
nghiệp do quỹ đầu tư vào không thành công thì khoản đầu tư trên có thể mất

tập đoàn Mazars tại Việt Nam, để trở thành công ty Mazars STT Vietnam cuối
năm 2008 là một trường hợp thay đổi hoàn toàn sở hữu. STT chấm dứt sự tồn
tại và toàn bộ tài sản được chuyển giao cho Mazars để quản lý hoạt động theo
định hướng mới nhằm tạo ra giá trị mới cho các cổ đông của cả hai bên.
Thông qua các ví dụ trên, có thể hai khái niệm mua bán và sáp nhập có những
tương đồng về mặt ngữ nghĩa và việc phân biệt chúng đôi khi còn phụ thuộc vào
mục tiêu truyền thông của các bên liên quan. Chẳng hạn, một công ty mua lại (ac-
quisition) một công ty khác, giành quyền kiểm soát toàn bộ và xóa sổ công ty bị
thâu tóm nhưng vẫn có thể được thông tin ra bên ngoài là sự sáp nhập (merger). Do
vậy, việc sử dụng khái niệm này mang tính tương đối và điều quan trọng là chúng ta
cần hiểu bản chất của hoạt động M&A - có sự thay đổi cơ bản về sở hữu và quản trị.
•

••
CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM
7
Các hình thức M&A
Các quan hệ trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới đây:
Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C. Hiện tượng này
được coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong hình thức này sự ra đời
của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Về bản
chất đây là hoạt động sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện
tượng này được gọi là “hợp nhất doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống
khác dưới đây.
Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo ra một
pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự tồn
tại sau khi sáp nhập, thì được Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa là “sáp