1

Đề tài: Quy trình thực hiện M&A và thực trạng tình hình Mua bán -
Sáp nhập doanh nghiệp (Merger and Acquisition - M&A) tại Việt Nam.
Mục lục
Lời mở đầu 5
1. Sự cần thiết của đề tài: 5
2. Mục tiêu nghiên cứu: 5
3. Đối tượng nghiên cứu: 6
4. Phạm vi nghiên cứu: 6
Chƣơng 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 8
1.1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản 8
1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 8
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại: 10
1.1.3. Phân loại mua lại và sáp nhập: 12
1.2 Những động cơ thúc đẩy, phương thức thực hiện và quy trình của hoạt động M&A: 13
1.2.1. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A: 13
1.2.2. Cách thức thực hiện giao dịch M&A: 18
1.2.2*.Thuế, yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến cấu trúc của một thương vụ M&A. 20
1.3. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A: 21
1.3.1. Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định của người bán: 22
1.3.2. Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của người mua: 25
1.3.3. Quy trình thẩm định đầu tư trong một thương vụ M&A: 28
1) Phân tích cơ cấu tài sản và nguồn vốn của doanh nghiệp 36
2) Các chỉ tiêu đánh giá khả năng thanh toán 36
3) Chỉ tiêu đánh giá hiệu quả (Sức sinh lời) 36
1.3.4. Định giá công ty trong hoạt động M&A: 37
1.3.5. Huy động tài chính cho thương vụ M&A. 44
1.3.6. Phân chia quyền lực, tái cơ cấu bộ máy điều hành sau M&A: 45
1.4. Lợi ích, rủi ro và những cạm bẩy trong M&A: 47

2.5.4. Khó khăn, rủi ro và những nguy cơ tiềm ẩn trong hoạt động M&A ở Việt Nam: 109
Kết luận chương 2: 114
CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƢỜNG M&A VIỆT NAM 115
3.1 Việt Nam và xu thế M&A: 115
3.1.1 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A trong thời gian tới: 115
3.1.2 Xu hướng M&A trong thời gian tới: 116
3.2 Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước: 122
3.2.1 Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý về M&A: 122
3.2.2 Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp: 127

3

3.2.3 Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán 129
3.2.4 Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường 129
3.2.5 Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán: 130
3.3 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A từ phía các doanh nghiệp: 130
3.3.1 Đối với doanh nghiệp đi mua: 130
3.3.2 Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A: 131
3.4. Các giải pháp hỗ trợ khác: 134
3.4.1. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A: 134
3.4.2 Cần phải nhận biết được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào? 134
Kết luận chương 3: 137
KẾT LUẬN 138
Tài liệu tham khảo 140 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
1. M&A: Merger and Acquisition (Mua lại và sáp nhập).
2. CTCP: Công ty cổ phần.
3. NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần.

5 Lời mở đầu
1. Sự cần thiết của đề tài:
Trong những năm gần đây, cùng với sự phát triển mạnh mẽ, sự hội nhập nhanh chóng
của nền kinh tế Việt Nam và sự phát triển vượt bậc của thị trường chứng khoán trong nước, nhu
cầu mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) cũng ngày càng tăng.
Trong khi hoạt động M&A tại các nước trên thế giới đã xuất hiện từ rất lâu và phát triển
mạnh thì tại Việt Nam hoạt động này vẫn còn rất sơ khai, và chứa đựng nhiều hứa hẹn cơ hội
đầu tư cho các tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài. Tuy số lượng và giá trị giao dịch
M&A tại Việt Nam vẫn còn khiêm tốn, nhưng những thương vụ diễn ra trong thời gian qua đã
tác động tích cực đến nền kinh tế Việt Nam nói chung và các doanh nghiệp tham gia hoạt động
M&A nói riêng, một cách cụ thể như tác động nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh thông
qua việc thay đổi quy mô và tái cấu trúc lại bộ máy quản lý điều hành tại các doanh nghiệp, tạo
cơ hội cho các doanh nghiệp tập đoàn nước ngoài nhanh chóng thâm nhập vào thị trường Việt
Nam làm thay đổi đáng kể quy mô và bộ mặt của nền kinh tế.
Đối với các nước đang phát triển như Việt Nam, thì M&A vừa là kênh thu hút vốn đầu
tư; vừa là cách thức giúp các doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận với công nghệ, kỹ thuật tiên
tiến và trình độ quản lý chuyên nghiệp; vừa là cơ hội cho hàng hoá của các doanh nghiệp Việt
Nam thâm nhập thị trường quốc tế.
Với mong muốn giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về M&A, tôi xây dựng đề tài này nhằm
cung cấp cho doanh nghiệp các khái niệm cơ bản về M&A, quy trình thực hiện từ khi nảy sinh
ý định cho đến khi hoàn tất và xử lý các sự vụ sau giao dịch, đưa ra cái nhìn khái quát về hoạt
động này trên thế giới và tại Việt Nam trong thời gian gần đây với nhiều ví dụ minh họa thực tế
trong thời gian gần đây, xác định xu hướng của M&A ở nước ta trong tương lai và đưa ra
những khuyến nghị nhằm giúp hoạt động này diễn ra lành mạnh và hiệu quả hơn.

Việt Nam để đề xuất một hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả thị trường M&A, thúc
đẩy sự phát triển của thị trường dịch vụ, nâng cao năng lực cạnh tranh cho các doanh nghiệp
M&A ở Việt Nam.
3. Đối tƣợng nghiên cứu:
Đề tài nghiên cứu cách thức tiến hành và thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam thời
gian qua. Qua đó chỉ rõ bản chất, đặc điểm cũng như những khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm
ẩn của thị trường non trẻ M&A Việt Nam. Đưa ra hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam
một cách chuyên nghiệp và hiệu quả hơn.
4. Phạm vi nghiên cứu:
Tác giả nghiên cứu các thương vụ mua bán - sáp nhập cụ thể trên thế giới và đặc biệt là
thị trường M&A của Trung Quốc với mục tiêu phân tích và nhận định những điểm tích cực,

7

hạn chế những tác động tiêu cực, những bài học kinh nghiệm có thể áp dụng một cách phù hợp
để phát triển hiệu quả thị trường M&A Việt Nam.
Trong bài viết này, tác giả chú trọng đến việc doanh nghiệp phải chuẩn bị những gì, thực hiện
như thế nào, được gì và mất gì khi có kế hoạch thực hiện một thương vụ M&A. Đề tài có sử
dụng các kiến thức cơ bản về tài chính doanh nghiệp, phân tích tài chính, thẩm định giá trị
doanh nghiệp được tổng hợp từ các sách chuyên ngành về kinh tế, quy trình thực hiện nghiệp
vụ M&A được tham khảo chủ yếu từ sách “Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp từ A đến Z” của
tác giả Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart. Bên cạnh đó là các sách báo và tạp chí của Việt
Nam, của nước ngoài, cũng như Internet với các chuyên trang về kinh tế như cafef.vn, vef.vn để
có cái nhìn đa chiều và khai thác các thông tin liên quan đến vấn đề này của thế giới, cũng như
của Việt Nam.
8


Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 qui định:“ Đầu
tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực

9

tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản
lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu
để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”.
Theo điều 91 Luật cạnh tranh Canada (bản sửa đổi bổ sung năm 1985), sáp nhập được hiểu
là việc mua lại hoặc thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp bởi một hay nhiều người bằng cách mua
hay thuê mua cổ phần hoặc tài sản, sự kiểm soát đối với toàn bộ hay một phần của hoạt động
kinh doanh của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một người nào khác
bằng cách kết hợp hay liên kết hoặc hình thức khác.
Còn theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Scott, viết trong cuốn: Wall Street Words: An A
to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor thì:
 Sáp nhập: Là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm
pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận. Mặc dù hãng mua lại có thể
làm một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua lại, nhưng nó vẫn là thực thể ban
đầu.
 Mua lại: Là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí là toàn bộ
công ty.
Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp trên thế giới chúng ta có thể rút ra các kết luận sau:
 Quan niệm phổ biến về M&A trên thế giới được hiểu bao gồm không chỉ sáp nhập, mua
lại mà còn gồm cả hợp nhất và giành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp.
 Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đây không phải là hoạt động đầu tư theo
nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hoá đầu tư. Chỉ có mua lại, giành
quyền kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư.
Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ
phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ
doanh nghiệp. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định

Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp nhất, sáp
nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại –Acquisition chỉ đơn thuần nhằm
mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này
thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập,
hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty
có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới.
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có những điểm
khác nhau có thể phân biệt được:
 Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thương vụ
đó gọi là một acquisition – mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ
phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường.

11

Ví dụ minh họa: Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng
nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD.
Việc mua lại này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of
America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng
vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ(FDIC).
Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ. Bên cạnh đó,
mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã
làm được điều đó thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh
ngân hang ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô
la Mỹ, mua lại lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ.
 Theo lý thuyết, một merger – hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là
cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc
lập. Loại hình này gọi là “Merger of equals” - hợp nhất, sáp nhập bình đẳng. Cổ phiếu
của hai công ty sẽ được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Như vậy, loại hình này
chính là hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock-swap hay theo định

trọng cái bản chất của nó, do đó, họ thường không dùng cụm từ Merger hay Acquisition một
cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc M&A.
1.1.3. Phân loại mua lại và sáp nhập:
- Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng
ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng
dòng sản phẩm và thị trường. Ví dụ, Nippon Steel, tập đoàn thép lớn nhất của Nhật, có kế
hoạch sáp nhập với tập đoàn thép đối thủ Sumitomo Metal Industries trong năm sau, động
thái này sẽ tạo ra tập đoàn thép lớn thứ 2 thế giới tính theo sản lượng. Nippon Steel có giá
trị vốn hóa thị trường khoảng 1.954 tỷ yên còn tập đoàn Sumitomo Metal Industries có giá
trị vốn hóa 927,6 tỷ yên (theo báo cáo tài chính năm 2010). Trong thông cáo báo chí ngày
03/02/2011, hai tập đoàn thể hiện sự tin tưởng rằng vụ sáp nhập sẽ giúp tăng thế mạnh cạnh
tranh trong nhiều lĩnh vực như phát triển sản phẩm và công nghệ trong lĩnh vực năng lượng
và môi trường, ngoài ra là giảm chi phí và đáp ứng nhu cầu thép cho nhóm thị trường mới
nổi.(nguồn: cafef.vn)
- Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Là sự sáp nhập hoặc
mua lại của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía
trước hoặc về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A
theo chiều dọc được phân thành 2 loại:
 Sáp nhập tiến (Forward): xảy ra khi một công ty mua lại công ty khác hàng của
mình, như trường hợp các công ty sản xuất mua lại các chuỗi cửa hàng bán lẻ.

13

 Sáp nhập lùi (Backward): Khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng sản
phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là trường hợp công ty sữa mua
lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chuyên chăn nuôi bò sữa…
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất
lượng nguồn nguyên liệu đầu vào hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế
nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…
- Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công

Các doanh nghiệp
cùng ngành
Các doanh nghiệp
khác ngành
Sáp nhập theo
chiều dọc 14

1) Sáp nhập có thể là cách hiệu quả và đạt năng suất cao nhất khi tiến hành thâm nhập một
thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới, hay mở rộng phạm vi phân
phối.
2) M&A trong giai đoạn hiện nay không chỉ tập trung vào các giá trị, tài sản hữu hình nhận
được mà còn hướng đến các nhân tố “vô hình”, đơn cử là đội ngũ lao động trí thức, là
những tài sản trí tuệ. Rất nhiều các công ty công nghệ như Microsoft, Facebook,
Google theo đuổi các thương vụ mua lại như một cách để có nguồn nhân lực bên cạch
các sản phẩm và tài sản trí tuệ, đơn cử là việc Google chi 1,65 tỷ USD để mua lại trang
chia sẻ trực tuyến Youtube.
3) Các định chế tài chính lớn như các ngân hàng, tổ chức tín dụng…với nguồn lực tài
chính hùng hậu, dồi dào, đã dùng M&A như một phương thức để tham gia đầu tư vào
các lĩnh vực không thuộc chuyên môn của mình một cách hợp pháp, có tiếng nói,
quyền hạn nhất định trong các tổ chức liên minh - kết hợp, từ đó đa dạng hóa nguồn lợi
nhuận của mình.
4) Trong nhiều trường hợp, M&A được điều khiển bởi một khuynh hướng chính đặc thù
trong mỗi ngành, ví dụ như:
a. Nhanh chóng thay đổi công nghệ, xu hướng chủ đạo trong ngành công nghệ cao.
b. Cạnh tranh khốc liệt, xu hướng trong ngành viễn thông và ngân hàng.
c. Thay đổi xu hướng tiêu dùng, diễn ra trong ngành công nghệp thực phẩm và đồ
uống.

8) Rất nhiều thương vụ M&A theo chiều dọc được diễn ra do các nhà quản trị chiến lược
nhận thức được rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép kín sẽ
nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lượng sản phẩm và đầu ra của doanh nghiệp. Đặc
biệt là trong các ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí, dịch vụ tài
chính đang và sẽ đáp ứng nhu cầu “chỉ cần mua một lần” của người tiêu dùng.
9) Ngoài các yếu tố nêu trên, thương hiệu cũng là một yếu tố quan trọng tác động đến sự
thành công của 1 thương vụ M&A. Bên đi mua phải trả một khoảng chi phí tương đối
lớn cho “thương hiệu”, một thứ tài sản không thể hiện trên bảng cân đối kế toán cũng
như BCTC. Điều mà các công ty đi mua hướng đến chính là những khách hàng lâu
năm, trung thành với một thương hiệu, những mối quan hệ với các đối tác chiến lược
được gây dựng trong một thời gian dài. Ví dụ điển hình cho mục đích này chính là việc
công ty đa quốc gia Unilever mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S của Công ty Hóa
mỹ phẩm Phong Lan thuộc Sở Công nghiệp TP.HCM vào năm 1995 với giá 5 triệu
USD, từ đó đặt nền móng cho việc xâm nhập và bành trướng, cho đến nay đã chiếm thị
phần rộng lớn với rất nhiều sản phẩm tiêu dùng đa dạng.
10) Một số các vụ mua lại được tiến hành nhằm mục đích cạnh tranh, loại bỏ các đối thủ
nguy hiểm để giành thị phần chi phối thị trường, một số ít các vụ M&A khác lại mang

16

màu sắc chính trị - kinh tế vĩ mô với sự can thiệp của chính phủ, như thương vụ bán
hãng xe ô tô Chrysler của Mỹ cho tập đoàn ô tô Italia FIAT, một vụ M&A được chính
quyền tổng thống OBAMA ủng hộ nhằm giúp hãng này nhanh chóng thoát khỏi tình
trạng bảo hộ phá sản và trở lại hoạt động.
Tóm lại, mục đích, đối tượng của các thương vụ M&A sẽ phản ánh, tác động rất lớn đến cấu
trúc, giá trị, giá cả, khả năng chấp thuận cần thiết của chính phủ đối với thương vụ M&A đó.
1.2.1.1. Động cơ của ngƣời (bên) bán, vì sao ngƣời bán lại tiến hành bán công ty?
Có rất nhiều lý do tại sao chủ sở hữu của một doanh nghiệp lại cân nhắc đến việc bán
nó, và lý do rõ ràng nhất là bởi vì doanh nghiệp, như bất kỳ tài sản nào khác, có giá trị. Từ đó
hình thành nên một thị trường mà tại đó những người bán - người mua với kỳ vọng khác nhau

công ty sẽ bị rao bán nhằm mục đích hoạch định tài sản. Trường hợp này hay gặp ở các
công ty có truyền thống lâu năm, do các thành viên trong gia đình luân phiên nắm giữ
và quản lý.
 Nhân sự: Khi công ty bị mất những nhân sự nòng cốt, những khách hàng chủ chốt.
Thường gặp ở các công ty nhỏ hoặc các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành
chuyên biệt.
1.2.1.2. Động cơ của ngƣời (bên) mua, vì sao ngƣời mua lại tìm kiếm, mua lại các công ty?
Dù cho lý do để cân nhắc đến việc mua lại nhằm mục đích tăng trưởng hoặc phục vụ
các mục đích khác là rất đa dạng, khác biệt ở các công ty, các ngành nghề, nhưng có thể tóm
lược một vài lợi thế chiến lược mà một vụ M&A mang lại như sau:
 Đạt được các nguồn lực tương hỗ (complementary resources), sự hiệp trợ lẫn nhau trong
hoạt động sản xuất, mở rộng quy mô sản phẩm, nghiên cứu và phát triển, quản lý,
marketing và phân phối…
 Giành được quyền phát triển, kinh doanh sản phẩm – dịch vụ mà công ty mục tiêu đang
sở hữu. Ví dụ là trường hợp ngày 24/7/2010, Tổng công ty Phát triển đô thị Kinh Bắc
(KBC) tiến hành mua lại 100% vốn của Công ty CP Công nghệ Viễn Thông Sài Gòn
(SGT). Sáp nhập SGT sẽ giúp KBC mở rộng hoạt động tại thị trường khu vực miền
Trung và miền Nam.
 Ổn định dòng doanh thu và giảm rủi ro trong kinh doanh thông qua đa dạng hóa sản
phẩm và dịch vụ.
 Phân phối tiền thừa (lợi nhuận sau thuế) vào một dự án có hiệu quả thuế, vì cả phân
phối cổ tức và hoàn trả cổ phiếu nói chung đều bắt các cổ đông phải chịu thuế.
 Đạt được hiệu quả kinh tế cao về quy mô sản xuất và phân phối thông qua kết hợp theo
chiều dọc.

18

 Tận dụng khai thác những tài sản không được sử dụng hoặc sử dụng kém hiệu quả do
việc rút khỏi kinh doanh hoặc quản lý kém của công ty mục tiêu. Khi các nhà quản lý
chủ chốt có thể sẵn sàng để nghỉ hưu, hay một lãnh đạo nòng cốt mới ra đi, để lại một


số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội
đồng quản trị mới.
1.2.2.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện:
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp
nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng
trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc
thị
phần, sản phẩm ), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và
thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ,
thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến
các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị
trường.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt
và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ
phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược
lại.
Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở
hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập.
1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán
Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua
giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu.
Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể
tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy,
công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây
xáo động lớn cho công ty mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức
chào thầu rất nhiều.
1.2.2.5 Mua lại tài sản công ty
Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc
cùng công ty mục tiêu định giá lại tài sản của công ty đó, sau đó các bên tiến hành thương thảo
22

1.3.1. Quá trình bán và con đƣờng đƣa ra quyết định của ngƣời bán:
1) Đưa ra quyết định bán:
a. Hiểu được động lực và mục tiêu của mình: Trước khi đưa ra quyết định bán,
người bán phải xem xét kỹ lưỡng về mục đích thực sự của mình (được nêu trong
mục 1.2.1.1) và cân nhắc thật kỹ về cơ hội, rủi ro, về “được” và “mất” khi tiến
hành M&A, xem xét ảnh hưởng của nó trên nhiều khía cạnh để đi đến quyết
định có lợi nhất.
b. Xây dựng nền tảng cho giá trị: Bất cứ một người bán nào cũng mong muốn giá
trị đạt được từ thương vụ là cao nhất. Một vài công ty được rao bán sau nhiều
năm lên kế hoạch và được chuẩn bị một nền tảng ổn định, điều có thể đem lại
giá trị tối đa. Một số khác bị rao bán trong tình trạng khủng hoảng về tài chính,
chiến lược hoặc nhân sự, nên có thể làm giá cả mua bán thấp hơn giá trị thực.
c. Xem xét, cân nhắc các yếu tố thời gian và thị trường: Một nguyên tắc quan
trọng trong các vụ M&A : “Thời gian là vàng bạc”, việc quá vội vàng hay quá
chậm chạp, kể cả việc công bố quyết định việc thực hiện M&A không đúng lúc
sẽ tạo ra những hệ quả tiêu cực, ảnh hưởng xấu đến kết quả của thương vụ.
2) Tổ chức lại công việc:
a. Kiểm toán pháp lý và quản lý công việc nội bộ: thông qua việc tập hợp ý kiến
của các cố vấn. Một số cố vấn sẽ giúp người bán chuẩn bị những việc nội bộ
trong công ty và lập ra tài liệu chào bán, tổng kết các khía cạnh chính trong hoạt
động, sản phẩm, dịch vụ, nhân sự, tình hình tài chính, định giá lại tài sản của
công ty. Một số khác sẽ tư vấn cho người bán về động lực thị trường, mục tiêu
tiềm năng, giá trị, giá cả, cấu trúc, quy trình và tính pháp lý của giao dịch.
b. Thiết lập mức giá trị sơ bộ: Dựa trên các phân tích tài chính, thị trường và kỳ
vọng của người bán mà các cố vấn tài chính sẽ thiết lập một mặt bằng giá sơ bộ,
mức giá này sẽ được thay đổi linh hoạt trong quá trình đàm phán giữa bên bán

quyền lợi của các bên trong thương vụ sẽ trở thành yếu tố nhạy cảm và thường
là rào cản khiến các buổi đàm phán đi vào ngõ cụt. Vì vậy một bên thứ ba trung
gian với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực M&A và có mối quan hệ với rất
nhiều người mua mục tiêu có thể duy trì mối quan hệ tốt giữa hai bên, điều tiết
và cân bằng quyền lợi giữa các bên, từ đó thúc đẩy quá trình M&A diễn ra
nhanh chóng và hợp lý.
4) Lực chọn đối tác:
a. Chọn đối tác hộp lý nhất và có tính hiệp trợ cao nhất: Điều này tùy thuộc vào
mục tiêu của từng nhà lãnh đạo, nhưng đa phần người bán đều mong muốn tối
đa hóa giá trị nhận được từ một thương vụ M&A.

24

b. Đàm phán sơ bộ với đối tác để các bên nắm được yêu cầu, nguyện vọng cũng
như các đề nghị, mong muốn của nhau.
c. Lập hợp đồng bảo mật: Để ngăn chặn việc rò rỉ bất hợp phát những thông tin
liên quan đến kế hoạch kinh doanh, dữ liệu tài chính, khách hàng, hoạt động, sản
phẩm và dịch vụ của mỗi bên.
d. Thẩm tra sơ bộ: Đánh giá, thẩm định khả năng tài chính, khả năng đáp ứng một
hay nhiều điều kiện của bên mua trước khi ký hợp đồng, một kế hoạch kinh
doanh sau giao dịch M&A có tính khả thi, đặc biệt khi người bán nhận được thu
nhập dựa trên kết quả hoạt động kinh doanh sau giao dịch (thường gặp trong các
thương vụ hợp nhất hay thâu tóm, khi người bán trở thành cổ đông của công ty
mới hay của công ty mua).
5) Thực hiện giao dịch:
a. Lập ý định thư hoặc tài liệu chào bán chi tiết hơn.
b. Đàm phán mở rộng và có những điều chỉnh chiến lược.
c. Hình thành cấu trúc giao dịch: Quyết định thương vụ sẽ là Merger hay
Acquisition, mua tài sản hay mua cổ phiếu, giao dịch chịu thuế hay không chịu
thuế, thanh toán bằng tiền mặt, các khoản thanh toán phi vốn khác hay thông