MỤC LỤC
1. Khái quát về công ty cổ phần
1.1. Khái niệm về công ty cổ phần
1.2. Cơ cấu, thể chế của công ty cổ phần
1.3. Ưu điểm
1.4. Nhược điểm
2. Công ty cổ phần tại Việt Nam
2.1. Định nghĩa công ty cổ phần ở Việt Nam
2.2. Các loại cổ phần ở Việt Nam
3. Một số luật của Việt Nam về công ty cổ phần
4. Những kiến thức cần biết khi thành lập công ty cổ phần
4.1. Chuẩn bị nền tảng cho việc thành lập công ty :
4.2. Soạn hồ sơ và nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần cho cơ quan có
thẩm quyền
4.3. Khắc dấu
4.4. Đăng báo
4.5. Đăng ký mã số thuế
5. Những vấn đề cần lưu ý khi thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh doanh
nghiệp theo luật doanh nghiệp năm 2005
5.1. Ngành kinh doanh (Điều 7 - Luật Doanh nghiệp năm 2005):
5.2. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp (Điều
13 - Luật Doanh nghiệp năm 2005)
5.3. Tên của doanh nghiệp (Điều 31, 32, 33, 34 - Luật Doanh nghiệp năm
2005):
1. Khái quát về công ty cổ phần
1.1. Khái niệm về công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp hình
thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông. Trong công ty cổ phần,
số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một
giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu. Chỉ có công ty cổ phần mới được

• Nhà đầu tư có khả năng điều chuyển vốn đầu tư từ nơi này sang nơi khác, từ
lĩnh vực này sang lĩnh vực khác dễ dàng thông qua hình thức chuyển nhượng,
mua bán cổ phần;
• Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở
hữu.
1.4. Nhược điểm của công ty cổ phần
• Mức thuế tương đối cao vì ngoài thuế mà công ty phải thực hiện nghĩa vụ với
ngân sách nhà nước, các cổ đông còn phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ
nguồn cổ tức và lãi cổ phần theo qui định của luật pháp;
• Chi phí cho việc thành lập doanh nghiệp khá tốn kém;
• Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công
khai và báo cáo với các cổ đông;
• Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh cũng như trong hoạt động kinh
doanh không linh hoạt do phải tuân thủ theo những qui định trong Điều lệ của
công ty, ví dụ có trường hợp phải do Đại hội đồng Cổ đông của Công ty Cổ
phần quyết định.
2. Công ty cổ phần tại Việt Nam
2.1. Định nghĩa công ty cổ phần ở Việt Nam
Theo điều 77 Luật Doanh nghiệp 2005 (của Việt Nam), công ty cổ phần được
định nghĩa như sau:
Thứ nhất, Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không
hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.
e) Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh.

hội đồng cổ đông. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các
quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
3. Một số luật của Việt Nam về công ty cổ phần
3.1. Các loại cổ phần
Trong công ty cổ phần có:
Cổ phần phổ thông:
Cổ phần ưu đãi:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết:
Cổ phần ưu đãi cổ tức;
Cổ phần ưu đãi hoàn lại:
Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
3.2. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc
(Tổng giám đốc); đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban
kiểm soát.
3.2.1. Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan
quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban
kiểm soát;
Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây
thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty;
Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty;
Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn
điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào
bán quy định tại Điều lệ công ty;
Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông,
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội
đồng cổ đông thông qua quyết định;
- Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán của từng loại;
- Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty;
- Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý
kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên
Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Hội đồng quản trị gồm không quá mười một thành viên. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn
và số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị do Điều lệ công ty quy định.
3.2.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị trong số thành viên Hội
đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc)
công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và
chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị dưới hình thức khác;
Theo dõi qúa trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện
nhiệm vụ được giao, thì thành viên được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽ
thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không
có người được uỷ quyền thì các thành viên còn lại chọn một người trong số họ tạm
thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3.2.4. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty
Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc người khác làm Giám

-Chuẩn bị trụ sở thuộc quyền sử dụng hợp pháp của công ty.
- Vốn thành lập công ty: Việc lựa chọn vốn điều lệ của công ty là việc rất quan
trọng. Vốn điều lệ của công ty là số vốn do các thành viên đóng góp, Babylon sẽ tư
vấn cho khách hàng mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô và phương án phát triển
kinh doanh của doanh nghiệp, cơ cấu góp vốn và tỷ lệ phân chia quyền và lợi ích
giữa các thành viên/cổ đông công ty.
- Lựa chọn người đại diện theo pháp luật của công ty. Về chức danh người đại
diện theo pháp Luật của công ty, chức danh người đại diện là giám đốc (tổng giám
đốc) hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị.
- Lựa chọn ngành nghề kinh doanh theo phương án kinh doanh và tham chiếu
theo theo quy định của Pháp luật về đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục đăng ký
thành lập công ty.
- Đặt tên công ty: Tên công ty có rất nhiều ý nghĩa, lên lựa chọn đặt tên Công
ty ngắn gọn, dễ nhớ, dễ phát âm và tiêu chí đầu tiên khi đăng ký kinh doanh là tên
Công ty không trùng với các công ty đã thành lập trước đó (trên địa bàn tỉnh, thành
phố).
- Khách hàng chuẩn bị chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) bản sao có công
chứng của người đại diện theo pháp luật, thành viên/cổ đông để thực hiện đăng ký
kinh doanh.
4.2. Soạn hồ sơ và nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần cho cơ quan có
thẩm quyền
Sau khi chuẩn bị đầy đủ tiền đề cho việc thành lập công ty cổ phần, bước tiếp
theo là tiến hành việc soạn thảo hồ sơ và nộp hồ sơ tại cơ quan cấp phép kinh doanh (
Sở kế hoạch và đầu tư):
- Khách hàng phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần, hồ sơ
bao gồm:
+ Đơn đăng ký kinh doanh lập theo mẫu (tên doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở
chính; ngành nghề kinh doanh; vốn điều lệ; địa chỉ của chi nhánh, văn phòng đại diện
nếu có )
+ Điều lệ công ty (áp dụng đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, công ty

quy định phải có điều kiện thì doanh nghiệp chỉ được kinh doanh ngành, nghề đó khi
có đủ điều kiện theo quy định.
Điều kiện kinh doanh là yêu cầu mà doanh nghiệp phải có hoặc phải thực hiện
khi kinh doanh ngành, nghề cụ thể, được thể hiện bằng giấy phép kinh doanh, giấy
chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, chứng nhận bảo hiểm
trách nhiệm nghề nghiệp, yêu cầu về vốn pháp định hoặc yêu cầu khác.
Thứ ba, cấm hoạt động kinh doanh gây phương hại đến quốc phòng, an ninh,
trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục
Việt Nam và sức khoẻ của nhân dân, làm huỷ hoại tài nguyên, phá huỷ môi trường.
Chính phủ quy định cụ thể danh mục ngành, nghề kinh doanh bị cấm.
Thứ tư, Chính phủ định kỳ rà soát, đánh giá lại toàn bộ hoặc một phần các điều
kiện kinh doanh; bãi bỏ hoặc kiến nghị bãi bỏ các điều kiện không còn phù hợp; sửa
đổi hoặc kiến nghị sửa đổi các điều kiện bất hợp lý; ban hành hoặc kiến nghị ban
hành điều kiện kinh doanh mới theo yêu cầu quản lý nhà nước.
Thứ năm, Bộ, cơ quan ngang bộ, Hội đồng nhân dân và Uỷ ban nhân dân các
cấp không được quy định về ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh
doanh.
5.2. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp (Điều
13 - Luật Doanh nghiệp năm 2005):
Điều 13 của Luật Doanh nghiệp:
Thứ nhất, Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền
thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ
trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
Thứ hai, Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý
doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng
tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan,
đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong

Thứ hai, tên doanh nghiệp phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chính, chi nhánh,
văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên
các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
Thứ ba, căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 32, 33 và 34 của Luật
này, cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký
của doanh nghiệp. Quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh là quyết định cuối
cùng.
Điều 32. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp
- Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
- Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của
tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ
chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng
của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức
đó.
- Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và
thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Điều 33. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của
doanh nghiệp
- Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên bằng
tiếng Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên
riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng
nước ngoài.
- Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ
nhỏ hơn tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp tại cơ sở của doanh nghiệp hoặc trên
các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
- Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên bằng tiếng Việt hoặc tên
viết bằng tiếng nước ngoài.
Điều 34. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn
- Tên trùng là tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được viết và đọc bằng
tiếng Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký