MỘT SỐ KỸ NĂNG SOẠN THẢO VĂN BẢN TRONG
HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN PHÁP LUẬT
1. Đặt vấn đề
Người ta thường hình dung luật sư là một nhà hùng biện mà hiếm khi nghĩ luật
sư cũng là một người soạn thảo giỏi. Thế nhưng, kỹ năng soạn thảo văn bản lại
là một trong những kỹ năng căn bản nhất mà bất kỳ luật sư nào cũng phải nắm
vững trong suốt cuộc đời hành nghề của mình. Thực tế, một luật sư không chỉ
biết tranh tụng mà còn phải biết giao dịch bằng văn bản với một ngôn ngữ lịch
sự, trang trọng. Luật sư phải biết đưa ra các ý kiến pháp lý bằng văn bản một
cách rành mạch, chính xác nhằm đưa những thông tin thiết thực cho khách
hàng. Ý kiến pháp lý đưa ra phải đủ rõ ràng, nhằm tránh việc khách hàng hiểu
lầm ý của luật sư dẫn đến những thiệt hại đáng tiếc mà nhiều khi luật sư phải
chịu trách nhiệm nghề nghiệp. Có không ít những vụ kiện tụng đã có thể tránh
được nhờ vào một văn bản tư vấn cẩn thận.
Trước kia, theo truyền thống, công việc chủ yếu của luật sư thường hướng tới
lĩnh vực tranh tụng, ngày nay, cùng với đà phát triển của kinh tế, ngày càng có
nhiều khách hàng sử dụng dịch vụ của luật sư trong công việc kinh doanh của
mình mà không nhất thiết phải là những vụ việc có tính chất tranh chấp. Vì
vậy, vai trò tư vấn của luật sư ngày càng trở nên quan trọng. Trong hoạt động
tư vấn pháp luật, luật sư phải soạn thảo rất nhiều văn bản khác nhau. Nếu tính
trong mối quan hệ giữa luật sư và khách hàng thì những văn bản sau thường
được sử dụng: thư chào phí, thư tư vấn, thư yêu cầu cung cấp thông tin bổ
sung, thư yêu cầu tính phí, bảng kê thời gian…. Ngoài ra, để xử lý hồ sơ của
khách hàng, luật sư cũng cần phải giao dịch bằng văn bản với các bên thứ ba.
Chẳng hạn, luật sư có thể phải giúp khách hàng soạn thư yêu cầu đối tác của
khách hàng thanh toán, làm một việc hay không làm một việc. Hoặc trong quá
trình tìm kiếm giải pháp tư vấn, có những vấn đề luật pháp chưa rõ ràng hoặc
chưa quy định, luật sư có thể phải soạn thảo công văn hỏi ý kiến chính thức của
cơ quan hữu quan. Còn có rất nhiều tình huống khách hàng yêu cầu luật sư
soạn thảo, ví dụ như ghi biên bản các cuộc họp hội đồng quản trị hay đại hội
đồng cổ đông, lập báo cáo, soạn thảo thoả thuận, biên bản ghi nhớ hay hợp

- Kết thúc (chào cuối thư)
Nếu trong một thư cần phải đề cập đến nhiều chủ đề khác nhau thì cũng cần cố
gắng trình bày trong một trật tự lôgic, ví dụ, vấn đề A làm nảy sinh vấn đề B
thì phải đề cập vấn đề A rồi đến vấn đề B. Nên cố gắng tránh việc khách hàng
phải đọc tận cuối thư mới hiểu được vấn đề đã nói ở đầu thư.
2.2 Tính súc tích
Tính súc tích yêu cầu phải diễn đạt sự việc bằng số lượng từ ít nhất chừng có
thể. Điều đó có nghĩa là tránh diễn đạt dài dòng, không nhắc lại hai ba lần cùng
một sự việc và đừng nói đến những điều không liên quan đến vấn đề mà khách
hàng đặt ra. Tuy nhiên, cũng cần chú ý đừng lạm dụng quá sự súc tích, diễn đạt
quá ngắn gọn đến độ khách hàng không hiểu được luật sư muốn nói gì. Ví dụ,
không thể viết cho khách hàng rằng hợp đồng của họ vô hiệu vì trái với Điều
122 Bộ luật dân sự 2005 mà không giải thích lý do cụ thể nào khiến cho hợp
đồng lại bị xem là vô hiệu.
2.3Tính chính xác
Văn bản do luật sư soạn phải đảm bảo độ chính xác của ngôn từ, tránh sử dụng
những từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau. Mục đích của tiêu chí này là
nhằm đảm bảo việc người đọc hiểu đúng ý của người soạn thảo. Như đã nói ở
trên, một văn bản soạn thảo không rõ ràng làm cho khách hàng hiểu nhầm có
thể dẫn tới những thiệt hại mà luật sư phải chịu trách nhiệm bồi thường. Vì
vậy, có không ít những trường hợp luật sư phải cân nhắc rất nhiều trước khi
chọn lựa một thuật ngữ trong văn bản của mình.
Tiêu chí chính xác cũng yêu cầu người soạn thảo phải kỹ lưỡng đối với cả hình
thức thể hiện văn bản. Thông thường, để làm cho văn bản bớt nặng nề, dài
dòng, người ta hay sử dụng cách viết tắt những cụm từ được nhắc đi nhắc lại
nhiều lần. Tuy nhiên, việc viết tắt chỉ được chấp nhận nếu người soạn thảo đã
quy ước cách viết tắt đó ngay từ đầu thư. Chẳng hạn, một ý kiến pháp lý cần
viện dẫn nhiều lần Thông tư số 79/1998/TT-BTC ngày 12 tháng 6 năm 1998
của Bộ Tài chính hướng dẫn áp dụng Quyết định số 75/1998/QĐ-TTg của Thủ
tướng Chính Phủ ngày 4 tháng 4 năm 1998 về mã số thuế. Nhằm tránh phải

người bạn làm việc cho một công ty của nước ngoài. Công ty này đang triển
khai các hoạt động kinh doanh tại Việt Nam nên có ý định mở văn phòng đại
diện hoặc công ty tại thị trường này. Người bạn tôi đại diện cho công ty hỏi giá
dịch vụ tư vấn ở một số văn phòng luật sư của Việt Nam cũng như một số chi
nhánh văn phòng luật sư nước ngoài tại Việt Nam nhưng chỉ nhận được bản
chào giá dịch vụ rất chi tiết từ các chi nhánh văn phòng luật sư nước ngoài, còn
các văn phòng luật sư Việt Nam được hỏi thì hoặc không có câu trả lời hoặc
chỉ trả lời vắn tắt qua điện thoại hoặc cả tuần sau mới gửi một bản chào giá rất
sơ sài. Và đương nhiên, trong hoàn cảnh như vậy, khách hàng đã lựa chọn dịch
vụ của một chi nhánh văn phòng luật sư nước ngoài vì họ thấy cho dù phí dịch
vụ có thể đắt hơn nhưng bù lại họ có được một cảm giác an tâm khi giao việc
cho các luật sư mà họ đánh giá là chuyên nghiệp. Qua câu chuyện nhỏ này có
thể rút ra bài học là chỉ có quyết tâm theo định hướng chuyên nghiệp mới có
thể tăng tính cạnh tranh cho các văn phòng luật sư Việt Nam, nhất là trong bối
cảnh mở cửa thị trường như hiện nay.
2.6 Kỹ thuật trình bày văn bản
Cuối cùng, sẽ là thiếu sót nếu không nói tới kỹ thuật trình bày văn bản. Một thư
tín được đánh máy cẩn thận, trình bày sáng sủa chắc chắn sẽ gây thiện cảm cho
người đọc nó. Vì vậy, đừng quên chia đoạn các nội dung trong văn bản. Việc
chia đoạn và xuống dòng theo từng ý sẽ giúp cho người đọc dễ dàng nắm bắt
3
nội dung của văn bản. Một nguyên tắc mà người soạn thảo cần phải biết là mỗi
trang đánh máy phải được chia tối thiểu làm hai đoạn.
Ngoài ra, khi soạn thảo và đánh máy văn bản xong, nhất thiết phải rà soát lại
toàn bộ nội dung văn bản để chỉnh sửa sai sót nào về hình thức (như lỗi chính
tả, lỗi ngữ pháp, ý bị lặp lại…) hay về nội dung (cách diễn đạt, dùng từ…). Tốt
nhất, đối với những văn bản quan trọng, nên cho một người khác đọc lại văn
bản vì người khác có thể dễ dàng phát hiện những sai sót mà nhiều khi người
soạn thảo không thấy.
3. Kỹ năng soạn thảo một số các thư tín thường dùng

Do vậy, Ông thay mặt cho [tên doanh nghiệp] đề nghị chúng tôi tư vấn
để lựa chọn hình thức hợp tác đầu tư phù hợp theo luật Việt Nam và cung
cấp các dịch vụ pháp lý khác liên quan đến việc thực hiện dự án kinh
doanh chung của các bên.
Trên tinh thần đó, chúng tôi xin làm rõ với Ông (i) những công việc mà
chúng tôi sẽ thực hiện nhằm đáp ứng yêu cầu của quý Công ty và (ii) phí
4
luật sư (tính theo mức khoán) để thực hiện dịch vụ này.
1. Công việc của chúng tôi gồm hai phần như sau : [Các công việc cụ thể
có thể khác nhau đối với từng hồ sơ]
1.1 Đánh giá các điều kiện hợp tác và đề xuất phương án đầu tư
Trong giai đoạn này, các cuộc tiếp xúc và trao đổi với Ông hoặc
đại diện của Công ty hoặc các cơ quan có liên quan sẽ được thực
hiện nhằm :
- Hiểu rõ hơn tư cách pháp lý và hoạt động kinh doanh của
[tên doanh nghiệp], cũng như nắm bắt các thông tin liên
quan đến tư cách pháp lý và khả năng hợp tác đầu tư của
các đối tác,
- Làm rõ những điều kiện và lợi ích mà các bên mong muốn
đạt tới khi tham gia dự án này,
- Phân tích các quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư
nước ngoài nhằm đề xuất với quý Công ty một hay những
hình thức hợp tác đầu tư thích hợp để các bên xem xét và
quyết định,
- Tiếp xúc với cơ quan có thẩm quyền để nắm được thông tin
về chính sách của địa phương đối với một dự án như vậy,và
- Soạn thảo thư tư vấn pháp lý về các phương án đầu tư đưa
ra, trong đó sẽ nêu rõ tính khả thi, các chế độ thuế và ưu đãi
khác có thể được áp dụng cho dự án.
1.2 Sau khi các bên đã thống nhất được phương thức hợp tác đầu tư

kiện trong một vụ kiện với X. hay không, đâu là hậu quả pháp lý của một điều
khoản mà anh ta là một bên trong hợp đồng đó, làm cách nào để chấm dứt hợp
đồng lao động trước thời hạn đối với một nhân viên làm việc không hiệu quả…
Trên thực tế, những vấn đề của khách hàng rất đa dạng, động chạm đến rất
nhiều lĩnh vực pháp luật khác nhau như hợp đồng, công ty, hôn nhân gia đình,
thừa kế, thuế má, tài chính, ngân hàng, lao động….
Khách hàng của luật sư là các cá nhân, tổ chức (đa phần là các doanh nghiệp).
Cùng có khi luật sư có khách hàng đặc biệt là một cơ quan tài phán nước ngoài
hoặc văn phòng luật sư nước ngoài. Chẳng hạn như trường hợp một cơ quan tài
phán nước ngoài khi xét xử một tranh chấp có dẫn chiếu tới pháp luật Việt
Nam, họ buộc phải có văn bản yêu cầu một văn phòng luật sư uy tín của Việt
nam cho ý kiến pháp lý về điều khoản nào đó của luật Việt Nam được áp dụng
để giải quyết tranh chấp. Người đọc có thể tham khảo mẫu ý kiến pháp lý trong
trường hợp này ở phần phụ lục của bài viết.
Soạn thảo thư tư vấn là một trong các công việc chủ yếu của luật sư và cũng là
công việc khó nhất, đòi hỏi lao động hết sức nghiêm túc và cẩn trọng. Một luật
sư khi đưa ra một ý kiến pháp lý sẽ phải chịu trách nhiệm nghề nghiệp đối với
khách hàng, vì vậy, nếu luật sư đưa ý kiến sai, gây thiệt hại cho khách hàng thì
luật sư phải chịu trách nhiệm bồi thường cho khách hàng
2
. Cho nên, trước khi
quyết định nhận yêu cầu của khách hàng, luật sư nên xem xét kỹ liệu vấn đề đó
có thuộc chuyên môn của mình hay không hoặc có luật sư chuyên môn trợ giúp
để xử lý yêu cầu của khách hàng hay không.
Nội dung của thư tư vấn đương nhiên phụ thuộc vào bản chất vấn đề khách
hàng yêu cầu luật sư làm sáng tỏ. Dưới đây chỉ xin đề cập tới cách trình bày
một thư tư vấn thông thường.
3.2.2 Cấu trúc thư tư vấn
Một thư tư vấn chuẩn mực và chuyên nghiệp thường bao gồm các phần sau:
- Phần mở đầu

thường nêu lại ngày tháng đã diễn ra cuộc trao đổi điện thoại hoặc gặp gỡ trực
tiếp đó. Việc nêu lại ngày tháng khách hàng đưa ra yêu cầu là rất quan trọng vì
có thể gắn liền với thời hiệu giải quyết vụ việc. Khách hàng sẽ không thể trách
cứ luật sư đã không đốc thúc họ hành động sớm hơn vì nhiều khi thời hiệu khởi
kiện đã hết trước khi khách hàng đến gặp luật sư.
Mô tả phạm vi tư vấn cũng rất quan trọng. Nên nêu thẳng và ngắn gọn, chính
xác yêu cầu của khách hàng. Chẳng hạn, khách hàng yêu cầu bình luận dự thảo
hợp đồng mua bán thức ăn gia súc do đối tác của khách hàng soạn, có thể nêu
tóm tắt phạm vi tư vấn như sau : "Theo yêu cầu của ông trong cuộc trao đổi
ngày …, chúng tôi xin đưa ra dưới đây ý kiến pháp lý của chúng tôi đối với dự
thảo hợp đồng mua bán thức ăn gia súc do công ty ABC soạn ngày…".
3.2.2.2 Mô tả tóm tắt sự việc
Trong phần này, thông thường luật sư phải liệt kê các tài liệu mà khách hàng
cung cấp và tóm tắt sự việc dựa trên những thông tin, tài liệu mà khách hàng
cung cấp. Khi mô tả tóm tắt sự việc, cần lưu ý chắt lọc để loại bỏ những chi tiết
rườm rà và chỉ nêu những sự kiện có ý nghĩa pháp lý. Cách mô tả khoa học
nhất là sử dụng bảng sơ đồ theo dòng thời gian và dòng sự kiện.
Có thể tham khảo cách tóm tắt dưới đây về một tranh chấp hợp đồng mua bán
ống gang xám giữa hai công ty ABC và XYZ. Theo lời khách hàng và căn cứ
vào hồ sơ khách hàng cung cấp thì công ty ABC là một nhà thầu nước ngoài
hoạt động hợp pháp tại Việt Nam nhận thầu dự án “Hệ thống cấp thoát nước
thành phố V.”. Công ty XYZ là doanh nghiệp nhà nước, có trụ sở chính ở H.,
hoạt động sản xuất các sản phẩm gang thép. Thực hiện dự án nói trên, trong các
năm 1999-2000 ABC và XYZ đã ký nhiều hợp đồng theo đó XYZ cung cấp
ống gang xám và các phụ kiện cho ABC. Việc ký kết và thực hiện các hợp
đồng diễn ra suôn sẻ cho đến khi phát sinh mâu thuẫn trong việc thực hiện đơn
đặt hàng ngày 26/2/2000. Theo đơn đặt hàng ngày 26/2/2000, XYZ sẽ cung cấp
cho ABC các ống gang đúc và phụ kiện với tổng giá trị hợp đồng là
5.579.731.500 đồng. Thời hạn bảo hành là 1 năm, được nêu trong báo giá của
XYZ.

dòng sự kiện dưới đây chắc chắn sẽ làm cho sự việc trở nên sáng sủa.
Ngày Tóm tắt nội dung sự việc
1999-2000 ABC và XYZ đã ký nhiều hợp đồng theo đó XYZ cung cấp
các ống gang xám và các phụ kiện cho ABC.
12/6/2000 XYZ gửi Báo giá cho ABC, trong đó có nêu điều kiện bảo
hành hàng bán trong vòng 1 năm kể từ ngày giao hàng.
26/2/2000 ABC đặt mua các ống gang đúc và phụ kiện. Tổng giá trị hợp
đồng là 5.579.731.500 đồng. (Sau đây gọi tắt là “Hợp đồng số
1”). Đơn đặt hàng có xác nhận của ông N.T, phó giám đốc của
XYZ. Trong đơn đặt hàng không nêu lại điều kiện về bảo
hành.
11/8/2000 ABC thông báo cho XYZ biết có một vài ống gang không đạt
tiêu chuẩn kỹ thuật như đã thỏa thuận đồng thời yêu cầu XYZ
cử người đến công trường để hai bên cùng tiến hành kiểm tra
chất lượng đối với lô hàng này.
5/3/2001 ABC thông báo cho XYZ biết lại có một vài ống gang khác bị
8
hỏng và lại yêu cầu XYZ cử người đến công trường để hai bên
cùng tiến hành kiểm tra chất lượng đối với lô hàng này.
21/8/2001 XYZ gửi công văn từ chối việc đến công trường và khẳng định
tất cả các ống gang đều đã được thử áp lực đạt 25 bar khi xuất
xưởng, đồng thời yêu cầu ABC cử người đến nhà máy kiểm
tra. Công văn do ông B.L, giám đốc XYZ ký.
4/9/2001 ABC từ chối đến nhà máy, đồng thời yêu cầu XYZ cung cấp
các tài liệu cần thiết khẳng định thông số thử nghiệm các ống
gang bao gồm:
- Chứng chỉ nơi sản xuất
- Báo cáo thử nghiệm thuỷ tĩnh,
- Báo cáo về nguồn gốc vật liệu
26/3/2002 ABC và XYZ ký hợp đồng với giá trị 809.843.000 đồng (Sau

vui lòng thông báo để chúng tôi điều chỉnh ý kiến của mình một cách phù hợp".
3.2.2.3 Liệt kê các văn bản quy phạm pháp luật áp dụng hoặc các phương tiện
giải thích bổ trợ
9
Trong mục này, luật sư liệt kê các văn bản quy phạm pháp luật được áp dụng
để giải quyết vụ việc của khách hàng. Mục đích của việc liệt kê tài liệu này
nhằm chỉ cho khách hàng thấy căn cứ pháp lý mà luật sư dựa vào đó để đưa ra
ý kiến. Ngoài việc liệt kê các văn bản pháp luật, cũng nên kể thêm các phương
tiện giải thích bổ trợ. Chẳng hạn, liên quan đến một vấn đề khách hàng hỏi mà
luật pháp không rõ ràng, luật sư thường gửi công văn hỏi ý kiến của cơ quan
nhà nước có thẩm quyền, công văn trả lời được xem như một trong các căn cứ
pháp lý cho ý kiến của luật sư.
Tuy nhiên, cũng cần biết rằng, việc liệt kê văn bản quy phạm pháp luật không
phải là yêu cầu tuyệt đối trong tất cả các thư tư vấn. Một số văn phòng luật sư
chọn cách chú thích mỗi khi cần viện dẫn căn cứ pháp luật. Quả thực, nếu số
lượng văn bản quá nhiều mà lại lựa chọn cách liệt kê sẽ dẫn đến sự mất cân đối
về hình thức giữa phần này với các phần còn lại của thư. Vì vậy, tuỳ thuộc vào
từng hoàn cảnh, luật sư lựa chọn cách thức diễn đạt cho phù hợp.
3.2.2.4 Xác định các vấn đề luật sư được yêu cầu tư vấn
Thực ra, ngay trong phần mở đầu khi khẳng định phạm vi tư vấn đã cho thấy
vấn đề mà luật sư được yêu cầu tư vấn. Tuy nhiên, trong mục này, cần diễn đạt
yêu cầu của khách hàng dưới dạng câu hỏi pháp lý cụ thể. Nên nêu các câu hỏi
pháp lý cụ thể vì phần phân tích sự việc tiếp theo chính là câu trả lời của luật sư
đối với các câu hỏi pháp lý ở trên.
3.2.2.5 Phân tích sự việc, đưa ra giải pháp và lời khuyên
Đây là nội dung chính và quan trọng nhất của thư tư vấn. Để có thể đi đến câu
trả lời hoặc đề xuất giải pháp, luật sư phải suy nghĩ, lập luận, áp dụng các quy
tắc pháp lý vào trường hợp cụ thể của khách hàng. Cuối cùng, phải viết ra
những lập luận đó theo một trình tự lôgic.
Khi trả lời hoặc đưa ra giải pháp cho khách hàng, luật sư cần giải thích lý do tại

quy định của hợp đồng. Tuy nhiên, Điều 307 khoản 2 Luật Thương mại
2005 quy định: "Trường hợp các bên có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị
vi phạm có quyền áp dụng cả chế tài phạt vi phạm và buộc bồi thường thiệt
hại, trừ trường hợp Luật này có quy định khác”. Vì vậy, rất có thể thẩm phán
sẽ xem xét việc bồi thường thiệt hại nếu bên cho thuê chứng minh được thiệt
hại thực tế xảy ra. Như vậy, sau khi được luật sư phân tích các khía cạnh pháp
lý của hồ sơ, khách hàng đã hiểu rõ vị thế của của mình, nhờ vậy, các giải pháp
(mà trước hết là tiến hành thương lượng với bên thuê) do luật sư đề xuất sẽ dễ
dàng được khách hàng chấp nhận.
Sau khi phân tích các khía cạnh pháp lý của vụ việc, luật sư cần đưa ra kết luận
khuyến nghị hay giải pháp. Một số luật sư thích đưa phần kết luận trước phần
lập luận, phân tích khi kết luận rõ ràng và có lợi cho khách hàng. Cách thức
này có ưu điểm là thông tin ngay cho khách hàng kết luận mà họ muốn. Hơn
nữa, có một số khách hàng chỉ quan tâm đến phần phân tích, lập luận khi phần
kết luận chưa chắc chắn hoặc kết luận bất lợi cho họ. Khi phần kết luận tỏ ra
chưa chắc chắn hoặc bất lợi cho khách hàng thì nên phân tích, lập luận trước
rồi mới đưa ra kết luận.
Đối với những trường hợp kết luận chưa chắc chắn ví dụ như liên quan đến một
vụ kiện mà sự thắng thua phụ thuộc phần nhiều vào chứng cứ sẽ phải tìm trong
tương lai, luật sư cần cố gắng trình bày sự việc thật sáng tỏ và giải thích cho
khách hàng những yếu tố khiến cho câu trả lời không dứt khoát. Tránh trả lời
theo kiểu “về điểm này, tôi không biết” vì cách nói này có thể làm cho khách
hàng hiểu lầm rằng luật sư thiếu hiểu biết hoặc đọc chưa kỹ hồ sơ của họ. Kinh
nghiệm soạn thảo ý kiến pháp lý trong trường hợp câu trả lời không chắc chắn
là luật sư nên phân tích các khả năng khác nhau có thể xảy ra, hậu quả pháp lý
của từng khả năng đó, các giải pháp có thể sử dụng để thay đổi tình thế, những
cơ may thành công và rủi ro có thể gặp phải đối với từng giải pháp… Trong
mọi trường hợp, một khi kết luận không chắc chắn thì luật sư không thể diễn
đạt theo lối dứt khoát bởi vì sau này có thể khách hàng sẽ quy trách nhiệm của
luật sư đã khiến cho họ nhầm lẫn về hoàn cảnh.

[Giấy tiêu đề; tên, logo văn phòng, địa chỉ liên lạc]
Hà Nội, ngày 11 tháng 11 năm 2001
Ông Daniel LE DUC
Cố vấn pháp lý
Trung tâm hợp tác đào tạo ABC
Gửi qua fax : 0240-888-888
Về việc: Quy chế của Trung tâm hợp tác đào
tạo
Thưa Ông,
[Khẳng định phạm vi tư vấn]
Qua các trao đổi tại cuộc họp ngày 2 tháng 11 vừa qua, chúng tôi hiểu rằng
Ông muốn được văn phòng chúng tôi tư vấn, xem liệu Trung tâm hợp tác
đào tạo ABC (sau đây gọi tắt là “Trung tâm”) có được phép phát hành các
hoá đơn chính thức theo mẫu chung của Tổng cục thuế đối với những hoạt
động có thu phí của Trung tâm hay không.
[Mô tả sự việc]
Chúng tôi hiểu rằng, Trung tâm đã được thành lập từ năm 1992 bằng một
Thoả thuận hợp tác ký giữa Chính Phủ Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt
Nam và Chính phủ X (sau đây gọi là “Hiệp định hợp tác”). Theo Thoả
12
thuận hợp tác, Trung tâm là một tổ chức văn hoá và giáo dục phi lợi
nhuận, hoạt động chủ yếu dựa trên nguồn tài trợ của Chỉnh phủ X, được
phép tiến hành các hoạt động sau đây:
(i) đào tạo các đối tượng đã có bằng tốt nghiệp đại học các ngành
khoa học, kỹ thuật và kinh tế để tạo nguồn giảng viên nòng cốt
về khoa học quản lý;
(ii) tổ chức các khoá bồi dưỡng nâng cao trình độ cho các cán bộ
quản lý doanh nghiệp;
(iii) triển khai các hoạt động nghiên cứu ứng dụng và tư vấn trong
lĩnh vực kinh tế và quản lý để giúp cho sự phát triển kinh tế ở

(iv) Thông tư số 79/1998/TT-BTC ngày 12 tháng 6 năm 1998 của
Bộ Tài chính hướng dẫn áp dụng Quyết định 75 (sau đây gọi là
“Thông tư 79”);
(v) Luật Thuế giá trị gia tăng năm 1998 và các văn bản hướng dẫn
áp dụng luật này như: Nghị định số 79/2000/NĐ-CP của Chính
Phủ ngày 29 tháng 12 năm 2000 (sau đây gọi là “Nghị định
13
79”), Thông tư số 122/2000/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 29
tháng 12 năm 2000 (sau đây gọi là “Thông tư 122”);
(vi) Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp năm 1998 và các văn bản
hướng dẫn thi hành Luật này như Nghị định số 30/1998/NĐ-CP
(“Nghị định 30”) (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số
26/2001/NĐ-CP (“Nghị định 26”)), và Thông tư số 99/1998/TT-
BTC của Bộ Tài chính (“Thông tư 99”).
[Các phương tiện giải thích bổ trợ]
Trong khi nghiên cứu các tài liệu nói trên (đính kèm theo thư này), để làm
rõ một số vấn đề liên quan đến câu hỏi của Ông, chúng tôi cũng đã có trao
đổi với một số chuyên viên các cơ quan có liên quan như Tổng cục thuế,
Cục thuế Hà Nội và một số vụ chức năng thuộc Bộ Giáo dục và Đào tạo.
Đương nhiên, các trao đổi nói trên đều không mang tính chính thức, và tên
gọi Trung tâm cũng như các thông tin riêng liên quan đến Trung tâm đều
được bảo đảm bí mật.
[Xác định vấn đề]
Ý kiến của chúng tôi về vấn đề được hỏi như sau:
I. Quy chế pháp lý của Trung tâm
Hiện tại, pháp luật Việt Nam không quy định một hình thức pháp lý nào
tương tự như Trung tâm, ngay Lời nói đầu của Thoả thuận hợp tác cũng
chỉ dẫn chiếu đến Hiệp định hợp tác chung về Văn hoá, Khoa học và Kỹ
thuật giữa Chính phủ Việt Nam và Chính phủ X mà không dẫn chiếu đến
một văn bản quy phạm pháp luật nào của Việt Nam. Vậy nên, chúng tôi e

được coi là đối tượng chịu thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập
doanh nghiệp.
III. Giải pháp
Như đã trình bày, Trung tâm không thuộc vào bất cứ hình thức pháp lý nào
nêu ở trên, vì vậy về nguyên tắc, Trung tâm không thể đăng ký để lấy mã
số thuế và phát hành hoá đơn chính thức theo mẫu chung của Tổng cục
thuế cho các doanh nghiệp gửi cán bộ tham gia các khoá bồi dưỡng và hội
nghị tư vấn do Trung tâm tổ chức.
Nếu phân các hoạt động mà Trung tâm được phép tiến hành ra thành ba
loại: (i) hoạt động đào tạo, (ii) hoạt động bồi dưỡng nâng cao trình độ và
(iii) hoạt động tư vấn thì có thể thấy:
- hai hoạt động đầu tiên nếu có thu thì cũng được miễn thuế
giá trị gia tăng theo quy định tại điểm 11, đoạn 2, phần A
Thông tư 122;
- các khoản thu của Trung tâm đối với hoạt động thứ ba có thể
phải chịu thuế giá trị gia tăng, nếu hoạt động này được coi là
một loại dịch vụ có thu, và với điều kiện Trung tâm có đơn
đề nghị cơ quan thuế có thẩm quyền.
Về mặt luật pháp, có thể có những hậu quả tế nhị khi lựa chọn giải pháp
này, vì hiện tại hoạt động tư vấn đang được các chuyên gia thuế giải thích
theo những cách rất khác nhau:
- theo một số chuyên gia, chỉ có các doanh nghiệp có hoạt
động kinh doanh (nghĩa là không bao gồm Trung tâm) mới
phải chịu thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập doanh nghiệp,
và mới có quyền phát hành hoá đơn;
- một số chuyên gia khác lại cho rằng, mọi hoạt động có thu,
không phụ thuộc vào chủ thể tiến hành hoạt động đó, đều là
đối tượng chịu thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập doanh
nghiệp.
Vậy, nếu theo cách giải thích thứ hai, Trung tâm rất có thể đăng ký lấy mã

Hình thức và nội dung của từng biên bản tuỳ thuộc vào bản chất của từng phiên
họp tuy nhiên, mọi biên bản do luật sư lập nên nêu được các yếu tố sau:
- Tên gọi phiên họp (họp hội đồng quản trị hay đại hội đồng cổ
đông…);
- Địa điểm, ngày, giờ diễn ra phiên họp;
- Một chú thích nêu tính chất phiên họp (bất thường hay thường
niên);
- Họ tên của chủ tịch phiên họp và thư ký;
- Danh sách các thành viên có mặt, vắng mặt;
- Nhận xét về tỷ lệ có mặt, tính hợp lệ của giấy triệu tập hay ý kiến
từ chối giấy triệu tập;
- Một chú thích nêu việc thông qua biên bản của phiên họp kỳ
trước;
- Việc nhận các báo cáo (nếu có);
- Tóm tắt nội dung phiên họp. Khi tóm tắt, biên bản phải tuân theo
trật tự các vấn đề được bàn trong phiên họp (chương trình làm
việc được nêu trong giấy triệu tập). Biên bản cũng cần nêu ý kiến
đề xuất của các thành viên, ý kiến ủng hộ của các thành viên khác
và cuối cùng là nêu kết quả bỏ phiếu (nếu có) ;
- Giờ kết thúc phiên họp ;
- Chữ ký của chủ trì cuộc họp và thư ký.
Để soạn thảo biên bản tốt, người soạn thảo cần có đầu óc tổng hợp, biết ghi
chép lại một cách súc tích, mạch lạc nội dung cuộc họp nhưng vẫn đảm bảo
không quên những vấn đề chủ yếu nhất.
Kỹ năng soạn thảo thư yêu cầu đối tác của khách hàng phải trả nợ, làm
hoặc không làm một việc (Còn gọi là thư thúc nợ)
Giúp khách hàng soạn thảo thư yêu cầu hay trả lời đối tác cũng là một phần
công việc của luật sư. Đối với các thư thúc nợ, trước khi bắt tay vào soạn thảo,
luật sư nên kiểm tra các câu hỏi dưới đây :
- AI? Ai là người phải có nghĩa vụ làm hoặc không làm một việc ?

của Ông và Quý Công ty về việc chọn sử dụng dịch vụ tư vấn của chúng tôi
trong hoạt động sản xuất kinh doanh của Quý Công ty.
Trong bối cảnh đó, chúng tôi cũng xin khẳng định với Ông và Quý Công ty
rằng chúng tôi rất sẵn lòng và có đủ khả năng để thực thi nhiệm vụ tư vấn của
mình. Kèm theo đây là đề xuất về nội dung, phạm vi và các điều kiện cung cấp
dịch vụ của chúng tôi để Ông và Quý Công ty xem xét. Chúng tôi hy vọng Ông
Giám đốc sẽ chấp nhận đề nghị của chúng tôi.
1. Nội dung và phạm vi công việc tư vấn
Từ thực tế của quá trình cung cấp dịch vụ cho các doanh nghiệp hoạt động sản
xuất kinh doanh trong nhiều năm qua, chúng tôi dự kiến sẽ cung cấp cho Quý
Công ty những Dịch vụ sau:
- Cung cấp đều đặn hàng tháng các văn bản pháp luật mới có ảnh hưởng
hoặc có khả năng gây ảnh hưởng tới hoạt động sản xuất kinh doanh của
Quý Công ty.
- Cung cấp các chỉ dẫn cần thiết và cố vấn cho Quý Công ty về các biện
pháp cần được thực hiện để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của Quý
Công ty trong khuôn khổ các quy định của pháp luật.
- Khi có yêu cầu của Quý Công ty, tiến hành nghiên cứu và cho ý kiến về
mặt pháp lý đối với các dự thảo hợp đồng, thoả thuận, tài liệu giao dịch
khác nhằm bảo vệ các quyền và lợi ích chính đáng, hợp pháp của Quý
Công ty cũng như đảm bảo việc các tài liệu, hồ sơ nói trên tuân thủ đầy
đủ các quy định pháp luật của Nhà nước.
- Tư vấn và giải đáp các vấn đề có liên quan đến hoạt động sản xuất kinh
doanh của Quý Công ty khi được yêu cầu bằng miệng hoặc bằng văn
bản trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng.
Chúng tôi đề nghị rằng, mặc dù có những quy định ở trên, việc tư vấn về
các vấn đề phức tạp, đòi hỏi phải có thời gian nghiên cứu, chuẩn bị công
phu hoặc công việc đòi hỏi phải có chuyên gia hoặc luật sư tham gia trực
tiếp như hướng dẫn đàm phán các hợp đồng, đi công tác ở các tỉnh, thành
18

ty cung cấp và các thông tin có liên quan. Chúng tôi sẽ không tiết lộ
thông tin dưới bất cứ hình thức nào cho bất kỳ bên thứ ba nào khác, trừ
khi việc cung cấp thông tin là thể theo yêu cầu của các nhà chức trách có
thẩm quyền theo luật định.
- Giải quyết tranh chấp. Mọi tranh chấp có liên quan đến Hợp đồng
cung cấp dịch vụ sẽ được giải quyết trước hết thông qua thương lượng
và hoà giải giữa các Bên. Trong trường hợp không thương lượng được,
mỗi Bên đều có quyền yêu cầu Toà án giải quyết theo quy định của
pháp luật.
Nếu có vấn đề gì cần làm rõ thêm, xin Ông Giám đốc đừng ngần ngại cho
chúng tôi được biết. Chúng tôi hy vọng sẽ nhận được sự hợp tác từ phía Ông và
Quý Công ty.
Trân trọng kính chào,
19
MẪU 2: THƯ YÊU CẦU CUNG CẤP THÔNG TIN BỔ SUNG
[Giấy tiêu đề]
[Ngày, tháng, năm]
[Tên người nhận
Chức vụ
Địa chỉ]
Gửi qua fax : 0240-888-888
Về việc: [Tóm tắt]
Thưa Ông,
Như đã trao đổi qua điện thoại với Ông, bản dự thảo hợp đồng mà hiện Ông
đang yêu cầu chúng tôi xem xét và cho ý kiến có liên quan đến việc [tóm tắt
nội dung hợp đồng].
Để kiểm tra tính hợp pháp của hợp đồng nói trên, chúng tôi đề nghị Ông cung
cấp bổ sung các tài liệu sau đây:
- Tài liệu 1;
- Tài liệu 2.

Chức vụ
Địa chỉ]
Gửi qua fax : 0240-888-888
Về việc: Cung cấp dịch vụ pháp lý
Thưa Ông,
Qua cuộc gặp gỡ với Ông ngày hôm nay, chúng tôi hiểu rằng Ông [hoặc tên
doanh nghiệp nếu khách hàng là người đại diện cho doanh nghiệp] đang tìm
kiếm một văn phòng luật sư để yêu cầu tư vấn nhằm bảo vệ các quyền và lợi
ích hợp pháp của Ông [hoặc tên doanh nghiệp] trong một tranh chấp với Công
ty chế biến thực phẩm Hoàng An.
Chúng tôi được biết vụ việc này có liên quan chặt chẽ tới một tranh chấp khác,
với một bên cũng là Công ty chế biến thực phẩm Hoàng An, và một luật sư
trong văn phòng chúng tôi đã được mời làm người đại diện cho Công ty này.
Vậy nên, theo quy định tại điều __ của Luật Luật sư, chúng tôi buộc phải từ
chối hồ sơ của Ông vì lý do xung đột lợi ích.

Mong nhận được sự thông cảm của Ông và hy vọng chúng ta sẽ có dịp làm việc
với nhau trong những hồ sơ khác.
Trân trọng kính chào,
Dương Đông A
Luật sư Trưởng Văn phòng
22
MẪU 5 : Ý KIẾN PHÁP LÝ

[Giấy tiêu đề]
[Ngày/tháng/năm]
[Tên người nhận
Chức vụ
Địa chỉ]
Gửi qua fax : 0240-888-888

4.1. Vấn đề 1:
Chúng tôi có thể khẳng định rằng: [Nêu ý kiến của luật sư]
[Trường hợp không thể cung cấp được ý kiến pháp lý về một vấn đề cụ thể]
Chúng tôi không thể cung cấp ý kiến liên quan đến quyền sở hữu bất động
sản của [tên doanh nghiệp là đối tác của khách hàng] như nêu trong hợp
đồng __ vì chúng tôi không có điều kiện để tiếp cận và kiểm tra các tài liệu
23
kế toán, các giấy chứng nhận quyền sở hữu của doanh nghiệp này và hiện ở
Việt Nam cũng không tồn tại một cơ quan độc lập nào có thể cung cấp bản
sao các tài liệu nói trên.
4.2. Vấn đề 2:
Cách nêu ý kiến tương tự vấn đề 1.
5. Liên quan đến ý kiến pháp lý này, chúng tôi xin có một số bảo lưu dưới đây:
5.1. [Luật sư dự báo những sự kiện có thể xảy ra trong tương lai nếu việc
xảy ra những sự kiện đó có thể làm thay đổi giá trị kết luận của luật sư đưa
ra trong ý kiến pháp lý này: ví dụ chương trình xây dựng pháp luật của
Quốc hội có dự kiến thay đổi một đạo luật có liên quan trong tương lai gần]
5.2. [Luật sư nêu rõ những điểm còn chưa rõ trong pháp luật hiện hành nếu
luật sư có nghi ngờ những điểm đó có thể mang lại một cách giải thích khác
với cách giải thích của luật sư, ví dụ: Mặc dù các báo cáo hàng năm tổng
kết công tác ngành toà án có hướng dẫn một số điểm còn vướng mắc của
các toà án cấp dưới trong công tác xét xử, song do pháp luật hiện hành
không thừa nhận các bản án đã tuyên là án lệ nên trong nhiều trường hợp,
hiện không có chỉ dẫn để biết các toà án có thể giải thích và áp dụng các
điều khoản của hợp đồng ___ theo hướng nào.]
5.3. [Luật sư có thể nêu thêm những ý kiến của mình về một số vấn đề khác
ngay cả khi đó không phải là những vấn đề luật sư được hỏi, nếu luật sư
nhận thấy rằng vấn đề đó có thể có liên quan chặt chẽ tới vấn đề được hỏi].
6. Liên quan đến văn phòng của chúng tôi, chúng tôi xin được chỉ rõ rằng :
Văn phòng của chúng tôi là một văn phòng luật sư được thành lập ngày __