I. MỞ ĐẦU
Luật Doanh nghiệp năm 2005 ra đời đánh dấu một sự thay đổi lớn trong
pháp luật về doanh nghiệp ở Việt Nam, đồng thời phản ánh được tư tưởng và
mục tiêu nổi bật của luật Doanh nghiệp năm 2005 là hình thành một khung
pháp lý chung, bình đẳng áp dụng thống nhất cho mọi loại hình doanh
nghiệp. Bên cạnh các loại hình doanh nghiệp quen thuộc như Công ty
TNHH một thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty cổ
phần, Doanh nghiệp tư nhân, Luật Doanh nghiệp năm 2005 cũng đề cập đến
Công ty hợp danh. Hiện tại, tuy loại hình này không phổ biến tại Việt Nam
nhưng Luật Doanh nghiệp 2005 đã có những đổi mới so với Luật Doanh
nghiệp 1999 để tạo điều kiện thông thoáng cho công ty hợp danh phát triển
hơn nữa trongtương lai. Để hiểu rõ hơn về loại hình doanh nghiệp này.Em
đã chọn đề tài; Bình luận các quy định của Luật doanh nghiệp (2005) về
công ty hợp danh .
II. Nội Dung
1. Khái quát chung về công ty hợp danh.
1.1 Khái niệm về công ty hợp danh
Công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó phải có ít nhất là hai thành
viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên
chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh ); ngoài các thành viên hợp danh
có thể có thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu
trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty
1
trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. ( khoản 1 điều 130 luật DN 2005)
1.2 Nguồn gốc của công ty hợp danh
Công ty hợp danh là một trong số những loại hình công ty điển hình
được quy định trong Bộ luật Thương mại Pháp từ năm 1807. Yếu tố nhân
thân của thành viên hợp danh được coi trọng hàng đầu khi thành lập công ty,
trong đó người ta thường chú tâm tới tổng tài sản dân sự hơn là số vốn góp
vào công ty. Đối với bên thứ ba, việc định danh các thành viên là rất quan

nghĩa vụ của công ty. Thành viên hợp danh chỉ có thể là cá nhân. Thành viên
hợp danh không được đồng thời là chủ một doanh nghiệp tư nhân hoặc tham
gia một công ty hợp danh khác với tư cách là thành viên hợp danh. Tất cả
các thành viên hợp danh đều có quyền quản lý công ty; tiến hành các hoạt
động kinh doanh nhân danh công ty và như vậy cùng liên đới chịu trách
nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình.
Thành viên góp vốn là cá nhân hoặc tổ chức. Thành viên góp vốn có
quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệđược quy định tại điều lệ công ty.
Thành viên góp vốn không tham gia quản lý công ty và không hoạt động
kinh doanh nhân danh công ty. Họ chỉđược tham gia thảo luận và biểu quyết
về việc bổ sung, sửa đổi các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn được
quy định trong điều lệ công ty, về việc tổ chức lại và giải thể công ty. Khi
công ty giải thể họđược chia giá trị tài sản còn lại khi công ty giải thể theo
quy định trong điều lệ công ty. Với những quyền hạn hạn chế như vậy, thành
viên góp vốn có nghĩa vụ góp đủ số vốn đã cam kết. Thành viên góp vốn chỉ
chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi giá trị số vốn
đã cam kết góp vào công ty.
3
1.3.2 Đặc điểm về hoạt động đại diện cho công ty trong các giao dịch
pháp lý
Theo khoản 1 điều 137 luật DN 2005 mọi thành viên hợp danh đều đại
diện cho công ty, đều tham gia vào quan hệ pháp luật nhân danh công ty.
1.3.3 Đặc điểm về trách nhiệm của công ty
Công ty hợp danh chịu trách nhiệm về hoạt động của mình không giới
hạn trong phạm vi vốn điều lệđược đăng kí tại cơ quan đăng kí kinh doanh.
Các thành viên hợp danh cùng nhau chịu trách nhiệm về hoạt động của công
ty bằng toàn bộ tài sản riêng của mình. Vì vậy công ty hợp danh là loại
doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn.
2. Cơ cấu tổ chức .
Cơ cấu tổ chức thống nhất theo mô hình một hiệp hội các thành viên.

Ban Giám đốc Công ty được Hội đồng thành viên Hợp danh giao nhiệm
vụ trực tiếp tổ chức, điều hành các hoạt động kinh doanh của Công ty.
Theo khoản 4, điều 137, luật doanh nghiệp Việt Nam 2005, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nhiệm vụ sau đây;
a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty
với tư cách là thành viên hợp danh;
b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký các
quyết định hoặc nghị quyết của của Hội đồng thành viên;
c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp
danh; ký các quyết định về quy chế, nội quy và các công việc tổ chức nội bộ
khác của công ty;
5
d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữđầy đủ và trung thực sổ kế toán, hoá đơn,
chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;
đ) Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước; đại diện
cho công ty với tư cách là bịđơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh
chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác;
e) Các nhiệm vụ khác do Điều lệ công ty quy định.
2.3 Ban Kiểm soát:
Ban kiểm soát do Hội đồng thành viên Hợp danh bầu để giúp Hội đồng
thành viên Hợp danh kiểm soát các vấn đề liên quan đến tổ chức, điều hành
Công ty, kiểm soát việc tuân thủ các đường lối, chủ trương của Công ty và
các vấn đề liên quan đến tài chính của Công ty.
Một số phòng ban khác:
2.4 Ban Kiểm soát chất lượng dịch vụ công ty (như trong lĩnh
vực kiểm toán, tư vấn luật.
Do các thành viên Hợp danh, Ban Giám đốc bầu để giúp Ban Giám đốc,
Hội đồng thành viên Hợp danh kiểm soát được chất lượng dịch vụ kiểm toán
và các dịch vụ khác; hướng dẫn các phòng, ban chức năng trong Công ty
tuân thủ đúng các quy định của pháp luật, chuẩn mực liên quan đến nghề

cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doan
- Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Khoản 2 Điều 130 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định “ công ty hợp
Danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh” đã tạo thuận lợi hơn rất nhiều cho các doanh nghiệp trong quá
7