BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM
PHẠM THỤY CẨM TÚ
GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG THEO ĐỊNH HƯỚNG HÌNH
THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG TẠI
VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS.TS TRẦN HUY HỒNG
TP. HỒ CHÍ MINH – 2011
1
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam ñoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực
hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này ñều có nguồn
gốc, trung thực và ñược phép công bố. Thành phố Hồ Chí Minh- năm 2011
WTO: Tổ chức thương mại thế giới
M&A: Sáp nhập và mua lại
TCNH: Tài chính ngân hàng
NHTM: Ngân hàng thương mại
CTTNHH: Công ty trách nhiệm hữu hạn
CTCP: Công ty cổ phần
DNNN: Doanh nghiệp nhà nước
NH: Ngân hàng
TMCP: Thương mại cổ phần
NHNN: Ngân hàng nhà nước
TPHCM: Thành phố Hồ Chí Minh
3
DANH MỤC CÁC B
ẢN
G
Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn ở
ñô thị tại Việt Nam giai ñoạn 1999-2004: …………………………………… 40
Bảng 2.2: Các chỉ tiêu của NH TMCP Phương Nam trước và sau khi sáp nhập
Hình 3.3: Đánh giá cách thức xây dựng tập ñoàn TCNH tại Việt Nam 80 4
MỤC LỤC
Trang
Trang phụ bìa
Lời cam ñoan
Mục lục
Danh mục các chữ viết tắt
Danh mục các bảng
Danh mục các hình
Lời mở ñầu 07
CHƯƠNG 1 : Lý luận về hoạt ñộng sáp nhập, mua lại ngân hàng và tập
ñoàn tài chính ngân hàng 10
1.1 Lý luận về hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân hàng…………………… 10
1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A)………………………………….10
2.3 Thực trạng hoạt ñông sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam trong thời
gian qua 39
2.3.1 Giai ñoạn trước năm 2005 39
2.3.2 Giai ñoạn từ năm 2005 ñến nay 42
2.4 Thực trạng hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân hàng theo ñịnh hướng hình
thành tập ñoàn TCNH tại Việt Nam 50
2.5 Đánh giá kết quả ñạt ñược và những tồn tại 58
2.5.1 Kết quả ñạt ñược 58
2.5.2 Những tồn tại 59
TÓM TẮT CHƯƠNG 2 68
CHƯƠNG 3 : Giải pháp thúc ñẩy hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân hàng
theo ñịnh hướng hình thành tập ñoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam 69
3.1 Định hướng sáp nhập và mua lại ngân hàng hướng ñếmn hình thành tập ñoàn
TCNH tại Việt Nam 69
3.2 Nhóm giải pháp thúc ñẩy hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân
hàng 70
3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý về M&A 70
6
3.2.2 Cần xây dựng ñược kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt
ñộng kinh doanh 71
3.2.3 Cần khuyến khích ñào tạo các nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp 71
3.2.4 Xây dựng quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam 72
3.3 Nhóm giải pháp ñịnh hướng xây dựng tập ñoàn TCNH tại Việt Nam thông
qua sáp nhập, mua lại 79
3.3.1 Quản lý nhà nước về tập ñoàn TCNH 80
3.3.2 Lựa chọn ñúng công ty mục tiêu 81
3.3.3 Nâng cao hiệu quả hoạt ñộng của ngân hàng 81
TÓM TẮT CHƯƠNG 3 83
Kết luận 84
quy mô của các ngân hàng lại quá nhỏ. Năm 2006, NHNN ñã ban hành nghị
ñịnh 141/2006/NĐ-CP, trong ñó quy ñịnh vốn ñiều lệ tối thiểu ñối với các
NHTM trong nước là 3.000 tỷ ñồng. Năng lực tài chính hạn chế ñã khiến các
NH nội ñịa, ñặc biệt là các NHTMCP quy mô nhỏ gặp nhiều khó khăn trong
cạnh tranh vì quy mô hoạt ñộng ngày càng tăng cùng với các khoản cho vay
lớn chỉ có những NH có vốn chủ sở hữu lớn mới có thể ñáp ứng yêu cầu. Quy
mô nhỏ ñang khiến một số NH Việt Nam phải ñương ñầu với nhiều rủi ro,
khó tạo ra và duy trì niềm tin của công chúng…Đó là chưa kể ñến bản thân
NH khó khăn trong việc nâng cao trình ñộ công nghệ, cạnh tranh dịch vụ NH
hiện ñại, thu hút nhân lực giỏi, mở rộng mạng lưới chi nhánh…Trong ñiều
kiện kinh tế khó khăn như hiện nay, thị trường chứng khoán trồi sụt thất
8
thường, việc phát hành cổ phiếu ñể huy ñộng vốn, ñặc biệt là nguồn vốn lớn
hàng ngàn tỷ ñồng là ñiều không dễ dàng. Vì vậy ñể tăng quy mô vốn, các
NH không thể chỉ trông chờ vào việc phát hành chứng khoán. Vậy ñể vẫn tiếp
tục tồn tại và phát triển, các NH trong nước phải làm gì? Để có thể cạnh tranh
với làn sóng ngân hàng ngoại ñã, ñang và sẽ ñến Việt Nam, các ngân hàng nội
ñịa phải nâng cao năng lực cạnh tranh. Một trong những con ñường nhanh
nhất và hiệu quả nhất ñể nâng cao năng lực canh tranh của các ngân hàng nội
ñịa là sáp nhập và mua lại theo ñịnh hướng phát triển thành tập ñoàn tài chính
ngân hàng, có nghĩa là ñối tượng ñể ngân hàng sáp nhập, mua lại không phải
là tùy tiện mà phải phù hợp và có ñịnh hướng thì mới có thể tận dụng những
lợi thế của nhau, hợp tác ñể cùng nhau phát triển. Đối tượng ñể sáp nhập, mua
lại ñó là các ngân hàng và các công ty hoạt ñộng trong lĩnh vực chứng khoán,
bảo hiểm, ñầu tư và một số các lĩnh vực khác có liên quan chặt chẽ và phục
vụ trực tiếp cho hoạt ñộng ngân hàng. Tuy nhiên, vấn ñề sáp nhập mua lại,
các ngân hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí
nghiên cứu, các tài liệu trong và ngoài nước và sử dụng phương pháp
thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh ñể xử lý số liệu thu thập ñược.
5. Cấu trúc nội dung nghiên cứu:
Ngoài phần mở ñầu và kết luận, ñề tài ñược trình bày gồm 3 phần:
Chương 1: Lý luận về hoạt ñộng sáp nhập, mua lại ngân hàng và tập
ñoàn TCNH
Chương 2: Thực trạng hoạt ñộng sáp nhập, mua lại ngân hàng hướng ñến
hình thành tập ñoàn TCNH tại Việt Nam
Chương 3: Giải pháp thúc ñẩy hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân hàng
theo ñịnh hướng hình thành tập ñoàn TCNH tại Việt Nam
10
CHƯƠNG 1
LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ
TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
1.1 Lý luận về hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A)
M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquistions” có nghĩa
là Mua bán và sáp nhập) là hoạt ñộng giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp,
một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh
nghiệp ñó.
Sáp nhập (Merge) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty ñể tạo thành một
công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty
sống sót (giữ ñược tên và ñặc thù) công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức
riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty ñều ngưng hoạt ñộng và một công ty mới ra
cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay mua lại)
họ không những giảm bớt cho mình một ñối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh
lớn hơn ñể ñương ñầu với các ñối thủ còn lại.
- Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc:
Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá
trị, dẫn ñến sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên
chuỗi giá trị ñó. M&A theo chiều dọc ñược chia thành 2 nhóm:
+ Sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của
mình, ví dụ: công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo.
+ Sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Ví
dụ như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, ñóng chai hoặc công ty
chăn nuôi sữa.
Sáp nhập theo chiều dọc ñem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về
ñảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc ñầu ra sản phẩm, giảm chi
phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc ñầu ra của ñối thủ cạnh tranh…
-
Sáp nhập và mua lại hình thành tập ñoàn
Là trường hợp xảy ra ñối với các công ty hoạt ñộng ở các lĩnh vực,
ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người
mua kẻ bán và cũng chẳng phải là ñối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác
nếu một cuộc M&A không rơi vào hai trường hợp trên thì ñó là M&A hình
thành tập ñoàn. M&A hình thành tập ñoàn rất phổ biến vào thập niên 60, khi
12
các luật chống ñộc quyền ngăn cản các công ty có ý ñịnh thực hiện M&A theo 1.1.3 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ hợp nhất và sáp nhập ngân
hàng:
1.1.3.1 Các lợi ích của hoạt ñộng hợp nhất và sáp nhập ngân hàng
Lợi thế nhờ qui mô :
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên ñược qui mô lớn hơn
về vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ ñó sẽ tạo ra ñược khả năng cung ứng
vốn cho những dự án lớn hơn, ñòi hỏi vốn nhiều và với lãi suất cạnh tranh. Hơn
nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ ñáp ứng
ñược nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn ñến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều
ngân hàng trước ñây có cùng ñịa bàn hoạt ñộng ñể duy trì một chi nhánh, phòng
giao dịch từ ñó sẽ cắt giảm ñược một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí văn
phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt ñộng của chi nhánh, phòng giao
dịch. Chi phí hoạt ñộng sẽ giảm xuống, doanh thu tăng luôn là yếu tố làm cho
hiệu quả hoạt ñộng của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn.
Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau
khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế
lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp
nhập từ ñó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày
càng cao hơn dẫn ñến hiệu quả hoạt ñộng của ngân hàng tăng trưởng hơn.
Tận dụng ưu ñiểm và hệ thống khách hàng của nhau:
Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra ñặc thù kinh doanh riêng do vậy khi kết hợp lại sẽ
Giảm ñược chi phí huy ñộng do việc chạy ñua lãi suất.
Trong thời kỳ cuối năm 2007 sang ñầu năm 2008, các NHTM Việt Nam
lao vào cuộc ñua lãi suất huy ñộng: Đỉnh ñiểm là hồi tháng 2 năm 2008, sau rất
nhiều cuộc họp của Hiệp hội ngân hàng Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước, cuộc
ñua lãi suất vẫn rất gay gắt kể cả sau khi bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho
không vượt quá 150% lãi suất cơ bản nhưng một số NHTMCP vẫn duy trì lãi suất
tiền gửi kỳ hạn 12 tháng trên 19%/năm. Cá biệt có ngân hàng SCB và
Eximbank chạy ñua lãi suất tiền gửi 24 giờ với lãi suất 20%/năm. Thực trạng ñó
cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy ñộng của các NHTMCP Việt Nam rất gay
gắt khi có bất kỳ biến cố khó khăn nào của nền kinh tế xảy ra. Lượng tiền gửi
trong hệ thống ngân hàng của dân cư không tăng lên ñáng kể trong khi số dư tiền
gửi của các ngân hàng chạy lòng vòng sang nhau. Vậy nên, khi ngân hàng sáp
nhập lại, ñặc biệt là các ngân hàng nhỏ và sáp nhập các ngân hàng lớn hoặc hợp
15
nhất với nhau thì số lượng các NHTM Việt nam sẽ giảm xuống, khi ñó áp lực
cạnh tranh lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài chính ñược cải thiện ñáng kế, sẽ
khó có thể diễn ra cuộc chạy ñua lãi suất huy ñộng tương tự như hồi tháng 2 năm
2008. Các ngân hàng nhỏ sáp nhập với ngân hàng lớn hoặc hợp nhất với nhau từ
ñó hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, chi phí huy ñộng sẽ
giảm xuống ñáng kể so với trước khi thực hiện sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt
ñộng của ngân hàng tốt hơn, dẫn ñến năng lực cạnh tranh tăng lên ñủ sức vượt
qua những biến cố khó khăn của nền kinh tế.
Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn ñến tận dụng ñược lợi thế kinh
doanh trên qui mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui mô hoạt
ñộng, cắt giảm ñược nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng ñược hệ
thống khách hàng ñể phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng ñược lĩnh vực kinh
doanh, sản phẩm mới thì có thêm các nhân sự giỏi sẽ làm cho hiệu quả hoạt ñộng
của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn ñến giá trị tài sản của ngân hàng tăng
lên, giá trị tài sản của cổ ñông tăng dẫn ñến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp
nhập sẽ ñược các cổ ñông hiện hữu tin tưởng, các nhà ñầu tư quan tâm và ñánh
giá cao hơn.
Do vậy, sáp nhập không chỉ ñơn thuần một phép cộng giá trị của hai hay nhiều
ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng ñược các lợi thế, giá trị ngân hàng sau sáp
nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập lại.
1.1.3.2 Các hạn chế của hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng
- Quyền lợi của các cổ ñông thiểu số bị ảnh hưởng:
Quá trình hợp nhất và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ
ñông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ ñông thiểu số
có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội ñồng cổ ñông ñể thông qua việc sáp nhập
bởi vì số phiếu của họ không ñủ ñể phủ quyết Nghị quyết ñại hội ñồng cổ ñông.
Nếu khi các cổ ñông thiểu số không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có
thể bán cổ phiếu của mình ñi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là
thời ñiểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này
không còn ñược cao như thời ñiểm mới có thông tin của thương vụ hợp nhất và
sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên
tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Bởi vì sau sáp nhập hai
hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn ñiều lệ sẽ ít nhất bằng vốn ñiều lệ của
các ngân hàng cộng lại do ñó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Khi ñó
tỷ lệ quyền lợi của các cổ ñông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít
17
hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của ñội ngũ nhân viên ñối
với cấp quản lý và ngược lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh
tranh vô cùng quý giá ñối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Văn hóa doanh nghiệp
18
ñược tạo nên qua thời gian, với quá trình xây dựng không mệt mỏi của ñội ngũ
nhân sự, ñược hình thành dựa trên những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Thiếu
vốn, doanh nghiệp có thể huy ñộng ở nhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có
thể tìm ñược nhiều hình thức tuyển dụng nhưng thiếu văn hóa doanh nghiệp thì
không thể ngày một ngày hai là doanh nghiệp có thể tạo ra ñược. Vậy nên khi sáp
nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét ñặc trưng riêng của các
ngân hàng bây giờ ñược tập hợp lại trong một ñiều kiện mới, các lãnh ñạo của các
ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp
riêng ñể tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả. Đội ngũ nhân sự sẽ
cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị
pha trộn, ñồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay ñổi trong cách
giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên ñến từ ngân hàng khác, niềm tin của
họ ñối với ban lãnh ñạo cũng thay ñổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa
phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác. Nếu ban lãnh ñạo không tìm
ñược phương pháp kết hợp một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian
việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất
vững chắc. Nếu không ñội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạch mất niềm tin, ngân
hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần
tử khác nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp
mới trở nên hỗn ñộn dễ ñổ vỡ.
- Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
sẽ làm gia tăng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng.
Ngược lại, khi ngân hàng tạo ra năng lực cạnh tranh ñủ mạnh thì hàm ý
rằng năng lực tài chính rất tốt dẫn ñến muốn gia tăng thị phần hơn nữa, muốn có
ñội ngũ nhân sự tốt hơn, các ngân hàng này sẽ tìm kiếm các ngân hàng mục tiêu
ñể hợp nhất và sáp nhập nhằm ñáp ứng mục tiêu của mình. Diễn ra, trong ñó có
các thương vụ sáp nhập xuyên quốc gia như ABN Amro NV của Hà Lan và
Barclays PLC của Anh, có những thương vụ sau sáp nhập trở thành những tập
ñoàn khổng lồ như JP Morgan và Chase trở thành Tập ñoàn tài chính JP Morgan
Chase. Các thương vụ sáp nhập như vậy ñều do các ngân hàng ñầu tư ñứng ra làm
trung gian môi giới và tư vấn mua, bán.
1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại
Trong trường hợp M&A theo tính chất “thân thiện” thì việc xử lý các vấn
ñề xác ñịnh giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu,
20
tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhập hoặc mua
lại là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên liên
quan, ñược thể hiện trên hợp ñồng chuyển nhượng công ty ñó. Các
thỏa thuận
này mang tính chất chuyên biệt hóa ñậm nét và sẽ là căn cứ cao
nhất ñể xử lý
tất cả các vấn ñề liên quan hậu chuyển ñổi, với ñiều kiện chỉ cần không vi phạm
các quy ñịnh pháp luật về công ty, cạnh tranh và thuế của nước ñược chọn áp
dụng luật. Trong trường hợp M&A mang tính chất “thù ñịch”, “thôn tính” ban
quản trị và ñiều hành của công ty mục tiêu ít có sự lựa chọn và quyền quyết ñịnh
trong các vấn ñề hậu sáp nhập nói trên.
cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển ñổi;
(c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm ñáng chú ý trong thương vụ “chào thầu”
là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền ñịnh ñoạt, bởi vì ñây là sự trao ñổi
trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ ñông của công ty mục tiêu, trong khi ban
quản trị (thường chỉ là người ñại diện do ñó trực tiếp nắm không ñủ số lượng cổ
phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản
lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ
chức của nó vẫn có thể ñược giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn
toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban
quản trị công ty mục tiêu có thể “chiến ñấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp
hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn, ñể có thể ñưa ra mức giá chào thầu cổ phần
cao hơn nữa cổ phần của các cổ ñông hiện hữu ñang ngã lòng.
1.1.4.2 Lôi kéo cổ ñông bất mãn (Proxy fights )
Cũng thường ñược sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù
ñịch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ
phận không nhỏ cổ ñông bất mãn muốn thay ñổi ban quản trị và ñiều hành
công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này ñể lôi kéo bộ
phận cổ ñông ñó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ
phần tương ñối lớn (nhưng chưa ñủ ñể chi phối) cổ phiếu trên thị trường ñể
trở thành cổ ñông của công ty mục tiêu. Sau khi ñã nhận ñược sự ủng hộ, họ
và các cổ ñông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội ñồng cổ ñông, hội ñủ số
lượng cổ phần chi phối ñể loại ban quản trị cũ và bầu ñại diện của bên thôn
tính vào Hội ñồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban
quản trị của công ty mục tiêu có thể sắp ñặt các nhiệm kỳ của ban ñiều hành
và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục ñích
22
Copyright: Tài liệu đại học ©