1
MỤC LỤC
MỤC LỤC..............................................................................................................................1
LỜI MỞ ĐẦU........................................................................................................................1
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP................4
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ
TẠI VIỆT NAM...................................................................................................................28
CHƯƠNG III: MỘT SỐ GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ NHẰM NÂNG CAO CHẤT
LƯỢNG TRONG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM.........................60
KẾT LUẬN..........................................................................................................................77
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO.............................................................................79
2
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
ABbank: NHTMCP An Bình
Eximbank: Ngân hàng Xuất nhập khẩu
Habubank: NHTMCP Nhà Hà Nội
HSBC: Tập đoàn Ngân hàng Hồng Kông – Thượng Hải
IPO (Initial Public Offering): Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng
LNST: Lợi nhuận sau thuế
M&A (Merger and Acquisition): Mua lại và sáp nhập
NHNN: Ngân hàng Nhà nước
NHTM: Ngân hàng thương mại
NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần
NHTW: Ngân hàng Trung ương
Oceanbank: NHTMCP Đại Dương
SeAbank: NHTMCP Đông Nam Á
SHB: NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội
1
LỜI MỞ ĐẦU
I.
Tính cấp thiết của đề tài
Trong vài thập kỷ gần đây, hoạt động mua lại và sáp nhập (Merger and
Acquisition – M&A) ngày càng trở nên phổ biến và mang lại nhiều lợi thế vượt trội
đối với doanh nghiệp thực hiện M&A nói riêng và đối với nền kinh tế nói chung.
Cùng với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế thế giới, hoạt động M&A được mở
rộng không chỉ dừng lại ở các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực sản xuất,
thương mại mà còn xuất hiện ở các ngành có tính chi phối cao như tài chính ngân
hàng.
Tại Việt Nam, hoạt động M&A chưa được nhiều ngân hàng sử dụng như một
chiến lược tiên quyết trong định hướng phát triển của mình. Đồng thời, khung pháp
lý điều chỉnh hoạt động này còn khá mới mẻ và phần nào còn mang tính cơ sở.
Trong khi các rào cản đối với ngân hàng nước ngoài dần được gỡ bỏ, một lần nữa
ngành ngân hàng lại đối mặt với nhiều rủi ro mà đặc biệt là sự cạnh tranh đến từ các
ngân hàng tên tuổi trên thế giới. Một vấn đề được đặt ra là làm thế nào để các ngân
hàng thương mại Việt Nam có thể đứng vững và phát triển trong môi trường cạnh
tranh gay gắt như hiện nay. Các ngân hàng nhỏ muốn tồn tại và phát triển phải liên
kết lại với nhau để nâng cao khả năng cạnh tranh. Các ngân hàng lớn muốn mở rộng
thị phần cần cân nhắc đến một chiến lược nhanh chóng và hiệu quả. Chìa khóa cho
những câu hỏi này chính là chiến lược M&A và thực tế đã và đang hiện diện trong
kế hoạch phát triển của nhiều ngân hàng thương mại Việt Nam. Đồng thời, M&A
cũng đang được ngân hàng nhà nước sử dụng như một công cụ hữu hiệu trong việc
giải quyết những vấn đề còn tồn tại trong hệ thống ngân hàng hiện nay.
Đối tượng nghiên cứu trong khóa luận: hoạt động M&A ngân hàng thương mại
Phạm vi nghiên cứu của khóa luận: thị trường ngân hàng trên thế giới và tại Việt
Nam
Thời gian nghiên cứu của khóa luận: Từ năm 2005 đến hết quý I năm 2012
IV.
Phương pháp nghiên cứu
Khóa luận sử dụng phương pháp duy vật biện chứng, phân tích thống kê trong
quá trình nghiên cứu, luận giải các vấn đề liên quan. Ngoài ra, khóa luận còn sử
dụng phương pháp phân tích số liệu, so sánh đối chiếu và dự báo đối với các số liệu
đã thu thập và được minh họa bằng các bảng biểu và đồ thị.
3
V.
Nội dung chính của khóa luận
Ngoài lời mở đầu và kết luận, khóa luận được chia thành những nội dung chính
sau:
Chương I: Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ngân hàng
Chương II: Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới và thực trạng tại Việt
Nam
Chương III: Một số giải pháp và kiến nghị nhằm nâng cao chất lượng của
hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam
4
5
Nhìn chung, khái niệm về hoạt động mua lại và sáp nhập các doanh nghiệp
được hiểu theo hệ thống pháp lý Việt Nam và quan điểm chung của thế giới khá
tương đồng. Điểm khác biệt giữa hai hệ thống này là, theo quan điểm thế giới, hoạt
động hợp nhất là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập. Trong khi đó, quan điểm
pháp lý Việt Nam lại tách riêng hoạt động hợp nhất với sáp nhập và mua lại.
1.1.1.3. So sánh hoạt động mua lại và sáp nhập
Trên thực tế, sự phân biệt giữa hai khái niệm mua lại và sáp nhập là không rõ
nét. Trường hợp doanh nghiệp mua lại tiến hành mua một công ty con hoặc toàn bộ
doanh nghiệp mục tiêu thì việc mua lại cũng được coi là một thương vụ sáp nhập
giữa hai doanh nghiệp. Một thương vụ được xem là mua lại hay sáp nhập cũng sẽ
tùy thuộc vào thông tin công báo ra bên ngoài của các bên là mua lại hay sáp nhập,
tùy thuộc vào mục đích truyền thông của mình. Vì vậy, khái niệm về mua lại và sáp
nhập chỉ mang tính tương đối, hai khái niệm này có thể sử dụng thay thế cho nhau
để chỉ những hình thức qua đó có sự thay đổi quyền sở hữu và quyền quản trị một
doanh nghiệp.
1.1.2. Phân loại hoạt động M&A
Hoạt động M&A trong doanh nghiệp có thể được phân loại theo nhiều tiêu chí
khác nhau, tùy thuộc vào hình thức thực hiện, đặc điểm doanh nghiệp cũng như mối
quan hệ giữa các bên. Các tiêu chí dùng để phân loại bao gồm:
1.1.2.1. Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai doanh nghiệp
Theo tiêu chí này, hoạt động M&A được phân loại thành:
Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal merger): Là hình thức sáp nhập giữa
hai doanh nghiệp đang cùng hoạt động, cùng cạnh tranh và chia sẻ dòng sản phẩm,
dịch vụ tương đồng trên cùng một thị trường địa lý. Ví dụ như việc sáp nhập giữa
hai ngân hàng bán buôn hoặc giữa hai ngân hàng bán lẻ với nhau. Hình thức sáp
nhập này giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực hoạt động của mình, qua đó gia tăng
thị phần và khả năng cạnh tranh đối với các doanh nghiệp khác trên thị trường.
hiện M&A. Hình thức này thường được gặp trong trường hợp doanh nghiệp mục
tiêu đang sở hữu một thương hiệu mạnh hay giữ được hình ảnh tốt trong mắt người
tiêu dùng mà doanh nghiệp thực hiện muốn giữ lại và duy trì.
7
Sáp nhập thông qua hợp nhất (Consolidation): Với hình thức này, hai doanh
nghiệp sẽ hợp thành một doanh nghiệp mới (gọi là doanh nghiệp hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp
hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ.
1.1.2.3. Dựa trên quan điểm của hai doanh nghiệp
Theo tiêu chí này, hoạt động M&A được phân loại thành:
Mua lại mang tính chất thân thiện (Friendly transaction): Là hình thức mua
lại khi giữa các doanh nghiệp đều nhận thức và mong muốn có được những lợi ích
tiềm năng của sự kết hợp và có thỏa thuận trước về các điều khoản trong quá trình
mua lại.
Mua lại mang tính chất thôn tính (Hostile transaction): Là hình thức trong đó
một doanh nghiệp mua lại tìm mọi cách để mua lại doanh nghiệp mục tiêucho dù
doanh nghiệp đó có đồng tình hay không. Giữa hai doanh nghiệp không có sự thỏa
thuận trước về việc mua lại. Vì vậy, thông thường, doanh nghiệp thực hiện mua lại
phải tích cực gom cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu để giành quyền lợi về cổ
phần đa số.
Trên thực tế, trong cả hai trường hợp, doanh nghiệp thực hiện mua lại thường
trả một phần phí trên giá thị trường của cổ phiếu mục tiêu để thu hút các nhà đầu tư
khác bán ra
1.1.2.4. Dựa trên các tiêu chí phân loại khác
Bên cạnh những tiêu chí kể trên, hoạt động M&A còn được phân thành:
Sáp nhập mở rộng sản phẩm (Product – extension merger): Là hình thức sáp
nhập giữa hai doanh nghiệp có những chức năng tương tự nhau trong khâu sản xuất
hữu một công ty khác với giá tương đối rẻ. Phương thức thanh toán theo hình thức
này có thể được thực hiện bằng cách hoán đổi cổ phiếu, chuyển nhượng cổ phiếu
hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ.
1.1.3.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Là hình thức qua đó doanh nghiệp đứng ra thực hiện M&A sẽ giải ngân để gom
dần cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu trên thị trường chứng khoán. Tương ứng
với đặc điểm, hình thức này đòi hỏi một khoảng thời gian tương đối dài để thực
9
hiện. Hơn nữa, vấn đề bảo mật thông tin luôn là vấn đề quan trọng, đóng vai trò
quyết định đến sự hiệu quả của việc mua lại. Nếu để lộ ý đồ thôn tính, doanh nghiệp
thực hiện sẽ gặp nhiều khó khăn do giá cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu tăng
vọt trên thị trường, đồng thời, ban quản trị của doanh nghiệp mục tiêu cũng sẽ có
những biện pháp để tự bảo vệ doanh nghiệp cuả mình khỏi sự thâu tóm. Ngược lại,
nếu việc mua lại được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt
được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho
công ty mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào
thầu rất nhiều.
1.1.3.3. Chào thầu
Là hình thức một doanh nghiệp có ý định mua đứt toàn bộ doanh nghiệp mục
tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp đó bán lại cổ phần của họ với một
mức giá cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ
đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý doanh nghiệp của mình.
Doanh nghiệp sau khi nắm giữ quyền sở hữu có thể cơ cấu lại doanh nghiệp mục
tiêu, thay đổi bộ máy quản trị theo đúng chiến lược của mình. Hình thức này thường
được áp dụng trong các vụ thôn tín mang tính thâu tóm đối thủ cạnh tranh.
1.1.3.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn
Là hình thức doanh nghiệp thực hiện M&A tận dụng những bất ổn và mâu
khác có liên quan.Hoạt động ngân hàng là hoạt động kinh doanh tiền tệ và dịch vụ
ngân hàng với nội dung thường xuyên là nhận tiền gửi và sử dụng tiền để cấp tín
dụng và cung ứng dịch vụ thanh toán.
1.2.1.2. Chức năng của NHTM trong nền kinh tế
Nhìn chung, NHTM có ba chức năng cơ bản, đó là:
Chức năngtrung gian tài chính: Trong một nền kinh tế luôn tồn tại những chủ thể
thặng dư vốn và thiếu hụt vốn. Chủ thể thặng dư vốn là những cá nhân, hộ gia đình
hay doanh nghiệpcó dư tiền nhưng khoản tiền đó chưa được sử dụng một cách triệt
để. Ngược lại, chủ thể thiếu hụt vốn là những người có phương án sản xuất kinh
doanh hiệu quả nhưng lại chưa tìm được nguồn tài trợ. Các NHTM với vai trò là
trung gian tài chính, sẽ là cầu nối để lưu chuyển lượng tiền nhàn rỗi này từ các chủ
thể thặng dư sang các chủ thể thiếu hụt. Thực hiện được điều này, NHTM đã góp
phần huy động và tập trung các nguồn vốn nhàn rỗi trong nền kinh tế để đáp ứng
11
được nhu cầu vốn trong hoạt động sản xuất kinh doanh, qua đó thúc đẩy nền kinh tế
phát triển.
Chức năng trung gian thanh toán: Với chức năng này, NHTM đóng vai trò là thủ
quỹ cho các doanh nghiệp và cá nhân, thực hiện các thanh toán theo yêu cầu của
khách hàng như trích tiền từ tài khoản tiền gửi của họ để thanh toán tiền hàng hoặc
nhập vào tài khoản tiền gửi của khách hàng tiền thu từ bán hàng. Các NHTM cũng
cung cấp cho khách hàng nhiều phương tiện thanh toán tiện lợi như séc, ủy nhiệm
chi, ủy nhiệm thu, thẻ thanh toán, thẻ tín dụng… Với những phương tiện thanh toán
này, các chủ thể kinh tế sẽ tiết kiệm được rất nhiều chi phí, thời gian và đảm bảo
thanh toán an toàn. Chức năng này vô hình chung đã thúc đẩy lưu thông hàng hóa,
đẩy nhanh tốc độ thanh toán, tốc độ lưu chuyển vốn, từ đó góp phần phát triển kinh
tế.
Chức năng tạo tiền: Tạo tiền là một chức năng quan trọng, phản ánh rõ bản chất
M&A tỏ ra là một công cụ đem lại hiệu quả vượt trội về tính chuyên nghiệp cũng
như tính linh hoạt trong việc sử dụng.
1.2.2.2. M&A ngân hàng chịu sự quản lý chặt chẽ của nhà nước
Hoạt động kinh doanh của ngân hàng là loại hình kinh doanh đặc biệt,ẩn chứa
nhiểu rủi ro và có ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các doanh
nghiệp khác và gián tiếp đến sức khỏe của nền kinh tế. Hệ thống NHTM cũng là
những trung gian mà qua đó NHNN áp dụng những chính sách tiền tệ của mình để
điều chỉnh các biến số vĩ mô như lãi suất hay tỷ lệ lạm phát… Nếu một ngân hàng
xảy ra trục trặc dẫn tới việc phá sản sẽ gây ra những hiệu ứng xấu tới các thành
phần kinh tế khác, thậm chí ảnh hưởng tới toàn bộ nền kinh tế. Trong lịch sử, đã
xảy ra nhiều trường hợp sụp đổ do sai sót trong ngành ngân hàng dẫn đến sự khủng
hoảng của cả một nền kinh tế. Vì vậy, tất cả những tác động có ảnh hưởng tới cơ
cấu hoạt động của ngân hàng như hoạt động M&A luôn chịu sự quản lý chặt chẽ
bởi các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
1.2.2.3. M&A ngân hàngmang tính nhạy cảm cao
Các NHTM đều nắm giữ trong tay một lượng lớn tiền ký gửi của khách hàng.
Bất cứ thông tin tiêu cực nào từ nền kinh tế, thậm chí những tin đồn về sự thay đổi
nhỏ trong ngân hàng cũng có thể khiến khách hàng thực hiện việc rút tiền ồ ạt dẫn
13
tới tình trạng mất khả năng thanh khoản ở các ngân hàng. Việc sáp nhập ngân hàng
này vào ngân hàng khác có thể gây ra tâm lý bất ổn đối với người gửi tiền, mặc dù
trong thực tế, hoạt động kinh doanh của các ngân hàng vẫn diễn ra ổn định. Vì vậy,
việc công bố thông tin trong một thương vụ M&A là hết sức cần thiết. Bên cạnh đó,
các NHTM cần phải lường trước các rủi ro về tâm lý có thể xảy ra, đồng thời, có
những biện pháp giải quyết kịp thời cho khách hàng thông qua đường dây nóng
hoặc các công tác truyền thông.
1.2.3. Động cơ của hoạt động M&A ngân hàng
Như vậy, theo cả hai cách, thông qua việc cắt giảm chi phí hay tăng nguồn thu,
M&A sẽ làm tăng tiềm năng lợi nhuận của các ngân hàng và nếu các yếu tố khác
không thay đổi thì chắc chắn giá trị cổ phiếu của ngân hàng sẽ tăng và củng cố giá
trị tài sản của các cổ đông.
1.2.3.2. Động cơ về hạn chế rủi ro
Mục tiêu hạn chế rủi ro thường đi kèm với việc đa dạng hóa danh mục đầu tư.
Bằng cách thực hiện M&A, các ngân hàng có thể tối thiểu hóa rủi ro trong hoạt
động của mình thông qua việc cung cấp nhiều hơn các sản phẩm dịch vụ, qua đó
nhằm đa dạng hóa dòng tiền và các nguồn thu nhập. Mục tiêu hạn chế rủi ro thường
được tìm thấy trong những thương vụ sáp nhập nhằm bổ sung dịch vụ cung cấp, ví
dụ như một ngân hàng bán buôn sáp nhập với một ngân hàng bán lẻ hay một ngân
hàng tiến hành mua lại một công ty bảo hiểm… Điều này không những làm tăng
quy mô và uy tín đối với các tổ chức ngân hàng mà còn mở ra nhiều ngân hàng mới
với những đặc tính kinh tế khác so với thị trường ngân hàng truyền thống, xây dựng
được một vị thế ổn định hơn, có khả năng chống chọi lại những biến động trong
điều kiện kinh tế và môi trường cạnh tranh gay gắt như hiện nay.
Một vài thương vụ sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng hướng tới mục tiêu bổ
sung sản phẩm, dịch vụ này đó là sự sáp nhập giữa Travelers Group of San
Francisco và Citicorp,
hay thương vụ giữa ABN AMRO và Beringite Spear
Bank…
1.2.3.3. Động cơ về thuế và thị trường
Nhiều thương vụ M&A được thực hiện nhằm tận dụng những lợi ích từ
những khoản tiết kiệm về thuế. Điều này xảy ra khi một ngân hàng có lãi tiến hành
mua lại một ngân hàng đang gặp những khoản thua lỗ trong hoạt động kinh doanh
15
16
Thông qua việc mở rộng quy mô và năng lực tài chính, hoạt động M&A còn
giúp các ngân hàng mở rộng giới hạn cho vay, phục vụ tốt hơn đối với các khách
hàng doanh nghiệp có nhu cầu về vốn lớn. Điều này đặc biệt quan trọng trong các
thị trường, nơi mà các khách hàng chủ chốt của ngân hàng là những doanh nghiệp
có tỷ lệ tăng trưởng hàng năm cao hơn ngân hàng.
Cuối cùng, M&A ngân hàng còn đem lại cho các ngân hàng nhỏ cơ hội có
được những nhà quản lý mới với trình độ cao hay tiếp cận với những trang thiết bị,
công nghệ ngân hàng tiên tiến nhằm giảm thiểu thời gian và nâng cao hiệu quả quản
lý từ các ngân hàng lớn.
Hình 1.1. Tóm tắt những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng
Thu nhập tăng do nguồn thu được mở rộng
Giảm chi phí hoạt động do loại bỏ sự trùng
lắp phương tiện và nguồn lực sản xuất
Tối đa
hóa tài
sản của
cổ đông
Giảm thiểu rủi ro thông qua việc đa dạng hóa
nguồn thu nhập, chi phí, danh mục cho vay và
nguồn tiền gửi
Tăng sức mạnh thị trường và nâng cao lợi thế
cạnh tranh
Động cơ
thúc đẩy
1.3.1.1. M&A phải đảm bảo nguyên tắc cộng hưởng
Sự cộng hưởng là yếu tố quan trọng nhất được tạo ra trong một thương vụ
M&A. Điểm mấu chốt để giải thích hiện tượng cộng hưởng chính là phần giá trị
tăng thêm của ngân hàng sau sáp nhập so với từng ngân hàng đứng riêng rẽ. Phần
giá trị tăng thêm này có thể là sự gia tăng thu nhập, cắt giảm chi phí, mở rộng thị
phần, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh... Ví dụ một ngân hàng mua lại đối thủ cạnh
tranh của mình thì ngoài việc gia tăng thị phần, sự cộng hưởng còn giúp ngân hàng
đạt được hiệu quả hoạt động nhờ vào việc đóng cửa các chi nhánh trùng lắp, cắt
giảm số lượng lớn nhân viên và các chi phí khác không cần thiết. Bên cạnh đó, do
sở hữu quy mô lớn hơn trước, ngân hàng còn có thể thực hiện việc đa dạng hóa
nhằm loại trừ các loại rủi ro phi hệ thống hay tập trung vào việc đầu tư hiện đại hóa
công nghệ.
Những lợi ích này đã mang lại tính ưu việt và khác biệt hóa chiến lược M&A so
với các chiến lược thị trường khác. Một thương vụ M&A sẽ thất bại nếu không tạo
ra được giá trị cộng hưởng cho các bên. Việc đảm bảo phần giá trị tăng thêm thông
qua cộng hưởng phải thỏa mãn kỳ vọng về lợi ích của các ngân hàng sau thương vụ
M&A, vì thế, trước khi tiến hành M&A, các nhà quản trị ngân hàng cần xác định
được một cách chính xác về mức độ cộng hưởngmà thương vụ có thể mang lại cho
ngân hàng mình.
1.3.1.2. Lựa chọn phương pháp định giá phù hợp
18
Lựa chọn phương thức định giá có ảnh hưởng trực tiếp đến tính hiệu quả của
một thương vụ M&A. Nếu ngân hàng mục tiêu được định giá quá cao so với thực tế
sẽ làm giảm các giá trị được tạo ra do sự cộng hưởng. Trong điều kiện thông
thường, bên bán luôn có khuynh hướng định giá ngân hàng của mình cao nhất có
thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng cho phép. Do
vậy, để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên thì các nhà
trong trường hợp thông tin bị phát tán ra bên ngoài.
1.3.1.4. Tính toán trước những rủi ro tiềm ẩn
Các rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong mọi thương vụ M&A,
đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó giải quyết nhất. Có không ít trường
hợp đổ vỡ của một thương vụ mà nguyên nhân chính là việc phát sinh những rủi ro
trong quá trình thực hiện và sau khi thương vụ hoàn tất. Ví dụ như việc một ngân
hàng bán buôn mua lại một ngân hàng bán lẻ với hoạt động chính là cho khách hàng
có thu nhập thấp mua nhà có thế chấp. Trong thời gian thương vụ tiến tới hoàn tất,
thị trường bất động sản có những dấu hiệu đi xuống, điều này dẫn tới sự sụt giảm
mạnh về giá trị của danh mục cho vay của ngân hàng mục tiêu. Vì vậy, ngân hàng
bán buôn sẽ giảm ý chí trong việc mua lại mục tiêu với giá được xác định ban đầu,
dẫn tới thương vụ bị hủy bỏ.
Không có một phương pháp nào có thể giúp các ngân hàng đảm bảo các rủi ro
tiềm ẩn sẽ được phát hiện hoàn toàn. Tuy nhiên, ngân hàng thực hiện M&A có thể
giảm thiểu được những rủi ro này thông qua việc điều tra kỹ càng các đặc điểm
riêng vốn có của mục tiêu để xác định được những rủi ro chủ yếu, có nguy cơ phát
sinh cao trước khi đưa ra quyết định mua lại hay sáp nhập. Danh mục các vấn đề
cần quan tâm bao gồm các sự kiện gần đây nhất liên quan đến lịch sử hoạt động, địa
bàn hoạt động, đặc điểm quản trị của ngân hàng mục tiêu… Vì vậy, việc lựa chọn
các chuyên gia có kinh nghiệm về M&A là sự lựa chọn tốt nhất để giúp ngân hàng
có thể xác định được những vấn đề liên quan đến mục tiêu của mình.
1.3.2. Quy trình của một giao dịch M&A ngân hàng
Quy trình của một thương vụ M&A ngân hàng có thể được chia thành sáu giai
đoạn. Các giai đoạn này bao gồm:
1.3.2.1. Giai đoạn xác định và lựa chọn mục tiêu
20
Các doanh nghiệp muốn đạt hiệu quả trong hoạt động và thành công trên
21
• Phạm vi thông tin mật, các thông tin loại trừ (thông tin đã được công
bố…)
• Thời hạn bảo mật thông tin: Thông thường từ 3-5 năm
• Ngân hàng mua cam kết hoàn trả thông tin nếu giao dịch thất bại
• Những chế tài được áp dụng trong trường hợp ngân hàng mua vi phạm
nghĩa vụ bảo mật: Xác định rõ khoản phạt vi phạm hay bồi thường thiệt
hại
• Danh sách những người được tiếp cận thông tin của ngân hàng mua
Thỏa thuận nguyên tắc (Heads of Agreement):Sau giai đoạn tìm hiểu sơ bộ,
hai ngân hàng sẽ kết thúc bằng một Thỏa thuận nguyên tắc. Mục đích của thỏa
thuận này là để ghi nhận những thỏa thuận đã đạt được, các điều khoản và điều kiện
chính của giao dịch, đồng thời, nêu rõ lịch trình thực hiện của thương vụ.
Các điều khoản chính trong một Thỏa thuận nguyên tắc bao gồm:
•
•
•
•
•
•
•
•
Đối tượng của giao dịch
Lịch trình thực hiện
Nghĩa vụ của các bên trong quá trình đàm phán
Ghi nhận sơ bộ về giá hay cơ cấu giá
Thỏa thuận bảo mật thông tin
Thỏa thuận độc quyền đàm phán
một công ty kiểm toán độc lập có uy tín. Sau khi tiến hành việc phân tích các báo
cáo tài chính, ngân hàng mua phải đánh giá được về mức độ lành mạnh, sự phù hợp
giữa các báo cáo tài chính và bản khai thuế, so sánh các tỷ lệ phản ánh chất lượng
hoạt động của mục tiêu so với ngành ngân hàng và so với các ngân hàng khác có
quy mô tương đương và đưa ra kết luận. Ngoài ra, các ngân hàng cũng nên cân nhắc
về mức độ tương hợp giữa hệ thống kế toán và quản lý thông tin hiện hành của hai
ngân hàng trước khi đưa ra quyết định.
Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence):Kết quả thẩm định pháp lý có ảnh
hưởng trực tiếp đến việc đàm phán và ký kết thỏa thuận mua bán cuối cùng trong
thương vụ. Để tăng cường tính chặt chẽ trong thẩm định, thông thường, việc thẩm
định sẽ do luật sư của ngân hàng mua tiến hành. Mục đích của việc thẩm định pháp
lý bao gồm việc xác minh tính pháp lý của các hồ sơ về việc thành lập doanh
nghiệp, cơ cấu về sở hữu và quản lý, xác minh quyền sở hữu tài sản và các khoản
nợ, cũng như các trách nhiệm có liên quan của ngân hàng mục tiêu.Bên cạnh đó,
ngân hàng mua cũng cần đảm bảo rằng các giấy phép kinh doanh chính và các văn
bản pháp lý khác của ngân hàng mục tiêu có thể được chuyển giao lại cho ngân
Copyright: Tài liệu đại học ©