i

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của
riêng tôi, các số liệu trong luận văn là trung thực. Những kết
luận khoa học trong luận văn chưa từng được công bố trong
bất kỳ công trình nào.
Tác giả luận văn

Nguyễn Thị Hồng Phượng


ii

LỜI CẢM ƠN

Tác giả trân trọng cảm ơn các thầy cô giáo, cảm ơn Ủy ban chứng khoán Nhà
nước Việt Nam đã cung cấp số liệu và đặc biệt là TS. Đào Lê Minh đã tận tình giúp
đỡ tác giả trong quá trình hoàn thiện luận văn. Tác giả mong muốn nhận được nhiều
ý kiến đóng góp của các thầy cô giáo, các nhà khoa học, các đồng nghiệp và những
người quan tâm đến vấn đề này để luận văn được hoàn thiện hơn, phát huy hiệu quả
trong thực tiễn về giám sát tuân thủ đối với các công ty chứng khoán Việt Nam.
Trân trọng!


iii

MỤC LỤC


iv


AVS

Công ty chứng khoán Âu Việt

BTC

Bộ tài chính

CK

Chứng khoán

CTCK

Công ty chứng khoán

CT CP

Công ty cổ phần

CT TNHH

Công ty trách nhiệm hữu hạn

CT CKVN

Công ty chứng khoán Việt Nam

DNNN


TTCK

Thị trường chứng khoán

TTCKVN

Thị trường chứng khoán Việt Nam

TP.HCM

Thành phố Hồ Chí Minh

TP.HN

Thành phố Hà Nội

UBCK

Ủy ban chứng khoán

UBCKNN

Ủy ban chứng khoán nhà nước

UBCKVN

Ủy ban chứng khoán Việt Nam

VSD

khai minh bạch, đây là lý do chính mà tác giả nghiên cứu đề tài luận văn thạc sĩ với
tên gọi: 'Giám sát tuân thủ đối với các công ty chứng khoán trên thị trường chứng
khoán Việt Nam'
2. Tổng quan tình hình nghiên cứu
Đến nay đã có khá nhiều các đề tài khoa học, các luận văn thạc sĩ, sách giáo
khoa, các giáo trình viết về lĩnh vực này như: năm 2007 'Xây dựng hệ thống giám
sát thị trường chứng khoán' ; năm 2001 'Những giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả
hoạt động giám sát thị trường chứng khoán' ; năm 2010 'Nâng cao hiệu quả giám
sát giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt nam giai đoạn 2010 –
2015'; năm 2002 'Giải pháp hoàn thiện hệ thống quản lý chứng khoán tại thị
trường chứng khoán Việt nam' ...và theo nhận định của tác giả các công trình nghiên
cứu trên đây đã có nhiều điểm khác biệt so với đề tài mà tác giả dự kiến tiến hành.


2
Nhóm tài liệu trên trình bày nội dung chủ yếu về giám sát giao dịch, giám sát trên
tổng thể toàn thị trường chứng khoán chung.
Theo các tình hình nghiên cứu trên, có thể đảm bảo rằng luận văn của tác giả
với đề tài: "Giám sát tuân thủ đối với các công ty chứng khoán trên thị trường
chứng khoán Việt Nam" sẽ không trùng lặp với các đề tài đã công bố, mà phát triển
theo hướng nghiên cứu độc lập.
3. Đối tượng và mục đích nghiên cứu
* Đối tượng nghiên cứu, nghiên cứu về hoạt động giám sát tuân thủ từ các
cơ quan giám sát Nhà nước đối với các công ty chứng khoán trên thị trường chứng
khoán Việt nam.
* Mục đích nghiên cứu của đề tài là phân tích, đánh giá về tổ chức bộ máy
giám sát tuân thủ của Nhà nước đối với các công ty chứng khoán Việt Nam.
+Từ đó, rút ra một số bài học kinh nghiệm về giám sát tuân thủ đối với các
công ty chứng khoán có hiệu quả.
+Đưa ra các những giải pháp hoàn thiện về giám sát tuân thủ đối với các

Chương 1: Cơ sở lý luận về giám sát chứng khoán và giám sát tuân thủ đối
với các công ty chứng khoán.
Chương 2: Thực trạng giám sát tuân thủ đối với các công ty chứng khoán
trên thị trường chứng khoán Việt nam.
Chương 3: Các giải pháp hoàn thiện giám sát tuân thủ đối với các công ty
chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt nam.


4
CHƯƠNG 1

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ GIÁM SÁT CHỨNG KHOÁN VÀ GIÁM SÁT
TUÂN THỦ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
1.1. Mô hình các cơ quan giám sát thị trường chứng khoán
1.1.1. Khái quát hệ thống giám sát tài chính
Mỗi quốc gia trên thế giới đều có nền kinh tế, có lịch sử, chính trị, có đặc
trưng của từng nước và nền văn hóa riêng, đã xây dựng ra những bộ luật riêng điều
chỉnh các hoạt động kinh tế trong từng khu vực tài chính như (luật Ngân hàng,
Chứng khoán, Bảo hiểm) và bộ luật giám sát điều chỉnh hoạt động cơ quan giám sát
trong từng lĩnh vực. Các cơ quan giám sát đều đã xây dựng phù hợp với nền kinh tế
văn hóa sở tại nước đó nhằm: đảm bảo sự ổn định, vận hành thông suốt của hệ
thống tài chính và nền kinh tế; đảm bảo sự lành mạnh và an toàn của các thể chế tài
chính; đảm bảo đạo đức kinh doanh thị trường, tính liêm chính của thị trường và
bảo vệ người tiêu dùng. Vì vậy, các mô hình giám sát thị trường tài chính (TTTC)
của các nước trên thế giới rất đa dạng và phong phú, mỗi quốc gia lựa chọn cho
mình một mô hình thích hợp và đều có sự cải tiến thay đổi riêng khi môi trường
hoàn cảnh biến đổi. Dưới đây, nêu lên một số mô hình giám sát TTTC để thấy được
sự khác biệt giữa các mô hình giám sát.
*Mô hình giám sát theo thể chế
Mô hình giám sát theo thể chế rất đa dạng, tùy thuộc vào đặc điểm cấu trúc


6
Dưới đây, là một số hình thức phân phối giữa các chủ thể giám sát chuyên
ngành cơ bản sau: như thành lập nhóm giúp việc chuyên trách mảng thị trường tài
chính của người đứng đầu đất nước; giữa các cơ quan ký kết các bản ghi nhớ song
phương về chia sẻ thông tin và phối hợp hành động theo nguyên tắc tự nguyện; thiết
lập ủy ban ổn định tài chính với vai trò là một chủ thể điều tiết hoạt động phối hợp
giữa các thành viên là các cơ quan giám sát khác nhau; cơ cấu nhân sự chéo trong
đó mỗi cơ quan giám sát sẽ cử đại diện của mình tham gia ban điều hành của các cơ
quan giám sát còn lại.
* Mô hình hệ thống giám sát theo chức năng (sơ đồ thể hiện phụ lục 1)
Đây là mô hình giám sát các tổ chức tài chính được xác định dựa trên hoạt
động kinh doanh mà không quan tâm tới hình thức pháp lý của tổ chức tài chính đó.
Như vậy, nếu một tổ chức tài chính cung cấp dịch vụ trên nhiều lĩnh vực thì nó sẽ
chịu sự giám sát từ nhiều cơ quan khác nhau. Ở mô hình này, tồn tại ít nhất một cơ
quan giám sát đối với từng hoạt động ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, hưu trí.
Những cơ quan này độc lập với nhau, thực hiện đồng thời nhiệm vụ giám sát và
đảm bảo an toàn trong lĩnh vực phụ trách. Giữa các cơ quan này có mối liên hệ hợp
tác với nhau và chịu sự chỉ đạo chung của cơ quan tư vấn quốc gia.
Về cơ bản, cấu trúc hệ thống luật giám sát trong mô hình giám sát thể chế và
mô hình giám sát theo chức năng không khác nhau. Sự khác nhau chủ yếu là một
định chế có thể chịu sự giám sát của các chủ thể giám sát với các bộ luật khác nhau.
Cơ chế vận hành của hệ thống giám sát theo chức năng của mỗi quốc gia rất đa
dạng, tùy thuộc vào đặc điểm kinh tế cũng như văn hóa, chính trị đặc trưng của nó.
Tuy nhiên, có thể thấy những đặc điểm chung như sau: có sự phân định rõ ràng
trách nhiệm trong việc giám sát của các cơ quan giám sát đối với các hoạt động
ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm; có sự phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan giám
sát nhằm nâng cao hiệu quả công tác giám sát; có các cơ quan giám sát toàn quyền
trong thực thi giám sát lĩnh vực của mình, từ việc cấp phép tới hoạt động kỷ luật.
+Những lợi thế mà mô hình giám sát theo chức năng mang lại

việc tách bạch chức năng giám sát ra khỏi đơn vị tổ chức giám sát kinh doanh cũng
như việc tách rời mục tiêu giám sát an toàn hệ thống ra khỏi mục tiêu giám sát an
toàn từng tổ chức và giám sát hoạt động kinh doanh sẽ nâng cao tính khả thi và hiệu
quả của cả ba mục tiêu này.


8
+Bất lợi của mô hình giám sát tài chính hợp nhất
Tính khả thi không cao khi thực hiện giám sát tất cả các cơ quan với cùng
một phương pháp mà không quan tâm tới các tổ chức này thuộc ngành nghề nào:
những mâu thuẫn về quan niệm, về văn hóa trong mô hình giám sát hợp nhất; liệu
cơ quan giám sát hợp nhất có ngày càng trở nên độc quyền và thiếu linh hoạt khi nó
là cơ quan giám sát duy nhất trong lĩnh vực tài chính.
Vì vậy, mỗi mô hình giám sát đều có những ưu, khuyết điểm riêng. Việc lựa
chọn mô hình giám sát nào phụ thuộc đặc điểm chính trị, văn hóa, cũng như đặc
điểm kinh tế từng quốc gia và là vấn đề khó khăn của các nhà tạo lập chính sách.
1.1.2. Mô hình giám sát chứng khoán
Trước hết ta có thể hiểu về giám sát chứng khoán là: "Giám sát chứng khoán
là dựa trên các hoạt động cụ thể, các số liệu, tài liệu, báo cáo để phân tích, đối
chiếu với các quy định trong văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường
chứng khoán, sớm phát hiện các dấu hiệu thiếu sót hoặc vi phạm của các chủ thể
hoạt động trên thị trường chứng khoán để xử lý vi phạm và buộc các chủ thể đó
điều chỉnh các hoạt động sai phạm theo khung pháp lý đưa hoạt động đó về trạng
thái cân bằng theo thị trường".
Từ khái niệm trên, ta thấy mô hình giám sát chứng khoán là tên gọi tổng hợp
của hệ thống giám sát, cơ cấu giám sát và thể chế giám sát do một quốc gia sử dụng
đối với sự vận hành và phát triển của thị trường chứng khoán (TTCK). Trên thế giới
chưa có quốc gia nào buông lỏng hay thờ ơ với TTCK quốc gia mình song do chế
độ chính trị, thể chế kinh tế, mối quan hệ giữa trung ương và địa phương, tình hình
phát triển lịch sử, văn hóa, địa lý, các giai đoạn phát triển và mức độ phát triển kinh

của các nhà đầu tư chưa được bảo vệ một cách đầy đủ, cản trở sự phát triển của thị
trường. Không có hệ thống pháp luật mang tính chuyên môn thống nhất làm bệ đỡ
nên khó giải quyết các mâu thuẫn trên thị trường phát sinh. Mặt khác, các thành
viên trên thị trường tìm những khe hở trong hệ thống quy định riêng để "luồn lách"
làm lợi cho cá nhân. Do đó, biện pháp giám sát khá yếu, tính quyền uy của cơ cấu
giám quản không đủ mạnh.
*Mô hình giám sát chứng khoán tập trung
Là chế độ giám sát chứng khoán do một hoặc nhiều cơ quan nhà nước đảm
nhiệm, thông qua hệ thống lập pháp mang tính thống nhất toàn quốc. Nhà nước dựa


10
trên pháp luật để điều chỉnh và can thiệp vào những hành vi diễn ra trên TTCK (như
nước Mỹ) ngoài ra còn có Mêhico, Brazil, Canada, Nhật Bản, Hàn Quốc, …..
+Ưu điểm mô hình giám sát chứng khoán tập trung
Phát huy chức năng giám sát một cách công bằng, khách quan, hiệu quả,
ngăn chặn một cách hữu hiệu tình trạng náo loạn của TTCK do cạnh tranh quá mức
gây nên. Có hệ thống lập pháp chứng khoán chuyên môn và hệ thống pháp quy
chứng khoán thống nhất, nâng cao hiệu quả và tính quyền uy của cơ cấu giám sát
chứng khoán, chú trọng hơn tới bảo về quyền lợi của nhà đầu tư. Nhà nước có công
cụ đặc trưng là luật pháp mang tính bắt buộc thực thi cao để giám sát và điều tiết thị
trường trong giai đoạn thị trường phát triển phức tạp đòi hỏi phải có một tổ chức đủ
quyền lực mạnh để thực hiện các hoạt động cưỡng chế thực thi.
+Nhược điểm mô hình giám sát chứng khoán tập trung
Do TTCK diễn biến phức tạp, pháp luật thường được ban hành chậm đi sau
thực tiễn, chính vì thế mà đơn vị giám sát chứng khoán khó có thể theo kịp được sự
thay đổi của thị trường, và nhiều khi có sự can thiệp về hành chính quá nhiều. Tri
thức, chuyên môn, đạo đức của đội ngũ giám sát đôi khi không đạt yêu cầu, kèm
theo tiền lương thấp với tư tưởng quan liêu tồn tại phổ biến, các yếu tố khác làm
giảm hiệu suất giám sát thị trường chứng khoán.

chỉ việc Nhà nước căn cứ vào qui phạm và pháp luật có các hành vi can thiệp vào
các hoạt động của công ty chứng khoán đạt mục đích hướng các công ty chứng
khoán hoạt động theo định hướng và phát triển của Nhà nước.
Trong phạm vi chuyên đề này, nội hàm của giám sát các công ty chứng khoán
được hiểu như sau: "Giám sát công ty chứng khoán là việc tổ chức giám sát vận dụng
pháp luật, biện pháp kinh tế và các biện pháp hành chính cần thiết để tiến hành giám
sát đối với các hành vi giao dịch chứng khoán, cung cấp các dịch vụ và hoạt động của
các công ty chứng khoán nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của những chủ thể tham gia thị
trường chứng khoán, thúc đẩy ngành chứng khoán phát triển lành mạnh, bảo đảm cho
thị trường chứng khoán vận hành bình thường và có trật tự".
Căn cứ vào cách hiểu này, cần phải làm rõ một số hàm ý dưới đây:
Thứ nhất, chủ thể giám sát các công ty chứng khoán là người chấp pháp và là
'trọng tài' của ngành chứng khoán. Đơn vị giám sát không nhất thiết phải là Nhà


12
nước, mà có thể là một tổ chức khác do Nhà nước giao quyền. Việc xác định chủ
thể giám sát các công ty chứng khoán của một quốc gia phải dựa vào những quy
định pháp luật có liên quan.
Thứ hai, mục đích của việc giám sát các công ty chứng khoán là thông qua
việc bảo vệ thị trường công bằng đúng đắn và công khai để bảo vệ quyền lợi hợp
pháp của những nhà đầu tư, đồng thời lấy đó để thúc đẩy ngành chứng khoán duy trì
và phát triển lành mạnh.
Thứ ba, giám sát các công ty chứng khoán phải căn cứ vào pháp luật, pháp
quy có liên quan và các biện pháp giám sát và cần thiết phải cưỡng chế thực thi để
giám sát các công ty chứng khoán nói riêng và thị trường nói chung.
Thứ tư, phạm vi là các công ty chứng khoán, về căn bản cơ quan giám sát nhà
nước cần thực hiện những nội dung như: ban hành các văn bản qui phạm pháp luật
điều chỉnh lĩnh vực hoạt động các công ty chứng khoán; giám sát việc tuân thủ pháp
luật của các công ty chứng khoán; điều tiết thị trường thông qua các hoạt động liên

trọng bậc nhất của cơ quan giám sát Nhà nước đối với các công ty chứng khoán.
Vai trò của giám sát các công ty chứng khoán để góp phần tạo môi trường kinh
doanh công bằng, công khai, đạt hiệu quả và bảo vệ nhà đầu tư.
Ba là, giám sát sẽ tạo ra một 'sân chơi' công bằng cho các công ty chứng
khoán hoạt động trên thị trường chứng khoán. Sự nhất quán trong các quy định và
trong giám sát sẽ đảm bảo các hoạt động kinh doanh của chủ thể minh bạch, ngăn
chặn việc tận dụng các lợi thế về chính sách để kiếm lợi nhuận.
Bốn là, giám sát các công ty chứng khoán nhằm giám thiểu những loại rủi ro,
phòng ngừa những tình huống không mong đợi để thị trường có thể phát triển mang
tính ổn định và bền vững.
Ngoài các vai trò chủ đạo trên giám sát tuân thủ còn có các vai trò quan trọng sau:
*Góp phần làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính
TTCK có vai trò là môi trường làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài
chính. Nhưng các CTCK mới là người thực hiện tốt vai trò đó vì CTCK tạo ra cơ
chế giao dịch trên thị trường. Trên thị trường cấp một, do thực hiện các hoạt động
như bảo lãnh phát hành, chứng khoán hoá, các CTCK không những huy động một
lượng vốn lớn đưa vào sản xuất kinh doanh cho nhà phát hành mà còn làm tăng tính
thanh khoản của các tài sản tài chính được đầu tư vì chứng khoán qua đợt phát hành
sẽ được mua bán giao dịch trên thị trường cấp hai, điều này làm giảm rủi ro, tạo tâm
lý yên tâm cho người đầu tư. Trên thị trường cấp hai, do thực hiện các giao dịch
mua và bán các CTCK giúp người đầu tư chuyển đổi chứng khoán thành tiền mặt và
ngược lại, những hoạt động đó làm tăng tính thanh khoản của tài sản tài chính.


16
*Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường (thông qua hoạt động tự doanh
hoặc vai trò nhà tạo lập thị trường).
Chúng ta thấy, giá cả chứng khoán là do thị trường quyết định. Tuy nhiên, để
đưa ra mức giá cuối cùng, người mua và người bán phải thông qua công ty chứng
khoán vì họ không được tham gia trực tiếp vào quá trình mua bán và CTCK là

hạn hoặc ngắn hạn hoặc (đầu cơ) để thu lợi nhuận từ việc bán kênh giá chứng
khoán. Sự thay đổi giá chứng khoán ngoài việc thể hiện biến động giá trị đầu tư do
những biến động thông thường của thị trường thực tế, đôi khi còn phản ánh những
biến động bất thường không có liên quan đến trạng thái vận động của nguồn vốn
thực tế, khiến giá cả sản phẩm chứng khoán không xác định và có tính dự đoán.
1.2.5. Nội dung giám sát tuân thủ đối với các công ty chứng khoán
Trải qua nhiều giai đoạn đến nay, nội dung giám sát các công ty chứng khoán
không còn là vấn đề tranh cãi, song giám sát với nội dung như thế nào? Có thể liệt
kê về nội dung giám sát tuân thủ đối với các công ty chứng khoán sau đây:
*Nội dung thứ nhất, tuân thủ quy định pháp luật về tổ chức và hoạt động của
các công ty chứng khoán. Ngày thành lập công ty chứng khoán, quyết định thành
lập, giấy phép hoạt động công ty, nơi đặt trụ sở, ngày khai trương, ngày hoạt động
chính thức của CTCK. Giám sát về ngày thành lập đối chiếu với thực tế có những
công ty hoạt động trước nhiều ngày so với ngày thực tế cấp giấy phép thành lập,
quyết định thành lập và nơi đặt trụ sở chính theo quy định, bổ sung giấy phép thành
lập và hoạt động, công bố thông tin khi hoạt động, công ty có cố ý làm sai sự thật
hoặc trái quy định của pháp luật không?
+Về những lĩnh vực kinh doanh được cấp phép của các công ty chứng khoán
Lĩnh vực môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành, tư vấn tài chính, những lĩnh
vực này đã đủ điều kiện hoạt động như: về nhân sự, vốn theo quy định, tuân thủ về
quản trị công ty; ban giám đốc và cán bộ nhân viên (theo dõi chi tiết từng cá nhân,
theo mẫu lý lịch trích ngang, ngày quyết định bổ nhiệm hoặc giao nhiệm vụ); các
chi nhánh, điểm giao dịch với khách hàng, các vấn đề khác liên quan.
+Về giám sát theo dõi những thay đổi hoạt động của công ty chứng khoán
CTCK có thay đổi như: mục đích kinh doanh; đại diện tại sàn giao dịch, hoặc
các thiết bi công nghệ thông tin quy định đã đáp ứng đủ chưa; bổ sung hoặc sửa đổi:
điều lệ công ty, ban giám đốc, thay đổi bổ sung quy chế hoạt động kinh doanh của


18


19
1.2.6. Phương pháp giám sát tuân thủ đối với các công ty chứng khoán
Một là, việc giám sát công ty chứng khoán được thực hiện thông qua báo cáo
định kỳ và báo cáo bất thường của CTCK hoặc thông qua các kênh thông tin khác:
+ Giám sát thường xuyên, thu thập thông tin, hàng ngày, thông qua “điểm
báo” do bộ phận phụ trách của ban quản lý kinh doanh cung cấp hoặc thông tin có
được từ các nguồn khác nhau như: phương tiện thông tin đại chúng, website của
CTCK, diễn đàn, từ các nguồn thông tin khác, nếu phát hiện có dấu hiệu bất thường,
các chuyên viên có trách nhiệm tìm hiểu rõ về thông tin đó để báo cáo lãnh đạo ban.
+ Theo dõi, kiểm tra các báo cáo bất thường hoặc báo cáo theo yêu cầu của
Ủy ban xử lý thông tin, trong vòng từ một đến ba ngày làm việc tùy theo tính chất
thông tin, chuyên viên phải tìm hiểu, đề xuất phương án xử lý và soạn tờ trình. Lãnh
đạo Ủy ban, xin ý kiến chỉ đạo xử lý đối với từng sự vụ nhất định. Trường hợp lãnh
đạo yêu cầu đi kiểm tra bất thường, chuyên viên cần xử lý theo công việc.
Hai là, giám sát định kỳ đối với công ty chứng khoán được thực hiện định kỳ
hàng tháng, quý, năm theo quy định hiện hành.
+Giám sát trực tiếp, việc giám sát trực tiếp được thực hiện thông qua hình thức
kiểm tra tại chỗ đối với CTCK, theo yêu cầu của lãnh đạo (kiểm tra bất thường) hoặc
theo chương trình kế hoạch đã được lãnh đạo phê duyệt (kiểm tra định kỳ).
+Mục đích của việc kiểm tra: nhằm kiểm tra việc tuân thủ pháp luật, nắm
tình hình hoạt động thực tế của công ty chứng khoán; qua kiểm tra đánh giá tính
hiệu quả, hiệu lực trong việc thực thi các quy định hiện hành và đề xuất giải pháp
hoàn thiện.
* Kiểm tra bất thường, ban quản lý kinh doanh lên kế hoạch, chủ trì hoặc
phối hợp với các đơn vị có liên quan trong Uỷ ban để thực hiện kiểm tra bất thường
đối với CTCK dựa trên: nguồn tin từ các phương tiện thông tin đại chúng; phản ánh,
tố cáo, khiếu nại từ các cá nhân, tổ chức; theo yêu cầu giám sát; theo chỉ đạo của
lãnh đạo
* Kiểm tra định kỳ, hàng năm căn cứ vào số lượng CTCK và yêu cầu giám