TÁI CẤU TRÚC NGÂN HÀNG
NHÌN TỪ GÓC ĐỘ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP
TS. NGUYỄN HỒNG YẾN – BM KẾ TOÁN NGÂN HÀNG

Đặt vấn đề
Theo Claessens (1998), tái cấu trúc ngân hàng là hướng tới việc sắp xếp, nâng cao khả
năng quản trị điều hành của ngân hàng thương mại (NHTM) để đảm bảo an toàn hệ
thống và hình thành hệ thống các NHTM có sức mạnh tài chính thực sự, khả năng
quản lý, kiểm soát rủi ro, quản trị tốt.
Ngày 01/03/2012, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Ðề án cơ cấu lại hệ thống tổ
chức tín dụng (TCTD) giai đoạn 2011-2015 kèm theo Quyết định 254/QÐ-TTg. Ðây
được xem là một nỗ lực về mặt pháp lý quan trọng nhất cho tới nay trong việc tái cấu
trúc hệ thống ngân hàng. Theo Ðề án, việc tái cấu trúc ngành ngân hàng sẽ được thực
hiện qua 3 bước. Trong đó, bước thứ 3 chính là bước tái cấu trúc cơ cấu quản trị
doanh nghiệp của các NHTM Việt Nam.
Khái niệm về cấu trúc quản trị doanh nghiệp (Corporate Governance) mới được biết
đến ở Việt Nam trong những năm gần đây khi xu hướng cổ phần hóa, sắp xếp, giao,
bán khoán công ty nhà nước để hình thành các công ty cổ phần, các tập đoàn theo mô
hình công ty mẹ – con. Các khái niệm xung quanh cái gọi là quản trị doanh nghiệp
như sở hữu, điều hành, kiểm soát, lợi ích cổ đông thiểu số… đã được áp dụng từ năm
2000 sau khi Luật Doanh nghiệp (1999) có hiệu lực nhưng nhìn tổng thể vẫn còn rất
mới mẻ đối với các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và hệ thống NH Việt Nam nói
riêng.
Do vậy, nghiên cứu và giới thiệu về khái niệm và thông lệ thực tiễn quốc tế về cấu
trúc quản trị doanh nghiệp cho hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) trong quá
trình tái cấu trúc hệ thống là có ý nghĩa cấp thiết nhằm góp phần tăng cường khả năng
cạnh tranh, tăng năng lực quản trị cho các NHTM Việt Nam.
Bài viết ngoài phần mở đầu và kết luận gồm 3 phần: (i) thứ nhất, làm rõ cấu trúc quản
trị ngân hàng theo chuẩn mực và thông lệ quốc tế bao gồm cấu phần, và sự vận hành
của cơ cấu quản trị và điều hành, điểm khác biệt của cấu trúc quản trị doanh nghiệp


pháp, cơ chế nội bộ được vận dụng nhằm điều hành và kiểm soát hoạt động của
doanh nghiệp. Cơ cấu này có liên quan đến một tập hợp các mối quan hệ giữa nhà


quản lý/điều hành, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên liên quan khác. Quản trị
doanh nghiệp cũng cung cấp các cấu trúc thông qua đó các mục tiêu của doanh
nghiệp được thiết lập và các phương pháp để đạt được những mục tiêu và quản
lý/giám sát hiệu quả để theo đuổi mục tiêu đó vì lợi ích của công ty và cổ đông qua đó
khuyến khích các doanh nghiệp sử dụng nguồn lực hiệu quả hơn (OECD, 1999).
Một cấu trúc quản trị doanh nghiệp hoàn chỉnh và hiệu quả là cấu trúc quản trị bao
gồm đầy đủ các cấu phần: chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, các Ủy ban giúp việc cho
Hội đồng quản trị, Ban điều hành cấp cao, cấp trung và các nhân viên tác nghiệp trực
tiếp. Bên cạnh đó, một cấu trúc quản trị doanh nghiệp còn đòi hỏi phải chứa đựng
những yếu tố vô hình như sự bảo vệ quyền và lợi ích của các cổ đông, của người gửi
tiền đó là tính minh bạch trong việc cung cấp các thông tin, báo cáo; tính tuân thủ các
chuẩn mực kế toán, kiểm toán quốc tế; văn hóa tổ chức lành mạnh và những chuẩn
mực đạo đức.
Từ cách hiểu về cấu trúc quản trị ở trên, chúng ta có thể mô hình hóa cấu trúc quản trị
doanh nghiệp một cách đầy đủ như Hình 1.
Hình 1. Cấu trúc quản trị doanh nghiệp hiện đại

Nguồn: The Essential Handbook of Internal Auditing


Bên cạnh các cấu phần đầy đủ và hoàn thiện như trên, cơ cấu quản trị doanh nghiệp
hiệu quả cần phải đảm bảo xây dựng được bốn giá trị cốt lõi:
-

Tính công bằng: Khuôn khổ quản trị doanh nghiệp phải bảo vệ quyền lợi của
các cổ đông và đảm bảo đối xử công bằng với tất cả các cổ đông kể cả cổ đông

duy trì những giá trị cốt lõi nêu trên.

Đặc trưng của quản trị doanh nghiệp trong ngân hàng
Rõ ràng không có một mô hình quản trị doanh nghiệp nào được cho là phù hợp với tất
cả các ngân hàng. Các nhóm ngân hàng khác nhau: cổ phần, hợp tác xã và nhà nước;
các ngân hàng địa phương và toàn cầu…sẽ có mục tiêu hoạt động kéo theo nó là hệ
thống giám sát khác nhau nhưng những ưu tiên về đặc tính của một cơ cấu quản trị
doanh nghiệp hiệu quả vẫn là như nhau cho các ngân hàng.


Các chuyên gia về quản trị doanh nghiệp đã chỉ ra những điểm khác biệt cần lưu ý về
quản trị doanh nghiệp trong các ngân hàng so với các doanh nghiệp phi tài chính khác:
-

Các ngân hàng hoạt động trên cơ sở các điều lệ, quy định riêng, được giám sát bởi
cơ quan quản lý Nhà nước chuyên biệt (Ngân hàng trung ương, Ủy ban giám sát
tài chính quốc gia…) đồng thời tham gia giám sát hoạt động của ngân hàng còn có
những nhà đầu tư nắm giữ chứng khoán do NH phát hành và người gửi tiền vào
NH. Hay nói cách khác, NH được đòi hỏi phải hoạt động với tính kỷ luật thị
trường rất cao;

-

Sự phá sản của một ngân hàng làm ảnh hưởng đến toàn bộ nền kinh tế và làm tăng
chi phí xã hội – điều mà chúng ta không thấy có ở các loại hình doanh nghiệp
khác. Điều này làm ảnh hưởng đến hành vi của các chủ thể khác và các cơ quan
quản lý đối với hoạt động của ngân hàng;

-


Quản trị doanh nghiệp dù đã trở nên ngày càng phổ biến và ngày càng có nhiều văn
bản điều chỉnh, nhưng trong lĩnh vực ngân hàng, các văn bản vẫn còn nhiều bất cập và
việc chế tài chưa đủ mạnh khiến cho các NHTM Việt Nam chưa thực sự quan tâm đến
quản trị doanh nghiệp. Điều này dẫn đến khi so sánh với các loại hình doanh nghiệp
khác trong nước thì quản trị doanh nghiệp của NH có số điểm thấp nhất (Hạ Thị Thiều
Dao, 2012).
So sánh chung toàn cầu theo đánh giá trong Báo cáo phát triển tài chính (Financial
Development Report, 2011-2012) của Diễn đàn kinh tế thế giới (WEF) cho thấy trong
số 60 quốc gia (năm 2011) và 62 quốc gia (năm 2012) được lựa chọn thì môi trường
thể chế, kinh doanh của Việt Nam và trình độ phát triển của thị trường tài chính Việt
Nam nói chung còn nhiều yếu kém. Đặc biệt là năng lực về quản trị doanh nghiệp của
các ngân hàng và tổ chức tài chính của Việt Nam, thậm trí chỉ số này là kém nhất so
với các quốc gia Châu Á được đánh giá (Bảng 1).
Bảng 1. Chỉ số về năng lực quản trị doanh nghiệp của một số thị trường tài chính
Châu Á, năm 2011 – 2012
Thị trường tài chính

Thứ hạng
Năm 2011

Năm 2012

Singapore

4

4

Malaysia


42

35

Hàn Quốc

43

34

Việt Nam

54

56

Ghi chú: (*): Thứ hạng trong 60 thị trường tài chính được xếp hạng trên toàn Thế Giới
(**)
: Thứ hạng trong 62 thị trường tài chính được xếp hạng trên toàn Thế Giới

Nguồn: WEF – Financial Development Report (2011, 2012)


Bảng trên cho thấy, chỉ số năng lực quản trị doanh nghiệp của Việt Nam rất thấp so
với cả các nước trong mẫu đánh giá và ngay cả so với một số thị trường Châu Á. Hơn
nữa, từ năm 2011 đến 2012, trong khi Philippines, Thái Lan, Indonesia và Hàn Quốc
có sự cải tiến ngoạn mục thì thứ hạng năng lực quản trị doanh nghiệp của Việt Nam
không hề có sự cải thiện gì, thậm trí bị tụt lùi.
Xem xét chi tiết các tiêu chí cấu thành năng lực quản trị doanh nghiệp của các ngân
hàng và tổ chức tài chính bao gồm chuẩn mực kiểm toán và báo cáo tài chính (mức độ


51

55

+ Động lực thúc đẩy của cơ chế lương thưởng

47

44

+ Văn hóa doanh nghiệp

46

44

+ Bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số

43

53

Quản trị doanh nghiệp
Trong đó:

Ghi chú:

(*)


Cả chỉ tiêu về tính hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị và tính chuyên nghiệp
trong quản lý đều xếp hạng rất thấp. Điều này phản ánh đúng thực trạng vẫn còn sự
chồng chéo và lẫn lộn giữa yếu tố sở hữu và quản lý điều hành. Cơ chế hoạt động
“tam quyền phân lập” – sự tách biệt giữa Hội đồng quản trị (cơ quan lập pháp), Ban
điều hành (cơ quan hành pháp) và Kiểm toán nội bộ (cơ quan tư pháp) – chưa được
đảm bảo triệt để ở đây. Đặc biệt là sự yếu kém của hoạt động kiểm toán nội bộ. Có thể
nhìn nhận một cách thẳng thắn rằng bộ phận này hoạt động chỉ mang tính hình thức ở
hầu hết các NH. Vị thế của kiểm toán nội bộ chưa được khẳng định, tính độc lập,
khách quan trong hoạt động kiểm toán nội bộ chưa đảm bảo, phương pháp làm việc
chưa theo thông lệ quốc tế mà mang tính manh mún, kiểm tra tìm kiếm các sai phạm
mà chưa có cái nhìn tổng thể để phân tích nguyên nhân của sai phạm. Mặc dù từ tháng
12 năm 2011, NHNN đã ban hành Thông tư 44/2011/TT-NHNN Quy định về hệ thống
kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước
1

Xem thêm trong Báo cáo tài chính c a các NH

c ki m toán theo 2 h th ng chu n m c


ngoài nhằm hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ và củng cố hoạt động kiểm toán nội
bộ cho các TCTD Việt Nam nhưng việc áp dụng vào thực tế cho tới nay vẫn còn nhiều
vấn đề phải bàn.
Thứ ba là động lực thúc đẩy của cơ chế lương thưởng
Vấn đề thù lao của các lãnh đạo ngân hàng được cho là một trong những vấn đề cơ
bản của quản trị doanh nghiệp và được chỉ ra như là một trong những bất thường dẫn
đến cuộc khủng hoảng tài chính (Monika Marcinkowska, 2012). Sự bất cập của cơ chế
quản trị doanh nghiệp trong khía cạnh này chủ yếu xuất phát từ áp lực để tạo ra lợi
nhuận trên vốn chủ sở hữu cao từ phía chủ sở hữu đối với Ban điều hành. Do đó, sự
thiếu kiên nhẫn và lòng tham của nhà đầu tư là yếu tố quan trọng kích động các ngân

gian qua là rất yếu kém. Đáp ứng yêu cầu về tái cấu trúc và lành mạnh hóa hệ thống
ngân hàng, do vậy, không thể không kể đến việc củng cố lại cấu trúc và năng lực quản
trị doanh nghiệp của các NHTM Việt Nam.
3. Giải pháp củng cố cấu trúc quản trị doanh nghiệp cho các NHTM Việt Nam
Có thể thấy, thất bại của ngân hàng trong việc thực hiện quản trị doanh nghiệp theo
thông lệ quốc tế là yếu tố nội sinh quan trọng nhất có thể gây nguy hiểm cho hoạt
động kinh doanh của một ngân hàng và thậm trí dẫn tới khủng hoảng NH. Trên cơ sở
biết được các điểm yếu trong cấu trúc quản trị doanh nghiệp của các NHTM Việt
Nam, chúng ta dễ dàng định hướng đưa ra các liệu pháp điều chỉnh. Trong đó một số
liệu pháp có thể làm ngay, một số cần phải có sự điều chỉnh, phối kết hợp của các cơ
quan khác.
Giải pháp từ phía các NHTM
-

Điều chỉnh cơ cấu tổ chức của mình nhằm tuân thủ nguyên tắc “tam quyền

phân lập”. Đây là yêu cầu bắt buộc từ phía NHNN trên cơ sở Thông tư 44/2011/TTNHNN. Tuy nhiên, vấn đề quan trọng là tự bản thân các NHTM phải thấy được tầm
quan trọng của thế kiềng 3 chân khi chúng ta có sự tách biệt thẩm quyền, trách nhiệm
và nghĩa vụ cho 3 khối trong tổ chức: (i) Hội đồng quản trị – đại diện cho chủ sở hữu
– thực hiện phê chuẩn các chiến lược kinh doanh và quan trọng nhất là chịu trách
nhiệm thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ đầy đủ và hiệu quả nhằm đảm bảo
được quyền lợi cho cổ đông; (ii) Ban điều hành: chịu trách nhiệm xây dựng quy trình
hoạt động nhằm điều hành hiệu quả hoạt động kinh doanh, thực hiện các chiến lược,
chính sách đã được thông qua bởi HĐQT; (iii) Ban kiểm soát (trực thuộc HĐQT):
thực hiện chức năng giám sát và đảm bảo các hoạt động kinh doanh, các hoạt động


kiểm soát và quản trị đang được diễn ra một cách có hiệu quả. Để làm được điều này,
hoạt động kiểm toán nội bộ cần được đặc biệt chú trọng.
-

chế, chính sách và điều chỉnh quy trình hoạt động. Các nhân viên tác nghiệp cần phải
có thông tin hết sức minh bạch và rõ ràng về những điều này nhằm tuân thủ và thực
hiện đúng những yêu cầu của nhà quản lý. Thông tin không chỉ thông suốt và minh
bạch theo chiều dọc (từ trên xuống và từ dưới lên) mà cả thông tin theo chiều ngang
nhằm tăng cường sự phối kết hợp trong hoạt động và quản trị rủi ro giữa các phòng
ban. Vấn đề thứ hai chính là minh bạch các thông tin tài chính trong các báo cáo nhằm
đảo bảo rằng chủ sở hữu (cổ đông) nói riêng, người sử dụng thông tin tài chính của
NH nói chung nhận được các thông tin trung thực và hợp lý.


-

Đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông thiểu số. Điều này giúp làm tăng tính

công bằng trong giá trị cốt lõi của quản trị doanh nghiệp. Vấn đề mấu chốt nhất là
HĐQT cần phải thực hiện đúng trách nhiệm của mình trước cổ đông. Trong trường
hợp cần thiết, thậm trí, bộ phận kiểm toán nội bộ cần phải trực thuộc Đại hội đồng cổ
đông nhằm đảm bảo giám sát cả hành vi và hoạt động của HĐQT.
Giải pháp từ phía các cơ quan chức năng:
-

Bộ tài chính cần nhanh chóng hoàn thiện và cập nhật Chuẩn mực kế toán và

kiểm toán Việt Nam theo đúng thông lệ và Chuẩn mực kế toán và kiểm toán quốc tế.
Trên cơ sở đó ban hành Thông tư hướng dẫn cụ thể cho các ngân hàng trong việc
thực hiện ghi nhận, hạch toán và công bố thông tin theo Chuẩn mực quốc tế. Để làm
được điều này cần tránh sự trồng chéo trong việc ban hành và hướng dẫn hạch toán kế
toán và công bố thông tin của các NHTM từ phía Ngân hàng Nhà nước (NHNN) và
Bộ tài chính như hiện nay.
-

Remedies, University of Lodz, Finance, Banking and Insurance Institute.
World Economic Forum (2011, 2012), The Financial Development Report 2011 &
2012, Washington DC, 2011, 2012.