1

LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Năm 2006 được đánh dấu như là mốc son trong tiến trình hội
nhập kinh tế quốc tế của Việt Nam với việc Việt Nam được kết nạp
thành thành viên thứ 150 của Tổ chức thương mại thế giới (WTO)
vào ngày 07 tháng 11 năm 2006. Việc Việt Nam gia nhập WTO mở
ra cho nền kinh tế nhiều cơ hội và thách thức, đòi hỏi tất cả các
ngành, các lĩnh vực, các doanh nghiệp phải tự đổi mới và cải cách.
Cũng như các lĩnh vực khác của nền kinh tế, đối với lĩnh vực ngân
hàng, gia nhập WTO là gia tăng sức ép cạnh tranh, thậm chí trong
lĩnh vực được coi là nhạy cảm của nền kinh tế này, áp lực còn nhiều
hơn nữa. Ngân hàng là một trong những lĩnh vực được coi là bị chịu
nhiều tác động nhất của việc Việt Nam trở thành thành viên của
WTO. Để chuẩn bị cho quá trình hội nhập WTO, Chính phủ Việt
Nam và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã đưa ra đề án tái cơ cấu
các NHTM Việt Nam và định hướng phát triển của ngành ngân
hàng đến năm 2020. Một trong những chương trình trọng điểm
trong đề tái cơ cấu các NHTM Việt Nam là Cổ phần hoá NHTM
NN. Mục đích của CPH là đổi mới phương thức tạo vốn, nâng cao
hiệu quả hoạt động ngân hàng, thay đổi phương thức quản lý điều
hành, ứng dụng các sản phẩm dịch vụ ngân hàng phong phú của các
nước tiên tiến, góp phần làm lành mạnh hoá và minh bạch tình hình
tài chính của hệ thống NHTM NN. Ngân hàng Ngoại Thương Việt
Nam, Vietcombank, cùng với Ngân hàng phát triển nhà đồng bằng


2

sông Cửu Long là hai ngân hàng được thí điểm lựa chọn CPH. Ngân

nhập WTO và những cam kết của Việt Nam hội nhập trong lĩnh vực
ngân hàng, từ đó phân tích những tác động của hội nhập WTO đến
hoạt động của hệ thống NHTM NN cũng như phân tích thực trạng
hoạt động tại Vietcombank để khẳng định yêu cầu phải CPH
Vietcombank. Kết hợp với việc khẳng định tính tất yếu phải CPH
các NHTM NN trong điều kiện hội nhập WTO, phân tích tiến trình
CPH tại Vietcombank để từ đó đưa ra những giải pháp hợp lý cho
tiến trình CPH các NHTM NN còn lại.
Phương pháp nghiên cứu: luận văn sử dụng phương pháp so
sánh, phân tích và phương pháp thống kê, tổng hợp, dùng lý luận để
đánh giá thực tiễn.
6. Dự kiến những đóng góp khoa học của luận văn
- Hệ thống hoá một số vấn đề về CPH DNNN và cải cách hệ
thống NHTM NN trong bối cảnh Việt Nam là thành viên của WTO,
từ đó nêu lên những vấn đề cơ bản về CPH NHTM NN trong điều
kiện hiện nay.


5

- Phân tích tác động của quá trình hội nhập WTO đến hệ thống
NHTM NN nói chung và quá trình CPH NHTM NN đồng thời phân
tích thực trạng hoạt động kinh doanh của Vietcombank để thấy
được tính tất yếu của quá trình CPH Vietcombank.
- Từ thực tiễn yêu cầu phải CPH NHTM NN trong điều kiện
hội nhập WTO kết hợp với phân tích tiến trình CPH tại
Vietcombank, đề xuất một số giải pháp thúc đẩy quá trình CPH
NHTM NN ở Việt Nam.
7. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, luận văn được kết cấu thành 3



7

90% DNNN CPH hoạt động có hiệu quả, góp phần tăng ngân sách
nhà nước, tăng thu nhập cho người lao động, huy động vốn xã hội
cũng tăng lên, chấm dứt tình trạng bù lỗ của ngân sách nhà nước,
tạo thêm công ăn việc làm.
Vậy CPH DNNN là gì?
CPH DNNN là chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty
cổ phần, trong đó chuyển một phần hay toàn bộ vốn và tài sản thuộc
sở hữu nhà nước cho các nhà đầu tư trong và ngoài doanh nghiệp.
Xét về hình thức, CPH DNNN là việc nhà nước bán một phần hay
toàn bộ giá trị cổ phần của mình trong doanh nghiệp hay phát hành
thêm cổ phiếu bán cho các đối tượng là các tổ chức hoặc cá nhân
trong và ngoài doanh nghiệp bằng đấu giá công khai hay thông qua
thị trường tài chính.
Xét về mặt bản chất, CPH DNNN chính là phương thức thực
hiện xã hội hoá sở hữu, chuyển hình thái kinh doanh một chủ sở hữu
nhà nước trong doanh nghiệp thành nhiều chủ sở hữu, tức là chuyển
hình thức sở hữu đơn nhất sang sở hữu chung thông qua việc
chuyển một phần tài sản của doanh nghiệp cho người khác. Ở đây,
CPH là biến doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần, có
nhiều chủ sở hữu, tham gia điều hành doanh nghiệp.
CPH DNNN ở Việt Nam có các hình thức sau: (1) Giữ nguyên vốn
nhà nước hiện có tại doanh nghiệp và có thể phát hành thêm cổ
phiếu mới nếu doanh nghiệp muốn tăng vốn điều lệ, (2) Bán một
phần vốn nhà nước hiện có tại DN; (3) Kết hợp vừa bán bớt một



nguồn vốn lớn trong xã hội thông qua phát hành cổ phiếu, từ đó tạo
điều kiện cho doanh nghiệp thực hiện các dự án lớn mà không cần
sự hỗ trợ từ phía Nhà nước. Đồng thời, quá trình CPH còn góp phần
nâng cao tính tự chủ, đổi mới quản trị trong doanh nghiệp. Khi
doanh nghiệp chuyển đổi sang hình thức cổ phần, không còn sự bao
bọc của nhà nước, đòi hỏi các doanh nghiệp muốn tồn tại và phát
triển thì phải tự điều hành, tìm ra hướng đi thích hợp để có vị trí tốt
trong thương trường, không thể để tình trạng kinh doanh thua lỗ kéo
dài vì lúc đó không có Nhà nước đứng sau hậu thuẫn và bù lỗ nữa.
Đặc biệt, các DNNN sau khi CPH đã hạn chế được tình trạng lãng
phí, thất thoát vốn và giảm chi phí, điều này xuất phát từ lý do là
các nhà đầu tư và ban lãnh đạo đang kinh doanh trên chính đồng
vốn của mình chứ không phải những đồng tiền do nhà nước cấp.
Chính vì vậy, doanh nghiệp phải tìm biện pháp thích hợp để tối đa
hoá lợi nhuận của doanh nghiệp cho chính lợi ích của họ.
Sau khi CPH, bộ máy quản lý của công ty được tinh giảm gọn nhẹ
và ban lãnh đạo phải được cơ cấu là những người có kinh nghiệm,
năng lực, bản lĩnh và có trách nhiệm với công ty và người lao động.
Thứ ba, CPH đem lại lợi ích cho người lao động. Người lao
động trong DNNN sau khi đã CPH sẽ được mua cổ phiếu và trở
thành cổ đông, khi đó, họ vừa là người làm chủ doanh nghiệp, vừa
là người lao động. Ngoài đồng lương theo sự cống hiến của họ cho
doanh nghiệp, họ còn được nhận cổ tức từ cổ phần mà họ nắm giữ.


10

Từ đó, phát huy được vai trò làm chủ của người lao động trong quản
lý và hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Quyền lợi
của người lao động gắn chặt với sự phát triển của doanh nghiệp, do

khoản nợ thuộc chỉ định của Chính phủ thì Chính phủ sẽ có cơ chế
và cân đối nguồn vốn xử lý, các khoản nợ thuộc diện cho vay thương
mại của các ngân hàng thì các ngân hàng dùng quỹ dự phòng rủi ro
để xử lý. Nguồn vốn chủ yếu cho xử lý nợ tồn đọng là Nguồn dự
phòng rủi ro được trích lập hàng năm của các ngân hàng; Nguồn từ
NHNN đã tái cấp vốn trước đây cho các NHTM theo các mục tiêu
như cho vay để cơ cấu lại nợ, khoanh nợ, khắc phục thiên tai, cho
vay theo chỉ định của Chính phủ; Nguồn từ Ngân hàng thế giới và
Quỹ tiền tệ quốc tế cho vay cơ cấu lại nợ NHTM NN; Chính phủ cho
phép NHNN phát hành trái phiếu có lãi suất cố định để xử lý nợ tồn
đọng cho các ngân hàng.
Tăng vốn tự có của các NHTM NN. Song song với việc giải
quyết nợ xấu, lành mạnh hóa tài chính của NHTM NN là việc tăng
cường khả năng về vốn tự có để từng bước phù hợp với chuẩn mực
quốc tế và khu vực. Tăng vốn tự có là vấn đề bức bách đối với
NHTM NN. Mục tiêu của việc tăng vốn tự có nhằm đảm bảo đủ tiêu
chuẩn quốc tế (Basel). Nguồn để tăng vốn tự có gồm (đề xuất của
Ngân hàng nhà nước): Cho phép NHTM NN giữ lại phần thu thuế


12

sử dụng vốn; chuyển phần vốn vay từ Ngân hàng thế giới và Quỹ
tiền tệ quốc tế theo chương trình tái cơ cấu; Ổn định mức nộp ngân
sách (lấy năm 2000 làm mốc) trong 3 năm để khuyến khích các
NHTM NN phấn đấu vượt chỉ tiêu lợi nhuận, cho phép lấy phần
vượt để bổ sung vốn tự có; tích cực thu hồi các khoản nợ đã khoanh
để bổ sung vốn tự có; Cho phép tăng vốn bằng phương thức bán cổ
phần ưu đãi (không tham gia quản lý) cho cán bộ công nhân viên
với cổ tức cao hơn lãi suất tiền gửi tiết kiệm.

chức năng kinh doanh của ngân hàng Nhà nước giao về cho các
ngân hàng chuyên doanh. Điều này được xem như là một bước cải
tổ quan trọng vì đã tách bạch rõ ràng hai chức năng quản lý và chức
năng kinh doanh của Ngân hàng Nhà nước.
Theo Nghị định 53, hệ thống Ngân hàng Việt Nam được tổ
chức thành hệ thống ngân hàng 2 cấp bao gồm: Ngân hàng nhà
nước và Ngân hàng chuyên doanh. Ngân hàng nhà nước, được tổ
chức thành hệ thống từ trung ương đến cấp tỉnh, thực hiện chức
năng quản lý nhà nước về tiền tệ và hoạt động ngân hàng. Ngân
hàng chuyên doanh bao gồm: Ngân hàng Công thương Việt Nam,
Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng Đầu tư Xây dựng
Việt Nam, Ngân hàng Phát triển Nông nghiệp Việt Nam, thực hiện
chức năng kinh doanh theo những lĩnh vực tương ứng với tên gọi.


14

Tuy nhiên, tổ chức hệ thống ngân hàng kiểu này còn chứa
đựng nhiều nhược điểm khiến cho hệ thống ngân hàng không thích
ứng được khi chuyển sang cơ chế thị trường. Thứ nhất là hệ thống
Ngân hàng theo Nghị định 53 còn mang tính chất độc quyền Nhà
nước, chưa cho phép các thành phần kinh tế khác tham gia hoạt
động ngân hàng, trong khi chủ trương của Chính phủ là phát triển
nền kinh tế đa thành phần. Thứ hai là hệ thống Ngân hàng này vẫn
chưa chú trọng đến vai trò hoạt động như một ngân hàng trung ương
của Ngân hàng Nhà nước. Thứ ba là hệ thống ngân hàng tổ chức
kiểu này còn xa lạ với hệ thống ngân hàng của các nước có nền kinh
tế thị trường, điều này phần nào làm cản trở quá trình hội nhập và
thu hút vốn đầu tư nước ngoài. Cuối cùng hệ thống ngân hàng này
vẫn còn thiếu cơ sở pháp lý làm nền tảng cho hoạt động của cả hệ

hệ thống ngân hàng có nền kinh tế thị trường, trong đó có sự hiện
diện và hoạt động của ngân hàng liên doanh và chi nhánh ngân hàng
nước ngoài góp phần hỗ trợ cho việc thu hút vốn đầu tư nước ngoài
cũng như truyền bá công nghệ ngân hàng hiện đại vào Việt Nam. Hệ
thống ngân hàng theo pháp lệnh năm 1990 còn có ưu điểm là chú
trọng đến vai trò ngân hàng trung ương của Ngân hàng Nhà nước thể
hiện ở chỗ quy định và quản lý dữ trữ bắt buộc đối với các ngân hàng
thương mại. Cải tổ hệ thống ngân hàng năm 1990 đã góp phần đa
đạng hoá hoạt động ngân hàng về mặt hình thức sở hữu cũng như số


16

lượng ngân hàng, cho đến năm 1997 số lượng ngân hàng thương mại
đã gia tăng lên đến 84 trong đó có 51 ngân hàng thương mại cổ phần.
Sự phát triển đa dạng đã thúc đẩy nỗ lực cạnh tranh giữa các ngân
hàng thương mại, từ đó nâng cao trình độ nghiệp vụ và chất lượng
dịch vụ với tiện ích ngày càng cao cho khách hàng.
Mặc dù giai đoạn 1991-1997 với sự ra đời của pháp lệnh ngân
hàng, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã có bước tiến đáng kể, tuy
nhiên hệ thống ngân hàng kiểu này vẫn cần một nền tảng pháp lý
vững chắc hơn đó là luật ngân hàng.
Cải tổ hệ thống ngân hàng lần thứ ba (từ năm 2000- nay)
Rút kinh nghiệm 7 năm thực hiện, pháp lệnh Ngân hàng Nhà
nước và Pháp lệnh các tổ chức tín dụng đã được bổ sung sửa đổi và
trở thành Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Luật các tổ chức
tín dụng được Quốc hội thông qua ngày 12/12/1997 và được công
bố ngày 26/12/1997. Theo luật hiện hành, hệ thống Ngân hàng ở
Việt Nam bao gồm: Ngân hàng Nhà nước đóng vai trò ngân hàng
trung gian và các Tổ chức tín dụng đóng vai trò định chế tài chính

tựu của quá trình hội nhập WTO.
Để chuẩn bị tốt để chuẩn bị tốt cho tiến trình hội nhập, Ngành
ngân hàng đã xây dựng kế hoạch và lộ trình hội nhập kinh tế quốc tế
trong lĩnh vực ngân hàng ban hành theo Quyết định số


18

663/2003/QĐ-NHNN ngày 26/06/2003, theo đó ngành Ngân hàng
đã đưa ra những định hướng lớn như:
- Chủ động hội nhập kinh tế quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng
theo lộ trình và bước đi phù hợp với thệ thống ngân hàng Việt Nam
- Thực hiện các cam kết quốc tế về lĩnh vực tiền tệ và hoạt động
Ngân hàng, trước hết Hiệp định thương mại Việt-Mỹ, hiệp định
khung về thương mại dịch vụ của ASEAN và những quy định của
WTO.
- Phát hành và niêm yết chứng khoán của NHTM Việt Nam trên
TTCK trong nước và trên thị trường tài chính quốc tế…
- Tham gia các điều ước quốc tế, các câu lạc bộ, các diễn đàn
khu vực và quốc tế về tiền tệ, ngân hàng.
- Tăng cường áp dụng các thông lệ và chuẩn mực quốc tế về
hoạt động Ngân hàng thương mại, đặc biệt là các chuẩn mực kế
toán, kiểm soát, quy chế quan hệ bắt buộc giữa các ngân hàng trung
gian với ngân hàng trung ương về tái cấp vốn, thị trường mở, thanh
toán quốc gia và thanh tra – giám sát ngân hàng.
- Mở cửa thị trường Ngân hàng, nới lỏng các hạn chế về quyền
tiếp cận và hoạt động của Ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam;
- Xoá bỏ dần các giới hạn đối với các Ngân hàng nước ngoài về
số lượng đơn vị, hình thức pháp nhân, tỷ lệ góp vốn của bên nước
ngoài, tổng giao dịch nghiệp vụ Ngân hàng, mức huy động vốn



20

gọn nhẹ và phù hợp với nhu cầu phát triển công nghệ ngày càng
hiện đại, đổi mới tổ chức bộ máy ở Hội sở chính phù hợp với thông
lệ quốc tế trong đó hội đồng quản trị phải là cơ quản quyền lực tối
cao, có thực quyền đại điện chủ sở hữu, giám sát toàn diện hoạt
động Ngân hàng và ban điều hành đồng thời chịu rủi ro cuối cùng
về hoạt động ngân hàng, bộ phận tham mưu, tác nghiệp cho HĐQT
gồm có ít nhất Ban kiểm soát và kiểm toán nội bộ, Hội đồng/Ủy ban
quản lý rủi ro; chuyển sang mô hình quản trị kinh doanh theo nhóm
khách hàng và loại dịch vụ đồng thời phát triển thành các tập đoàn
đa năng; phát triển hệ thống kênh phân phối điện tử mà không nhất
thiết phải mở nhiều chi nhánh làm năng động hoá quá trình phát
triển dịch vụ, chuyển hướng dịch vụ, chuyển hướng thị trường hoặc
thay đổi nhóm khách hàng.
Một trong những nội dung nữa của việc cơ cấu lại tổ chức và
hoạt động của NHTM là tách bạch hoạt động cho vay chính sách và
cho vay thương mại. Để thực hiện nội dung này, các khoản cho vay
chỉ định đã được chuyển sang Quỹ hỗ trợ phát triển và việc thành
lập ngân hàng chính sách cũng như Ngân hàng phát triển Việt Nam
cũng nằm trong mục tiêu này.
- Tăng cường năng lực hoạt động và quản lý kinh doanh bằng
cách đa dạng hoá sản phẩm và dịch vụ, phát triển sản phẩm dịch vụ
mới dựa trên cơ sở công nghệ tiên tiến về nghiệp vụ bán lẻ, thanh
toán và giao dịch; phát triển hệ thống công nghệ thanh toán hiện đại,
tiên tiến sao cho các NHTM nói chung và các NHTM NN nói riêng



tế mua cổ phiếu và tham gia điều hành.
Trong thời điểm hiện tại, các NHTM NN đang thực hiện đề án
tổng thể về cơ cấu lại tài chính, hoạt động và tổ chức để đáp ứng
nhu cầu phát triển mới của khách hàng trong điều kiện hội nhập.
Theo chủ trương của Chính phủ, trong số các nội dung cơ bản cần
cơ cấu lại bao gồm cả việc cơ cấu lại sở hữu bằng phương thức CPH
các NHTM NN.
Như vậy, CPH các NHTM NN được xác định là một nhiệm vụ trọng
tâm trong quá trình hội nhập WTO của hệ thống ngân hàng Việt
Nam. Theo bà Dương Thu Hương, phó chủ nhiệm Uỷ ban ngân
sách quốc hội, nguyên Phó Thống đốc NHNN Việt Nam, thì giải
pháp quan trọng nhất để các ngân hàng Việt Nam hội nhập thành
công là đẩy mạnh tiến trình CPH. (Trả lời phỏng vấn trên báo điện
tử VietNamNet ngày 13/10/2006.)
1.2.2. Cổ phần hoá NHTM NN
1.2.2.1. Khái niệm về CPH NHTM NN:
CPH NHTM NN là việc biến các NHTM NN có một chủ sở
hữu là Nhà nước thành các NHTM có nhiều chủ sở hữu với nhiều
cổ đông khác nhau.
CPH NHTM NN là quá trình chuyển hoá cơ cấu sở hữu tài sản
và quyền hoạt động kinh doanh của ngân hàng từ đơn sở hữu sang
đa sở hữu và không đồng nghĩa với việc Nhà nước bán quyền sở
hữu về tài sản, vốn liếng, danh tiếng hiện có của mình cho các chủ


23

sở hữu khác để thu tiền về làm việc khác, mà là quá trình Nhà nước
chuyển và góp toàn bộ vốn của Nhà nước trong NHTM đó vào cấu
trúc NHTM mới với quy mô vốn lớn hơn, công nghệ hiện đại hơn,

thường nên việc định giá thường phức tạp hơn. Hơn nữa việc xác
định giá trị thương hiệu sẽ khó khăn hơn vì sản phẩm dịch vụ của
ngân hàng đa dạng và khá trìu tượng, không giống như sản phẩm
hàng hoá của các DNNN khác.
Thứ tư, ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt kinh
doanh trong lĩnh vực tiền tệ, một lĩnh vực cũng đặc biệt trong nền
kinh tế. Khác với các DNNN thông thường khác, hoạt động ngân
hàng chịu sự điều chỉnh, chi phối bởi một hệ thống luật pháp riêng.
Các NHTM NN do có những đặc thù riêng nên về cơ bản là chịu sự
điều tiết của Luật các tổ chức tín dụng. Sự khác biệt trong lĩnh vực
kinh doanh và cơ sở pháp lý như vậy sẽ làm cho việc CPH NHTM
có những khó khăn, vướng mắc do hiện nay, các văn bản pháp lý về
CPH mở chỉ đề cập trực tiếp tới các DNNN thông thường.
Nói tóm lại, CPH NHTM NN có những đặc điểm riêng khác
biệt với CPH các DNNN thông thường khác do đặc thù hoạt động
trong lĩnh vực ngân hàng. Ở Việt Nam, chưa có tiền lệ về CPH
NHTM NN nên trong quá trình CPH các NHTM NN ở Việt Nam
cần có những bước đi thận trọng nhằm đảm bảo an toàn cho hoạt


25

động của các NHTM NN sau CPH đồng thời đạt được những mục
tiêu của CPH là nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM NN
nhằm đáp ứng được yêu cầu hội nhập trong giai đoạn hậu WTO.
1.2.2.3. Các bước tiến hành CPH NHTM NN
Quá trình CPH một ngân hàng thương mại có thể khái quát
thành các bước cơ bản như sau:
Bước 1. Củng cố, ổn định hoạt động ngân hàng trước CPH bao
gồm xử lý tài chính trước khi định giá doanh nghiệp và sắp xếp bộ