ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------

NGUYỄN QUANG HUY

HOÀN THIỆN KHUNG PHÁP LÝ VỀ
QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

Hà Nội – 2015

1


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------

NGUYỄN QUANG HUY

HOÀN THIỆN KHUNG PHÁP LÝ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành : Tài chính Ngân hàng
Mã số : 60 34 02 01

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG


20

Chƣơng 2. Phƣơng pháp nghiên cứu ………………………………………..

24

Phƣơng pháp thu thập thông tin..……………………………………
Dữ liệu nghiên cứu ……………………………………………………..
Phương pháp phân tích..………………………………………………..
Phƣơng pháp chấm điểm ……………………………………………..

24
24
24
26

1.1
1.1.1
1.1.2
1.2
1.2.1
1.2.2
1.2.3

2.1
2.1.1
2.1.2
2.2

Chƣơng 3. Đánh giá thực thi khung pháp lý về quản trị công ty đối với

29
29
32
32
39
49
49
51
52
53
54


3.4.4
3.4.5
3.5
3.5.1
3.5.2

công ty đại chúng chưa thực sự tuân thủ chế độ CBTT theo quy định ...
Quyền lợi cổ đông nhỏ chưa thực sự được quan tâm ………………….
Cổ đông nội bộ và người có liên quan còn ảnh hưởng đến tình hình
hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty ……………………………
Nguyên nhân của những hạn chế khi thực thi khung pháp lý về
quản trị công ty đại chúng ……………………………………………
Nguyên nhân khách quan ………………………………………………
Nguyên nhân chủ quan …………………………………………………

56
56

61
63
68
69
69
74
76

KẾT LUẬN ………………………………………………………………………

79

TÀI LIỆU THAM KHẢO ………………………………………………………

80

PHỤ LỤC

4


PHẦN MỞ ĐẦU
1.

Tính cấp thiết của đề tài
Cùng với yêu cầu phát triển của nền kinh tế, các công ty cổ phần đại chúng

(CTĐC) ngày càng đóng góp vai trò lớn trong cộng đồng doanh nghiệp và trên thị
trường vốn. Cùng với sự ra đời và phát triển của TTCK, vấn đề quản trị công ty
(QTCT) đối với công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam

Thông tư của Bộ Tài chính), một số nội dung bất cập trước đây đã được điều chỉnh
cần phải thể chế hóa vào các văn bản cụ thể, trong đó quan trọng nhất là việc sửa
Thông tư 121/BTC theo tinh thần sửa đổi của Luật Doanh nghiệp mới.
Chính vì vậy tôi đã quyết định chọn đề tài cho bản Luận văn của mình là :
"Hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam" nhằm
đánh giá những bất cập của khung pháp lý quản trị công ty trước đây và khuyến
nghị một số nội dung cần điều chỉnh, nhằm nâng cao hiệu quả quy định pháp luật về
quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam.
2.

Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Nghiên cứu khung pháp lý về quản trị công ty đối với công ty đại chúng trên

TTCK Việt Nam nhằm:
-

Làm rõ cơ sở lý luận về khung pháp lý QTCT đại chúng: các nguyên tắc, mô

hình và nội dung quản trị công ty đại chúng.
-

Làm rõ khung pháp lý và đặc trưng QTCT đối với công ty đại chúng tại Việt

Nam.
-

Chỉ ra những mặt được và hạn chế, nguyên nhân của những hạn chế của

khung pháp lý về quản trị công ty đối với công ty đại chúng tại Việt Nam;
-


Phƣơng pháp nghiên cứu
Trên cơ sở phương pháp luận chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật lịch

sử của chủ nghĩa Mác Lê Nin, luận văn sử dụng phương pháp chính là thu thập
thông tin và xử lý thông tin để tiến hành khảo sát, phân tích, đánh giá các đặc điểm
nổi bật và chất lượng quản trị công ty của các công ty đại chúng tại Việt Nam và đề
xuất giải pháp tính pháp lý nhằm nâng cao chất lượng quản trị công ty đại chúng tại
Việt Nam.
5.

Kết cấu Luận văn
Kết cấu của Luận văn bao gồm 4 phần:
-

Chương 1: Tổng quan nghiên cứu và cơ sở lý luận

-

Chương 2: Phương pháp nghiên cứu

-

Chương 3: Đánh giá thực thi khung pháp lý về quản trị công ty đối với
công ty đại chúng ở Việt Nam

-

Chương 4: Hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty đại chúng ở Việt
Nam.

Trong các nghiên cứu và báo cáo các năm sau này của Tổ chức hợp tác phát
triển kinh tế (OECD) như “Policy Brief on Corporate Governance of Banks in Asia”
(2006);“Implementing the White Paper on Corporate Governance in Asia” (2006);
“Asia: Overview of Corporate Governance Frameworks” (2007); “Enforcement of
Corporate Governance in Asia” (2007); and “Guide on Fighting Abusive Related
Party Transactions in Asia” (2009) và “Corporate Governance in Asia 2011:
Progress and Challenges” (OECD 2011 ), cái tên Việt Nam được nhắc tới thường
xuyên hơn với tư cách là một trong những quốc gia tham gia khảo sát. Đây là các
khảo sát tình hình tiến bộ của các quốc gia dựa trên 6 nhóm yếu tố QTCT được
OECD khuyến nghị (đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả; quyền của
cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản; đối xử bình đẳng đối với cổ đông; vai trò
của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty; công bố thông tin và tính
minh bạch; trách nhiệm của HĐQT). Tuy nhiên, đó không phải là những nghiên cứu
được thiết kế riêng cho Việt Nam.
Vì sao lại có hiện tượng này? Hầu hết các nghiên cứu quốc tế đều dựa trên
các nghiên cứu trước đó, được công bố trong những tạp chí, hội thảo hay những

8


cuốn sách và báo cáo có ảnh hưởng và được công nhận rộng rãi. Nhưng những
những bài báo khoa học như vậy về Việt Nam hiện hay còn quá ít.
Tuy nhiên, vẫn có những nghiên cứu của các tác giả Việt Nam được công bố
trên một số tạp chí quốc tế ít có ảnh hưởng hơn. Các nghiên cứu này đa phần về
khía cạnh pháp lý của QTCT tại Việt Nam, một bài về mức độ công bố thông tin và
một bài mối kiểm định mối quan hệ giữa trách nhiệm xã hội và QTCT sử dụng dữ
liệu của các công ty Việt Nam.
Nhìn lại những phân tích trên, có thể nói rằng chưa có một nghiên cứu toàn
diện nào về QTCT tại Việt Nam được công bố trên các tạp chí khoa học bằng tiếng
Anh.

đòn bẩy và tăng cường đào tạo kiến thức QTCT cho các nhóm liên quan.
Kết quả nghiên cứu này vừa có sự thống nhất, vừa có những điểm khác biệt
so với kết quả của IFC do hai hệ thống chỉ tiêu khác nhau. Điểm thống nhất là cả
hai nghiên cứu đều chỉ ra chất lượng QTCT ở mức trung bình của các công ty niêm
yết tại Việt Nam; còn điểm khác biệt là mỗi nghiên cứu có những phân tích bên lề
riêng biệt. Tuy nhiên cả hai nghiên cứu này đều mới chỉ dừng lại ở đánh giá và giải
thích thực trạng khung pháp lý quản trị công ty đại chúng thông qua những diễn
biến kinh tế vĩ mô đương thời.
Một phân tích đầy đủ hơn về khung pháp lý về quản trị công ty đại chúng tại
Việt Nam bên cạnh chất lượng hiện tại còn đang bị bỏ ngỏ, và đó chính là mục tiêu
nghiên cứu hướng tới khi thực hiện đề tài nghiên cứu này.

1.2 Cơ sở lý luận khung pháp lý về quản trị công ty đại chúng
1.2.1 Khái quát về công ty đại chúng
1.2.1.1Nguồn gốc hình thành công ty đại chúng
Dưới ống kính lịch sử, các nhà nghiên cứu trên Thế giới đã cho rằng cách
đây 3.000 năm trước Công nguyên, từ người Assyria, Phoenecia rồi người Hy Lạp,
đến những societas, corpora của người La Mã chính là mầm mống hình thành nên

10


TÀI LIỆU THAM KHẢO
Tiếng Việt
1. Luật Doanh nghiệp 1999, 2005, 2014.
2. Luật Chứng khoán 2006.
3. Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty
áp dụng cho các công ty đại chúng.
4. Nguyễn Minh Kiều, 2009. Quản trị rủi ro tài chính.Hà Nội : NXB Thống
kê.

Available at : < />corporategovernanceprinciples/42365100.pdf.pdf> [Accessed 12 July
2014]
17. OECD, 2009. Guide on Fighting Abusive Related Party Transactions in
Asia. [pdf] Available at : < />corporategovernanceprinciples/43626507.pdf > [Accessed 13 July 2014]
18. OECD, 2011. Corporate Governance in Asia 2011: Progress and
Challenges. [pdf] Available at : < />corporate-governance-in-asia-9789264096790-en.html> [Accessed 14
July 2014]
19. OECD, 2011. Corporate Governance in Asia: A Comparative Perspective.
[pdf] Available at : < />corporategovernanceprinciples/1931524.pdf> [Accessed 15 July 2014]
Website
20. www.ssc.gov.vn -Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
21. www.hnx.vn – Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội.
22. www.hsx.vn – Sở giao dịch chứng khoán tp Hồ Chí Minh.

12


23. www.tinnhanhchungkhoan.vn - Báo Đầu tư, Cơ quan của Bộ Kế hoạch và
Đầu tư.
24. www.cafef.vn - website về thông tin Kinh tế - Tài chính Việt Nam.

13