I HC QUC GIA H NI
KHOA LUT

LNG èNH THI

PHáP LUậT
Về QUảN TRị CÔNG TY ĐạI CHúNG ở VIệT NAM

LUN VN THC S LUT HC

H NI - 2015


I HC QUC GIA H NI
KHOA LUT

LNG èNH THI

PHáP LUậT
Về QUảN TRị CÔNG TY ĐạI CHúNG ở VIệT NAM
Chuyờn ngnh: Lut Kinh t
Mó s: 60 38 01 07

LUN VN THC S LUT HC

Ngi hng dn khoa hc: TS. PHAN TH THANH THY

H NI - 2015


LỜI CAM ĐOAN

1.1.3. Các nguyên tắc quản trị công ty .......................................................... 9
1.2.

Quản trị Công ty đại chúng ............................................................. 13

1.2.1. Khái niệm công ty đại chúng ............................................................. 13
1.2.2. Đặc điểm công ty đại chúng ............................................................... 14
1.2.3. Cấu trúc quản trị nội bộ công ty đại chúng ........................................ 17
1.3.

Khái quát pháp luật về quản trị công ty đại chúng ...................... 18

1.3.1. Khái niệm pháp luật về quản trị công ty đại chúng ........................... 18
1.3.2. Đặc điểm cơ bản của pháp luật về quản trị công ty đại chúng .......... 19
1.3.3. Vai trò của pháp luật về quản trị công ty đại chúng .......................... 21
Chƣơng 2: KHUNG PHÁP LUẬT VÀ THỰC TRẠNG ÁP DỤNG
CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM ........................................................... 24
2.1.

Những quy định pháp luật hiện hành về quản trị công ty đại chúng .... 24

2.1.1. Cổ đông và đại hội đồng cổ đông....................................................... 24
2.1.2. Hội đồng quản trị và thành viên hội đồng quản trị ............................ 32


2.1.3. Giám đốc hoặc tổng giám đốc điều hành ........................................... 39
2.1.4. Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát ...................................... 39
2.1.5. Công khai hóa và kiểm soát giao dịch với các bên có liên quan ....... 42
2.1.6. Công khai hóa thông tin ..................................................................... 47

3.2.2. Các giải pháp hỗ trợ, nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về
quản trị công ty đại chúng .................................................................. 73
KẾT LUẬN .................................................................................................... 76
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ..................................................... 78


DANH MỤC KÍ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
Ký hiệu

Chữ viết tắt

BGĐ

Ban giám đốc

BKS

Ban kiểm soát

CTCP

Công ty cổ phần

CTĐC

Công ty cổ phần đại chúng

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông


Quản trị công ty

SGDCK

Sở giao dịch chứng khoán

TGĐ

Tổng giám đốc

Thông tư 121/2012/TT-BTC

Thông tư 121/2012/TT- BTC ngày 26/07/2012
của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp
dụng cho các công ty đại chúng

Thông tư 52/2012/TT-BTC

Thông tư 52/2012/TT- BTC ngày 05/04/2012 của
Bộ Tài chính hướng dẫn về công bố thông tin
trên thị trường chứng khoán

UBCKNN

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

UPCoM

Sàn giao dịch chứng khoán của các công ty đại

vốn đầu tư từ các nhà đầu tư từ bên ngoài. QTCT tốt mang lại niềm tin nơi
các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, do đó khuyến khích đâu tư, giảm
chi phí giao dịch và chi phí vốn, phát triển thị trường vốn.
Một trong những yếu tố quan trọng giúp cho QTCT phát triển và bảo
vệ các nhà đầu tư đó chính là hệ thống pháp luật về QTCT, nhất là trong các
CTĐC. Việt Nam là quốc gia đang phát triển và mới gia nhập sân chơi chung
WTO, vì vậy văn hóa và thói quen về QTCT của các nhà quản lý công ty còn

1


rất yếu, chính vì vậy hệ thống pháp luật luật đóng một vai trò quan trọng
trong việc nâng cao QTCT ở nước ta. Các quy định về quản trị CTĐC đã
được quy định trong LDN 2005, LCK và đối với CTĐC, chúng ta đã ban
hành hẳn một thông tư để quy định về QTCT, đó là Thông tư 121/2012/TTBTC và gần đây là LDN 2014 có hiệu lực từ ngày 01/07/2014 thay thế LDN
2005. Như vậy, pháp luật về quản trị CTĐC ở nước ta đã được quan tâm xây
dựng. Tuy nhiên, chúng lại nằm rải rác trong nhiều văn bản với tầm hiệu lực
pháp lý khác nhau gây khó khăn cho việc áp dụng, chưa kể tới nhiều quy định
chưa phù hợp với thông lệ quốc tế về QTCT. Để bảo vệ tốt nhất các nhà đầu
tư, nâng cao hiệu quả quản trị CTĐC, việc nghiên cứu một cách đầy đủ và
toàn diện về các vấn đề lý luận và thực tiến thi hành pháp luật về quản trị
CTĐC là một vấn đề cấp thiết.
Chính vì vậy, tác giả đã lựa chọn đề tài luận văn thạc sỹ là: “Pháp luật
về quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam” với mong muốn làm rõ các quy
định của pháp luật về quản trị CTĐC, chỉ ra vướng mắc, bất cập trong thực
tiễn, sự phù hợp với thông lệ tốt về QTCT trên thế giới và các nguyên nhân
dẫn tới tình trạng QTCT yếu kém hiện nay, để từ đó đề xuất các giải pháp
hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản trị CTĐC phù hợp với thực
tiễn nền kinh tế Việt Nam hiện nay.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài

trong tương quan với các thông lệ quốc tế tốt về QTCT nhằm tìm ra những bất
cập trong thực tiến áp dụng các quy định của pháp luật về quản trị CTĐC, từ đó
đề xuất các giải pháp hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản trị CTĐC.
3.2. Nhiệm vụ
Nghiên cứu làm rõ bản chất của QTCT, các quy định pháp luật về quản
trị CTĐC ở Việt Nam.

3


Phân tích thực trạng áp dụng các quy phạm pháp luật về quản trị CTĐC
từ đó chỉ ra những bất cập hạn chế trong các quy định của pháp luật.
Từ việc nghiên cứu và phân tích như trên, đề xuất một số giải pháp
nhằm hoàn thiện các quy định hiện hành về quản trị CTĐC tại Việt Nam.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận văn: Luận văn chỉ tập trung nghiên cứu
vào các qui định pháp luật về quản trị CTĐC theo LDN 2005, LDN 2014,
LCK và các văn bản có liên quan, các nguyên tắc quản trị công ty của OECD
và các thông lệ tốt về quản trị công ty trên thế giới.
Phạm vi nghiên cứu của luận văn: nghiên cứu pháp luật thực định của
Việt Nam về quản trị CTĐC trong việc đối chiếu so sánh với các khuyến nghị
của OECD và các thông lệ quốc tế về quản trị CTĐC.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Các phương pháp được sử dụng chủ yếu để nghiên cứu đề tài bao gồm
các phương pháp nghiên cứu khoa học pháp lý truyền thống như phương pháp
phân tích, tổng hợp, đối chiếu, so sánh, hệ thống hóa pháp luật….đặc biệt là
phương pháp so sánh, đối chiếu giữa pháp luật Việt Nam với thông lệ và pháp
luật nước ngoài về quản trị CTĐC đề tìm ra những bất cập, và đề xuất các giải
pháp để tăng cường quản trị CTĐC tại Việt Nam.
6. Tính mới và những đóng góp của đề tài


Chương 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
1.1. Khái quát về quản trị công ty
1.1.1. Khái niệm về quản trị công ty
Thuật ngữ “corporate governance” khi dịch sang tiếng Việt còn nhiều
tranh cãi. Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương dịch là “quản trị
công ty”, và cách dịch này cũng được sử dụng chính thống trong các văn bản
pháp luật liên quan, nhất là Thông tư 121/2012/TT-BTC. Tuy nhiên, có nhiều
tác giả không đồng ý với cách dịch này, họ cho rằng cách dịch này gây nhầm
lẫn và họ dịch thuật ngữ này sang tiếng Việt gọi là “chỉ đạo công ty”, và cũng
có tác giả dịch là “cai quản công ty” [3, tr.407]. Tác giả Luận văn đồng ý với
cách dịch là “chỉ đạo công ty” để tránh nhầm lẫn. Nhưng do được dùng một
cách chính thống trong các văn bản pháp luật, trong các bản dịch của OECD,
của IFC, nên trong Luận văn này sử dụng cách dịch thuật ngữ “corporate
governce” là “Quản trị công ty”.
Mặc dù còn nhiều tranh cãi về cách dịch, nhưng thuật ngữ “corporate
governce” được hiểu với nội dung sau:
Việc tiến hành kinh doanh theo đúng những yêu cầu của chủ
sở hữu hoặc những cổ đông của công ty; yêu cầu đó thường là làm
sao để làm ra được nhiều tiền nhất, nhưng không trái với các
nguyên tắc cơ bản của xã hội được quy định trong các luật và tập
quán địa phương.
Một hệ thống theo đó các công ty kinh doanh được định
hướng và kiểm soát. Cơ cấu quản trị công ty định rõ sự phân chia
quyền hạn và trách nhiệm đối với những thành viên khác nhau trong

6




công ty và một số đối tượng nhất định có thể gây thiệt hại cho công ty và cổ
đông, vì vậy QTCT đặc biệt nhằm vào điều chỉnh các giao dịch:
Khi công ty cho những người có liên quan (thành viên HĐQT, BGĐ, cổ
đông lớn…) vay mượn; công ty vay mượn của những người có liên quan;
công ty đứng ra bảo lãnh cho những người có liên quan; công ty bán tài sản
cho những người có liên quan; công ty mua tài sản từ cổ đông; công ty ký hợp
đồng với các bên có liên quan; công ty bán cổ phần cho cổ đông với giá thấp
hơn giá thị trường; công ty mua lại cổ phần từ cổ đông với giá cao hơn giá thị
trường; khi có gian lận trong chuyển nhượng tài sản của công ty; khi những
người quản lý công ty nhận tiền hoa hồng.
Những vấn đề như cung cấp thông tin về tình trạng chung và tình trạng tài
chính của công ty, vấn đề thủ tục đưa ra các quyết định quan trọng trong công ty
cũng cần được điều chỉnh một cách rõ ràng trong khuôn khổ của QTCT.
Tóm lại, QTCT là một cơ chế mà trong đó nhà đầu tư mong muốn công
ty sẽ bảo đảm cho họ thu hồi vốn đầu tư và lấy được lời lãi, những quản trị
viên không ăn cắp tiền của họ hay đầu tư vào những dự án mà có nguy cơ rủi
ro rất cao.
1.1.2. Phân biệt quản trị công ty với quản lý công ty
Cần phân biệt rõ ràng QTCT với quản lý công ty. Đây là hai khái niệm
khác nhau nhưng có thể dễ gây nhầm lẫn. Quản lý công ty liên quan đến các
công cụ để điều hành công ty theo những chiến lược, hoặc định hướng sẵn
của công ty đã đề ra. QTCT ở tầm cao hơn, liên quan đến các các cơ cấu và
các quy trình của công ty nhằm kiểm soát và định hướng công ty để đảm bảo
quyền lợi cho các cổ đông, các nhà đầu tư vốn vào công ty [34].
Quản lý công ty liên quan đến toàn bộ quá trình ra quyết định của công
ty sao cho công ty đi đúng hướng với những chiến lược định sẵn. Quản lý
công ty tập trung vào các công cụ cần thiết để điều hành doanh nghiệp. Quản


9


và tính minh bạch; Trách nhiệm của HĐQT. Nhiều quốc gia, trong đó có
Việt Nam, đã sử dụng những nguyên tắc này như là một tiêu chuẩn cho
việc thiết lập khuôn khổ QTCT.
* Quyền của cổ đông
Theo OECD, các nguyên tắc bao quát về quyền của cổ đông là “Khuôn
khổ QTCT phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện các quyền của cổ đông”.
Chủ trương của nguyên tắc này bao gồm tất cả những vấn đề nhằm chấp
thuận các quyền lợi cơ bản của cổ đông bao gồm quyền ảnh hưởng đến công
ty, quyền được cập nhật thông tin, quyền được bán hoặc chuyển nhượng cổ
phần và quyền tham gia vào lợi nhuận hoặc thu nhập của công ty (quyền kinh
tế). Quyền của cổ đông tập trung vào các quyền cơ bản như đề cử, bầu cử, bãi
miễn thành viên HĐQT, sửa đổi quy định, điều lệ công ty... và tuỳ các loại cổ
phần khác nhau sẽ có các quyền khác nhau.
* Đối xử bình đẳng đối với cổ đông
“Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo có sự đối xử bình đẳng đối với mọi
cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài. Mọi cổ đông
phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm”. Chủ
trương của nguyên tắc này là để bảo vệ sự toàn vẹn của thị trường vốn
bằng cách bảo vệ các cổ đông không có quyền kiểm soát, tránh khỏi sự lạm
dụng, chẳng hạn các khoản chi tiêu hoang phí do HĐQT, BGĐ và các cổ
đông nắm quyền kiểm soát quyết định. Các nhà đầu tư tin rằng lợi ích của
họ nếu không bị lạm dụng sẽ làm giảm rủi ro đầu tư, hạ thấp chi phí vốn và
qua đó làm tăng giá trị tài sản.
* Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT
Khuôn khổ QTCT cần công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên
quan đã được pháp luật quy định hoặc theo các thỏa thuận song phương, khuyến


xấu cho công ty, cổ đông và cả nền kinh tế.
11


* Trách nhiệm của HĐQT
Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty,
giám sát có hiệu quả công tác quản trị của HĐQT, và trách nhiệm của HĐQT
với công ty và cổ đông. Đây là một trong những nguyên tắc quan trọng nhất
bởi trách nhiệm thực thi QTCT đầu tiên và trên hết thuộc về HĐQT. Nguyên
tắc này nhấn mạnh HĐQT cần làm việc vì quyền lợi tối cao của các cổ đông,
tôn trọng và bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông cũng như những người có
liên quan, trách nhiệm công bố và minh bạch thông tin.
Trong cuốn Cẩm nang quản trị công ty, IFC đã đúc kết cốt lõi của các
nguyên tắc QTCT của OECD. Khuôn khổ QTCT của OECD được xây dựng
dựa trên bốn giá trị cốt lõi sau:
Thứ nhất là sự công bằng: khuôn khổ QTCT phải bảo vệ quyền lợi của
các cổ đông và đảm bảo sự đối xử công bằng đối với mọi cổ đông, kể cả các cổ
đông nhỏ lẻ và các cổ đông nước ngoài. Tất cả các cổ đông đều phải được đảm
bảo cơ hội bảo vệ quyền lợi của mình nếu quyền lợi của họ bị xâm phạm.
Thứ hai là tính trách nhiệm: khuôn khổ QTCT cần phải công nhận
những quyền lợi của các bên có quyền lợi liên quan theo quy định của pháp
luật, khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa các công ty và các bên có
quyền lợi liên quan trong việc tạo ra của cải, công ăn việc làm, và đảm bảo
tính bền vững về mặt tài chính của các công ty.
Thứ ba là tính minh bạch: khuôn khổ QTCT cần phải đảm bảo rằng
việc công khai thông tin về các vấn đề quan trọng liên quan tới công ty, bao
gồm tình hình tài chính, kết quả hoạt động, quyền sở hữu, và cơ cấu kiểm soát
luôn được thực hiện một cách kịp thời và chính xác.
Thứ tư là trách nhiệm giải trình: khuôn khổ QTCT cần phải đảm bảo
việc cung cấp định hướng chiến lược cho công ty, đảm bảo việc giám sát có

(iii) chính là nghĩa vụ minh bạch, công khai hóa thông tin, đây là quy định bắt
13


buộc đối các công ty niêm yết (mô hình i) trong thời kỳ đó. Về vốn lẫn quy mô
thì cả ba mô hình trên đều tương đồng, trong khi đó các công ty niêm yết phải
thực hiện nghĩa vụ trên một cách chặt chẽ và đó chính là một trở ngại chủ yếu
khiến các mô hình (ii), (iii) ngại đưa chứng khoán ra niêm yết.
Chính vì vậy pháp luật Việt Nam đã du nhập và tiếp nhận quy định
pháp luật tiến bộ của các nước đi trước, LCK đã xây dựng một chương
riêng về CTĐC. Theo Điều 25 LCK quy định CTĐC là CTCP thuộc ba loại
hình sau đây:
- Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; đây là hoạt
động phát hành cổ phiếu ra công chúng và được thực hiện theo một trong ba
cách thức: (i) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet; (ii)
Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu
tư chứng khoán chuyên nghiệp; (iii) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư
không xác định.
- Công ty có cổ phần được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán(SGDCK);
tức công ty đưa chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại SGDCK.
- Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không
kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và vốn đều lệ đã góp từ mười tỷ
đồng Việt Nam trở lên.
Như vậy, theo định nghĩa này có thể chia CTĐC ra làm hai loại, một là
CTĐC niêm yết và hai là CTĐC không niêm yết. Các CTĐC buộc phải tuôn
thủ các quy định của LCK về công bố thông tin và minh bạch và tuôn thủ quy
chế QTCT. Các công ty khi đã đủ điều kiện là CTĐC buộc phải đăng ký với
Uỷ ban chứng khoán nhà nước(UBCKNN) để trở thành CTĐC. Đinh nghĩa về
CTĐC đã được xác định rõ ràng và theo thông lệ quốc tế.
1.2.2. Đặc điểm công ty đại chúng

Ưu điểm là do tính đại chúng, công ty được đặt dưới sự kiểm soát của
xã hội thông qua việc công khai các thông tin về hoạt động kinh doanh, trách

15


nhiệm HĐQT và Ban điều hành và người quản lý phải chăm lo cho sự phát
triển công ty. Từ ưu điểm này, cổ đông đặt ra vấn đề nghĩa vụ minh bạch
thông tin và bảo vệ cổ đông thiểu số trong CTĐC. Ngược lại, do quá nhiều cổ
đông cũng như số lượng cổ đông thường xuyên thay đổi dẫn đến tình trạng
khó quản lý cổ đông cũng như mất tính ổn định trong QTCT khi có sự thay
đổi các cổ đông lớn.
Đây cũng là đặc điểm để có thể từ CTCP trở thành CTĐC theo quy
định của LCK. CTCP khi đạt tới một số lượng cổ đông nhất định(chẳng hạn
100 nhà đầu tư trở lên) thì trở thành CTĐC và phải đăng kí là CTĐC. Do có
số lượng cổ đông lớn, có nhiều cổ đông nhỏ tham gia và không trực tiếp điều
hành, quản lý doanh nghiệp cho nên đòi hỏi phải có cơ chế để bảo vệ nhà
đầu tư, đảm bảo cho nhà đầu tư thu hồi vốn đầu tư và lấy được lời lãi, những
quản trị viên không ăn cắp tiền của họ hay đầu tư vào những dự án lỗ lãi, và
đó chính là quy chế quản trị công ty áp dụng riêng cho các CTĐC. Và như
vậy, khi đã trở thành CTĐC, thì CTCP đó bắt buộc phải áp dụng quy chế
quản trị công ty.
* Mối liên hệ chặt chẽ TTCK.
CTĐC là loại hình công ty được thiết kế phù hợp để huy động vốn từ
công chúng đầu tư thì TTCK chính là phương tiện để loại hình công ty này
thực hiện điều đó. Ngoài sự điều chỉnh của luật doanh nghiệp, CTĐC còn
chịu sự điều chỉnh của LCK và các văn bản hướng dẫn thi hành, với tư cách
luật chuyên ngành. Ngoài ra trong một số lĩnh vực đặc biệt như ngân hàng,
bảo hiểm… còn phải chịu sự điều chỉnh luật chuyên ngành đó.
TTCK chính là chợ mua bán hàng hóa là chứng khoán, trong đó một

được đồng thời là thành viên của bộ phận kia. Ưu điểm của mô hình này là
một cơ chế giám sát rõ ràng, nhưng có nhược điểm là thiếu hiệu quả trong
quá trình ra quyết định. Mô hình này được áp dụng phổ biến ở Đức, Nhật.
Ngoài hai mô hình đơn cấp và nhị cấp, nhiều quốc gia còn tổ chức

17


một cơ cấu quản trị thứ ba, hệ thống hỗn hợp, là sự hòa trộn của hai mô hình
trên. Theo mô hình này, mọi CTCP đều phải thành lập một BKS, một HĐQT,
đồng thời thành lập một BGĐ điều hành.
Mô hình cơ cấu tổ chức của CTĐC theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam
2005 với ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS, BGĐ được phân định quyền và nghĩa vụ
nhằm đảm bảo việc thực hiện một cơ cấu quản trị hiệu quả và là mô hình
hỗn hợp, pha trộn giữa hai mô hình đơn cấp và nhị cấp.
Từng mô hình có những hiệu quả khác nhau tùy thuộc môi trường
kinh doanh của từng quốc gia và của từng doanh nghiệp, luôn có sự bù trừ
giữa tính hiệu quả và mức độ kiểm soát. Nếu luật pháp một quốc gia luôn
duy trì một mô hình duy nhất thì có thể sẽ làm cho việc QTCT trở nên cứng
nhắc và không hiệu quả khi mỗi công ty là một môi trường khác nhau. Xu
hướng hiện nay là gia tăng tính linh hoạt, cho phép các công ty lựa chọn
những mô hình quản trị khác nhau và áp dụng tùy thuộc vào môi trường kinh
doanh khác nhau. Việt Nam cũng đang theo xu hướng này và bằng chứng là
LDN 2014 đã cho phép các công ty được lựa chọn mô hình quản trị phù hợp
với mình. Theo quy định tại Điều 134 LDN 2014, CTCP có quyền lựa chọn
tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình, một là theo mô
hình cũ đã quy định tại LDN 2005, hai là mô hình mới với chỉ ĐHĐCĐ,
HĐQT và BGĐ, trong đó ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành
viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc.
1.3. Khái quát pháp luật về quản trị công ty đại chúng

hiện các hành vi thương mại. Các thương nhân hoặc các chủ thể khác tham
gia các quan hệ thương mại đều là những thực thể độc lập bình đẳng với nhau
về tổ chức và tài sản, không có quan hệ phụ thuộc trên dưới. Chính yếu tố này
làm cho các chủ thể phải thỏa thuận với nhau để cùng có lợi.
Thứ hai, các quy tắc của luật thương mại chủ yếu là các quy tắc giải
thích có mục đính giải thích cho ý chí của các đương sự. Những quy tắc này

19