ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

LƢƠNG ĐÌNH THI

PHÁP LUẬT
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở
VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI - 2015


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

LƢƠNG ĐÌNH THI

PHÁP LUẬT
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở
VIỆT NAM
Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Người hướng dẫn khoa học: TS. PHAN THỊ THANH THỦY

HÀ NỘI - 2015


1.1.1. Khái niệm về quản trị công ty ............ Error! Bookmark not defined.
1.1.2. Phân biệt quản trị công ty với quản lý công tyError! Bookmark not defined.
1.1.3. Các nguyên tắc quản trị công ty ........ Error! Bookmark not defined.
1.2.

Quản trị Công ty đại chúng ............. Error! Bookmark not defined.

1.2.1. Khái niệm công ty đại chúng ............. Error! Bookmark not defined.
1.2.2. Đặc điểm công ty đại chúng ............... Error! Bookmark not defined.
1.2.3. Cấu trúc quản trị nội bộ công ty đại chúngError! Bookmark not defined.
1.3.

Khái quát pháp luật về quản trị công ty đại chúngError! Bookmark not defi

1.3.1. Khái niệm pháp luật về quản trị công ty đại chúngError! Bookmark not defined

1.3.2. Đặc điểm cơ bản của pháp luật về quản trị công ty đại chúngError! Bookmark n

1.3.3. Vai trò của pháp luật về quản trị công ty đại chúngError! Bookmark not define
Chƣơng 2: KHUNG PHÁP LUẬT VÀ THỰC TRẠNG ÁP DỤNG
CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM ........... Error! Bookmark not defined.
2.1.

Những quy định pháp luật hiện hành về quản trị công ty đại chúngError! Bookma

2.1.1. Cổ đông và đại hội đồng cổ đông....... Error! Bookmark not defined.

2.1.2. Hội đồng quản trị và thành viên hội đồng quản trịError! Bookmark not defined


3.1.3. Phù hợp với truyền thống văn hóa và lịch sửError! Bookmark not defined.
3.2.

Giải pháp hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty đại chúngError! Bookma

3.2.1. Giải pháp hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản trị công
ty đại chúng ........................................ Error! Bookmark not defined.
3.2.2. Các giải pháp hỗ trợ, nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về
quản trị công ty đại chúng .................. Error! Bookmark not defined.
KẾT LUẬN .................................................... Error! Bookmark not defined.
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ....................................................... 5


DANH MỤC KÍ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
Ký hiệu

Chữ viết tắt

BGĐ

Ban giám đốc

BKS

Ban kiểm soát

CTCP

Công ty cổ phần


Luật doanh nghiệp 2014

OECD

Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế

QTCT

Quản trị công ty

SGDCK

Sở giao dịch chứng khoán

TGĐ

Tổng giám đốc

Thông tư 121/2012/TT-BTC

Thông tư 121/2012/TT- BTC ngày 26/07/2012
của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp
dụng cho các công ty đại chúng

Thông tư 52/2012/TT-BTC

Thông tư 52/2012/TT- BTC ngày 05/04/2012 của
Bộ Tài chính hướng dẫn về công bố thông tin
trên thị trường chứng khoán


quan hệ giữa ban giám đốc(BGĐ), Hội đồng quản trị(HĐQT),các cổ đông lớn,
các cổ đông nhỏ và những bên có quyền lợi liên quan. QTCT tốt góp phần
vào việc phát triển kinh tế bền vững do cải thiện được hoạt động của các công
ty và nâng cao khả năng tiếp cận các nguồn vốn bên ngoài.
Việt Nam được coi là một nền kinh tế mới nổi, mọi thứ đều ở mức sơ
khai và đang hội nhập dần dần với nền kinh tế thế giới. Vì vậy,việc tăng
cường QTCT, nhất là các CTĐC đóng vai trò quan trọng trong việc thu hút
vốn đầu tư từ các nhà đầu tư từ bên ngoài. QTCT tốt mang lại niềm tin nơi
các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, do đó khuyến khích đâu tư, giảm
chi phí giao dịch và chi phí vốn, phát triển thị trường vốn.
Một trong những yếu tố quan trọng giúp cho QTCT phát triển và bảo
vệ các nhà đầu tư đó chính là hệ thống pháp luật về QTCT, nhất là trong các
CTĐC. Việt Nam là quốc gia đang phát triển và mới gia nhập sân chơi chung
WTO, vì vậy văn hóa và thói quen về QTCT của các nhà quản lý công ty còn

1


rất yếu, chính vì vậy hệ thống pháp luật luật đóng một vai trò quan trọng
trong việc nâng cao QTCT ở nước ta. Các quy định về quản trị CTĐC đã
được quy định trong LDN 2005, LCK và đối với CTĐC, chúng ta đã ban
hành hẳn một thông tư để quy định về QTCT, đó là Thông tư 121/2012/TTBTC và gần đây là LDN 2014 có hiệu lực từ ngày 01/07/2014 thay thế LDN
2005. Như vậy, pháp luật về quản trị CTĐC ở nước ta đã được quan tâm xây
dựng. Tuy nhiên, chúng lại nằm rải rác trong nhiều văn bản với tầm hiệu lực
pháp lý khác nhau gây khó khăn cho việc áp dụng, chưa kể tới nhiều quy định
chưa phù hợp với thông lệ quốc tế về QTCT. Để bảo vệ tốt nhất các nhà đầu
tư, nâng cao hiệu quả quản trị CTĐC, việc nghiên cứu một cách đầy đủ và
toàn diện về các vấn đề lý luận và thực tiến thi hành pháp luật về quản trị
CTĐC là một vấn đề cấp thiết.
Chính vì vậy, tác giả đã lựa chọn đề tài luận văn thạc sỹ là: “Pháp luật

về pháp luật về quản trị CTĐC. Tuy nhiên, các công trình này chưa đi cụ thể
để tìm hiểu khung pháp luật về CTĐC một cách toàn diện, chưa phân tích
thấu đáo về khung pháp luật về quản trị CTĐC và những nguyên nhân cụ thể
dẫn tới tình hình quản trị CTĐC yếu kém hiện nay tại Việt Nam.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài
3.1. Mục đích
Nghiên cứu các quy định của pháp luật về quản trị CTĐC ở Việt Nam
trong tương quan với các thông lệ quốc tế tốt về QTCT nhằm tìm ra những bất
cập trong thực tiến áp dụng các quy định của pháp luật về quản trị CTĐC, từ đó
đề xuất các giải pháp hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản trị CTĐC.
3.2. Nhiệm vụ
Nghiên cứu làm rõ bản chất của QTCT, các quy định pháp luật về quản
trị CTĐC ở Việt Nam.

3


Phân tích thực trạng áp dụng các quy phạm pháp luật về quản trị CTĐC
từ đó chỉ ra những bất cập hạn chế trong các quy định của pháp luật.
Từ việc nghiên cứu và phân tích như trên, đề xuất một số giải pháp
nhằm hoàn thiện các quy định hiện hành về quản trị CTĐC tại Việt Nam.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận văn: Luận văn chỉ tập trung nghiên cứu
vào các qui định pháp luật về quản trị CTĐC theo LDN 2005, LDN 2014,
LCK và các văn bản có liên quan, các nguyên tắc quản trị công ty của OECD
và các thông lệ tốt về quản trị công ty trên thế giới.
Phạm vi nghiên cứu của luận văn: nghiên cứu pháp luật thực định của
Việt Nam về quản trị CTĐC trong việc đối chiếu so sánh với các khuyến nghị
của OECD và các thông lệ quốc tế về quản trị CTĐC.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu

chúng, Hà Nội.

3.

Nguyễn Ngọc Bích – Nguyễn Đình Cung (2008), Công ty – Vốn, quản lý
và tranh chấp theo Luật Doanh nghiệp 2005, Nxb Tri Thức, Hà Nội.

4.

Chính phủ (2007), Nghị định số 14/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm
2007 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật
Chứng khoán, Hà Nội.

5.

Chính phủ (2010), Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm
2010 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật
Doanh nghiệp, Hà Nội.

6.

Ngô Huy Cương (2012), Pháp luật về giải quyết tranh chấp trong nội bộ
công ty – Thực trạng và nhu cầu hoàn thiện, khoa học (2012) “Khung
pháp luật về doanh nghiệp và đầu tư ở Việt Nam hiện nay – Nhu cầu và
định hướng hoàn thiện”, Huế.

7.

Ngô Huy Cương (2013), Giáo trình luật hợp đồng (phần chung), Nxb
Đại học Quốc gia Hà Nội.

doanh nghiệp và đầu tư ở Việt Nam hiện nay – Nhu cầu và định hướng
hoàn thiện”, Huế.
17. Quốc hội (2004), Bộ Luật tố tụng dân sự số 24/2004/QH11 ngày
29/11/2004, Hà Nội.
18. Quốc hội (2005), Bộ Luật dân sự số 33/2005/QH11 ngày 14/06/2005, Hà Nội.
19. Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11được Quốc hội
nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 14/06/2005, Hà Nội.
20. Quốc hội (2005), Luật Đầu tư số 59/2005/QH11được Quốc hội nước
CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 14/06/2005, Hà Nội.
21. Quốc hội (2005), Luật Thương mại số 36/2005/QH11được Quốc hội
nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 14/06/2005, Hà Nội.

6


22. Quốc hội (2005), Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11được Quốc hội
nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006, Hà Nội.
23. Quốc hội (2010), Luật số 62/2010/QH12 về sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật Chứng khoán ngày 24/11/2010, Hà Nội.
24. Quốc hội (2011), Luật số 65/2011/QH12 ngày 29/02/2011 về sửa đổi, bổ
sung một số điều của Bộ luật tố tụng dân sự số 24/2004/QH11 ngày
29/11/2004, Hà Nội.
25. Quốc hội (2013), Hiến pháp nước CHXHCN Việt Nam được Quốc hội
nước CHXHCN Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 6 thông qua ngày
28/11/2013, Hà Nội.
26. Quốc hội (2014), Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội
nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014, Hà Nội.
27. Nhâm Phong Tuân - Nguyễn Anh Tuấn (2013), “Quản trị công ty – Vấn
đề đại diện của các công ty đại chúng tại Việt Nam”, Tạp chí khoa học
ĐHQGHN, Kinh tế và kinh doanh, Tập 29, (1), tr.1-10.

Nxb Công an nhân dân, Hà Nội.
39. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2014), Báo cáo Tiếng Việt – Thẻ điểm
quản trị công ty các nước khu vực ASEAN năm thứ hai, Hà Nội.
www.ssc.gov.vn/.../idcplg;...Báo%20cáo%20Tiếng%20Việt...%20Báo%2.
II. Tài liệu trang Web
40. />41. />42. />43. />44. />
8


45. />46. />47. />48. />49. />50. />
9