TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ
CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI


KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP
Đề tài:
KINH NGHIỆM CỦA M&A CỦA TRUNG QUỐC VÀ BÀI HỌC
CHO VIỆT NAM

Họ và tên sinh viên

: ThiÒu ThÞ Hång V©n

Lớp

: Anh 6

Khoá

: 44 D

Giáo viên hướng dẫn

: TS. NguyÔn §×nh Thä

Hà Nội, tháng 5 năm 2009


Mục lục
Lời mở đầu............................................................................................................ 1

CHƢƠNG HAI: ĐÁNH GIÁ KINH NGHIỆM HOẠT ĐỘNG M&A CỦA
TRUNG QUỐC. ................................................................................................. 23
1. GIỚI THIỆU THỊ TRƢỜNG M&A TẠI TRUNG QUỐC........................ 23
1.1. Nguyên nhân hình thành M&A tại Trung Quốc. ................................. 23
1.2. Quá trình hình thành và phát triển M&A tại Trung Quốc. ................. 25
11..22..11.. G
Giiaaii đđooạạnn ttừừ nnăăm
m 11998855 -- 11999966 :: ggiiaaii đđooạạnn bbắắtt đđầầuu xxuuấấtt hhiiệệnn hhooạạtt đđộộnngg
M
M&
&A
A...............................................................................................................................................................................2255


11..22..22.. G
Giiaaii đđooạạnn ttừừ nnăăm
m 11999977 đđếếnn 22000000:: ggiiaaii đđooạạnn M
M&
&A
A ccủủaa nnhhữữnngg ccôônngg ttyy
đđưượợcc nniiêêm
m yyếếtt.. ........................................................................................................................................................2288
11..22..33..G
Giiaaii đđooạạnn 22000011-- 22000088:: ggiiaaii đđooạạnn hhộộii nnhhậậpp ccủủaa nnềềnn kkiinnhh ttếế TTrruunngg Q
Quuốốcc..
3311
2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA TRUNG QUỐC. .................. 40
2.1. Môi trƣờng đầu tƣ cho M&A. ............................................................... 40
22..11..11.. TTốốcc đđộộ ttăănngg ttrrưưởởnngg kkiinnhh ttếế ccaaoo..................................................................................................4400
22..11..22.. TTooàànn ccầầuu hhóóaa...........................................................................................................................................4422

3.1. Những cơ hôi, thách thức cho các nhà đầu tƣ khi tham gia vào hoạt
động M&A tại Trung Quốc............................................................................ 57
33..11..11.. C
Cơơ hhộộii.........................................................................................................5577
33..11..22.. TThháácchh tthhứứcc.................................................................................................................................................5599
3.2. Thành tựu và hạn chế còn tồn tại trong hoạt động M&A của Trung Quốc .. 63
33..22..11.. TThhàànnhh ttựựuu đđạạtt đđưượợcc....................................................................................6633
3.2.1.1.Thị trường M&A tại Trung Quốc là lựa chọn số một cho các
nhà đầu tư nước ngoài tại khu vực Châu Á. ........................................... 63


3.2.1.2.Thị trường M&A tại Trung Quốc giữ vị trí thứ ba tại Châu Á
Thái Bình Dương. .................................................................................. 64
33..22..22.. H
Hạạnn cchhếế ccòònn ttồồnn ttạạii.....................................................................................6655
3.2.2.1.Các vấn đề còn tồn tại về hành lang pháp lý. ............................. 65
3.2.2.2.Vai trò của chính phủ trong hoat động M&A. ............................ 66
3.2.2.3.Vấn đề tồn tại từ bản thân các công ty nội địa Trung Quốc. ....... 68
CHƢƠNG BA: KIẾN NGHỊ CHO SỰ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A
TẠI VIỆT NAM. ................................................................................................ 70
1. THỰC TRẠNG THỊ TRƢỜNG M&A TẠI VIỆT NAM. ......................... 70
1.1. Quá trình hình thành và phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam. .... 70
1.2. Đặc điểm về thị trƣờng M&A tại Việt Nam. ......................................... 72
11..22..11.. Q
Quuyy m
môô,, ttốốcc đđộộ ttăănngg ttrrưưởởnngg..........................................................................................................7722
11..22..22.. Đ
Đặặcc đđiiểểm
m hhooạạtt đđộộnngg M
M&

m bbảảoo m
môôii ttrrưườờnngg kkiinnhh ttếế--cchhíínnhh ttrrịị--xxãã hhộộii ổổnn đđịịnnhh..............................9955
33..11..22.. H
Hooàànn tthhiiệệnn tthhểể cchhếế kkiinnhh ttếế tthhịị ttrrưườờnngg ttạạoo nnhhuu ccầầuu M
M&
&A
A...................................9955
33..11..33.. X
Xââyy ddựựnngg kkhhuunngg pphháápp llýý hhooàànn cchhỉỉnnhh........................................................9966
3.2. Đối với doanh nghiệp ............................................................................. 97


33..22..11.. N
Nâânngg ccaaoo kkiiếếnn tthhứứcc vvềề hhooạạtt đđộộnngg M
M&
&A
A cchhoo ddooaannhh nngghhiiệệpp V
Viiệệtt N
Naam
m......9977
33..22..22.. Đ
Đaa ddạạnngg hhóóaa hhooạạtt đđộộnngg M
M&
&A
A...................................................................................................9999
33..22..33.. TTiiếếnn hhàànnhh đđộộnngg bbộộ ccáácc bbưướớcc ggiiaaoo ddịịcchh ttrroonngg m
môô hhììnnhh M
M&
&A
A nnhhằằm


Danh mục hình
Hình 1.1. Trị giá giao dịch M&A trên giới từ năm 2001-2006. .......................... 19
Hình 1.2.Trị giá giao dịch M&A xuyên quốc gia của thế giới............................ 20
Hình 2.1. Tỷ trọng phân bổ M&A trên từng lĩnh vực. ........................................ 27
Hình 2.2. Hoạt động M&A tại Trung Quốc từ năm 1997-1999. ......................... 30
Hình 2.3. Hoạt đông M&A tại Trung Quốc năm 2006-2007. ............................. 33
Hình 2.4. Hoạt động M&A tại Trung Quốc năm 2008. ...................................... 34
Hình 2.5. Hoạt động M&A nội địa Trung Quốc từ 1997-2005........................... 35
Hình 2.6. Hoạt động M&A nội địa Trung Quốc 2006-2008. .............................. 36
Hình 2.7. Họat động Outbound M&A của Trung Quốc từ 1979-2007. .............. 37
Hình 2.8. Động lực chính tham gia M&A của công ty TrungQuốc .................... 38
Hình 2.9.Hoạt động M&A xuyên quốc gia của Trung Quốc (1999-2008). ......... 39
Hình 2.10. Tích kiệm quốc dân của Trung Quốc. .............................................. 40
Hình 2.11. GDP Trung Quốc từ 1979-2006. ...................................................... 42
Hình 2.12. Dòng vốn FDI vào Trung Quốc từ năm 1983-2007. ......................... 45
Hình 2.13. Hoạt động M&A của Trung Quốc từ 1990-2006. ............................. 46
Hình 2.14. Hoạt động M&A tại Trung Quốc từ năm 2005- 2008. ...................... 52
Hình 2.15. Hoạt động M&A xuyên quốc gia của Trung Quốc (2003-2008). ...... 63
Hình 3.1. Hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2006-2008. ................................ …72
Hình 3.2. Số lượng thương vụ M&A tại Việt Nam từ 1998-2007…………….. 72


Bảng chữ viết tắt.
Viết đầy đủ

Các chữ viết tắt
FIE (Foreign invested enterprises)

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Commission)

Ban điều hành chứng khoán Trung

CBRC (China Banking Regulatory
Commission)

Ban quản lý ngân hàng Trung Quốc.

MOF (The Ministry of Finance)

Bộ tài chính Trung Quốc

AIC (Aministration for Industry and
Commerce)

Ban quản lý thương mại và công nghiệp

CFAR (Commission for Asset
Restructure)

Ban quản lý tái cơ cấu tài sản Trung

BSAM ( Bureau of State-owned Asset
Management)

Cục quản lý tài sản nhà nước Trung
Quốc.

Trung Quốc.

hoạt động này.
Trung Quốc là một quốc gia có nền tảng kinh tế tương tự như Việt Nam với
mục đích trở thành một nước công nghiệp đi lên từ một nước nông nghiệp. Hoạt
động M&A tại Trung Quốc diễn ra từ những năm 1980, sớm hơn nhiều so với thị
trường M&A tại Việt Nam. Thị trường M&A tại Trung Quốc xếp thứ ba tại Châu Á
Thái Bình Dương. Kinh nghiệm phát triển thị trường M&A tại Trung Quốc sẽ là bài
học quý giá đối với Việt Nam trong thời kỳ mở cửa này. Do đó, để đáp ứng được
nhu cầu thực tiễn, tác giả đã chọn đề tài: “Kinh nghiệm M&A của Trung Quốc và
bài học cho Việt Nam” làm đề tài Khóa luận tốt nghiệp của mình.
1


Nhiệm vụ chính của khóa luận là nhằm làm sáng tỏ các vấn đề sau:
-

Hệ thống hóa những nội dung lý luận cơ bản của hoạt động M&A.

-

Phân tích thực trạng thị trường M&A tại Trung Quốc, đánh giá những ưu

điểm và nhược điểm đối với thị trường M&A tại Trung Quốc.
-

Phân tích thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam trong những năm qua.

-

Dựa trên bài học kinh nghiệm của Trung Quốc và thực trạng về thị


1.1.

M&A là gì ?

Mua lại và sáp nhập (thuật ngữ tiếng anh là Merger&Acquisition -M&A) là
một trong những hoạt động kinh doanh và quản trị không còn xa lạ đối với những
nền kinh tế phát triển trên thế giới. Tại Việt Nam, cho đến nay, các phương tiện
thông tin đại chúng và cả những văn bản pháp luật vẫn sử dụng thuật ngữ “ mua lại
và sáp nhập” để chỉ M&A.
1.1.1. Mua bán doanh nghiệp (Acquisition).
Mua bán doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền
kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua mua lại toàn bộ hoặc một phần
tài sản hoặc cổ phần của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết
định của doanh nghiệp mục tiêu đó. Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp bị mua lại
sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp tiến hành mua lại sẽ tiếp quản toàn bộ hoạt dộng
kinh doanh của doanh nghiệp kia.
“Mua lại xuyên quốc gia” (Cross-border Acquisition) là việc kiểm soát tài
sản và hoạt động của công ty được chuyển giao từ một công ty nội địa sang một
công ty nước ngoài.
Theo điều 17 Luật cạnh tranh 2005 , thuật ngữ “mua lại” được định nghĩa
như sau “ Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
1.1.2. Sáp nhập doanh nghiệp (Merger).
Sáp nhập hai doanh nghiệp là việc hai doanh nghiệp, thường là cùng quy mô,
thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ.
Hai doanh nghiệp này sẽ thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau,
từ đó lập ra một doanh nghiệp hoàn toàn mới với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai
doanh nghiệp cũ) dồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ.


-

Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là “Một hoặc một số công ty cùng loại

(sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập và một công ty khác (sau đây
gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, dồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập”.
-

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây

gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là
công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp

4


pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp
nhất.
Qua các định nghĩa về sáp nhập và hợp nhất theo các bộ luật của Việt Nam
thì thuật ngữ “Merger” khi dịch sang tiếng việt sẽ được hiểu theo hai nghĩa hoặc là
hợp nhất, hoặc là sáp nhập.Tuy nhiên, hai hình thức hợp nhất và sáp nhập khi dược
tiến hành sẽ mang lại hậu quả pháp lý hoàn toàn khác nhau, vì vậy cần có sự cân
nhắc kĩ khi sử dụng hai thuật ngữ này. Ngay cả từ “acquisition” cũng được dịch
theo hai cách là “ mua lại “ và “ mua bán” bởi đã có rất nhiều các nghiên cứu đã
không sử dụng cụm từ “mua lại và sáp nhập” mà dùng cụm từ “mua bán và sáp
nhập”. Như vậy thuật ngữ “mua lại và sáp nhập” vẫn được thông thường dùng trong
các nghiên cứu không những không chuyển tải được hết khái niệm M&A về mặt
ngôn ngữ mà còn chưa thể hiện đầy đủ các hình thức hoạt động này. Sự chưa thống

lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi tính hữu hảo không còn tồn tại, bên bị mua
hoàn toàn không muốn bị thâu tóm và dùng mọi cách thức, kĩ thuật tài chính để
chống lại thì thì thương vụ đó sẽ hoàn toàn mang hình ảnh của một thương vụ mua
lại – acquisiton. Như vậy một thương vụ được coi là mua lại và sáp nhập hoàn toàn
phụ thuộc vào sự hợp tác giữa hai bên, liệu thương vụ đó diễn ra một cách thân
thiện hay bị cưỡng ép thâu tóm. Mặt khác nó còn là sự truyền tải thông tin ra bên
ngoài, cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên của công ty.
1.3.

Phân loại hoạt động M&A.

M&A có thể được phân loại theo nhìều hình thức khác nhau dựa vào cấu trúc
doanh nghiệp. Dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập, mua lại có
thể phân M&A ra làm 3 loại:
-

M&A theo chiều ngang – Horizontal M&A (sáp nhập cùng ngành) : là sự sáp

nhập giữa hai hay nhiều doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và cùng chia sẻ
dòng sản phẩm thị trường. Sau sáp nhập, đối thủ cạnh của doanh nghiệp trong
ngành đó giảm đi, doanh nghiệp mở rộng được thị phần, tận dụng được lợi thế kinh
tế dựa vào quy mô, doanh thu tăng cao. M&A theo chiều ngang là hình thức sáp
nhập phổ biến nhất. Tuy nhiên, hình thức M&A theo chiều ngang lại có thể dẫn tới
tình trạng độc quyền trên thị trường và tập trung quá mức của công ty chỉ trong một
ngành dẫn đến rủi ro nhiều hơn cho doanh nghiệp đó. M&A theo chiều ngang là
hình thức sáp nhập xuất hiện sớm nhất trong lịch sử M&A.
-

M&A theo chiều dọc – Vertical M&A: Diễn ra với các doanh nghiệp có cấp


thức hai doanh nghiệp cùng sản xuất chung một dòng sản phẩm nhưng ở những khu
vực địa lý khác nhau, ví dụ như một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapor.
Loại hình cuối cùng là hình thức liên kết giữa các doanh nghiệp sản những loại mặt
hàng khác nhau nhưng ứng dụng cùng một công nghệ sản xuất, kĩ thuật, ví dụ như
một công ty bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. Sáp nhập kiểu tập
đoàn thường không phổ biến bằng hai loại hình sáp nhập trước.

7


1.4.

Cộng hƣởng M&A và lợi ích hoạt động M&A đối với các doanh

nghiệp.
1.4.1. Nguyên lý cộng hưởng trong M&A.
“Một cộng một lớn hơn hai” là động lực quan trọng và kỳ diệu nhất trong
mỗi thương vụ M&A. Cộng hưởng cho phép các doanh nghiệp nâng cao khả năng
hoạt dộng hiệu quả cũng như giá trị của doanh nghiệp. Nói cách khác, hai công ty
sáp nhập lại với nhau sẽ có giá trị lớn hơn là hai công ty riêng lẻ. Đặc biệt trong
những giai đoạn khó khăn, các công ty lớn sẽ mua lại các công ty bé, các công ty bé
thà rằng chấp nhận để bị mua còn hơn là rơi vào tình trạng bên bờ phá sản hoặc tồn
tại một cách khó khăn trong nền kinh tế. Khi một thương vụ M&A được thực hiện
thành công, các công ty sáp nhập sẽ mở rộng được thị trường, tạo sức cạnh tranh
lớn hơn, giảm thiểu chi phí, từ đó đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn.
Như vậy, “cộng hưởng” được coi là động cơ quan trọng nhất cho mọi vụ
mua bán và sáp nhập. Lợi ích mà các công ty thu được sau khi tham gia M&A cũng
khá lớn.
1.4.2. Lợi ích hoạt động M&A mang lại cho doanh nghiệp.
Hoạt động M&A đang diễn ra ngày càng phổ biến trên thế giới. Không phải

đưa nhanh hàng hoá đến với người tiêu dùng. Những kiểu liên kết như vậy không
chỉ giới hạn trong lĩnh vực bán hàng và marketing, mà còn có thể áp dụng trong tất
cả các lĩnh vực có thể kết hợp với nhau. Các vụ mua lại và các phối hợp thành công
thường gắn với các công ty trong lĩnh vực công nghệ thông tin, tài chính, hay sản
xuất... Việc tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các bộ phận khác nhau đã
làm cho một tổ chức trở nên mạnh hơn và được thị trường đánh giá cao
-

Lợi ích thu được từ chiến thuật (strategic benefits): một số thương vụ sáp

nhập hứa hẹn sẽ mang lại “lợi thế chiến thuật” – strategic advantage. Đây là cơ hội
để thực hiện để tận dụng cơ hội đầu tư trong một môi trường cạnh tranh khốc liệt
giữa các công ty. Tuy nhiên, M&A được xem như đáng giá hơn cả một cơ hội đầu
tư chuẩn mực. Xét một ví dụ sau: Giả sử một công ty ty may mặc mua lại hoặc sáp
nhập với một công ty máy tính, lợi ích mang lại ở đây sẽ là: công ty may mặc đó sẽ
hoạt động hiệu quả hơn rất nhiều nếu như trình độ kỹ thuật cho phép các máy tính
có thể điều khiển những cỗ máy may, khâu. Từ đó, công ty may mặc này sẽ có thể
thu được nhiều lợi nhuận hơn. Những lợi ích mà M&A mang lại này dựa trên những
mối quan hệ vô hình mà Michael Porter gọi là “beachhead” 1.
-

Giá cả cạnh tranh: Một số công ty chủ động thực hiện hoạt động M&A nhằm

mở rộng thị trường. Thị phần cao hơn sẽ dẫn đến hiện tượng sức mua tăng cao hơn
1

M. Porter, Competitive Advantage (New York : Free Press, 1985).

9


ứng hàng hoá định kỳ nên một khi, mọi quy trình sản xuất được vận hành nhịp
nhàng thì doanh nghiệp có thể gia tăng khả năng sản xuất và sự tín nhiệm của khách
hàng cũng theo đó mà được gia tăng. Đây chính là một yếu tố quan trọng tạo nên sự
thành công của một doanh nghiệp. Thêm nữa, các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt
động mua lại với nhau sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các bộ phận
giống nhau hoặc các chức năng chồng chéo nhau

10




Giảm chi phí (Cost reduction)

Một trong những lý do quan trọng của những thương vụ M&A là sự cắt giảm
được chi phí trong hoạt dộng kinh doanh. Một doanh nghiệp có thể đạt được sự hoạt
động hiệu quả nhưng chí phí vẫn giảm thông qua mua lại và sáp nhập.
-

Hiệu quả dựa vào quy mô (Economics of scale): Nếu như một doanh nghiệp

có chi phí sản xuất trung bình giảm nhưng năng suất sản xuất vẫn tăng thì điều này
có nghĩa là doanh nghiệp đó đã đạt được lợi thế nhờ quy mô. Đây là lợi ích tất nhiên
đối với những doanh nghiệp tham gia sáp nhập ngang. Khi hai công ty tiến hành sáp
nhập ngang, các công ty đó thực hiện chia sẻ cùng nhau nền tảng cơ sở vật chất, dội
ngũ quản lý chuyên nghiệp, hệ thống khoa học kỹ thuật của hai công ty. Từ đó, nó
làm giảm đi hoặc loại trừ một số sự lặp lại không cần thiết chi phí cố định và làm
tăng hiệu quả hoạt động, và như vậy cho phép công ty hợp nhất có giá trị lớn hơn
tổng giá trị của hai công ty riêng biệt.
Liên kết dọc giữa các công ty cũng đạt được lợi thế nhờ quy mô giống như

Sáp nhập được coi là một trong những phương thức đầu tư mà nhiều công ty
hướng tới để thu được lợi từ thuế. Khi hai công ty sáp nhập, những khoản thu được
từ thuế có thể xuất phát từ một trong hai lý do sau:
-

Tổn thất ròng về thuế (Net operating Losses): Xem xét một ví dụ về hai công

ty A và B : Bảng 1 mô tả tình hình kinh doanh của hai công ty A và B bao gồm: lợi
nhuận trước thuế (pretax income), thuế (tax) và lợi nhuận sau thuế (after income).
Trong kì kinh doanh 1, công ty A thu được lợi nhuận $200 nhưng lại bị thua lỗ trong kì
kinh doanh 2. Công ty A sẽ phải trả một khoản thuế là $68 cho kì 1 nhưng không được
giảm thuế cho kì 2. Tương tự, công ty B sẽ phải nộp thuế kì là $68. Như vậy, nếu như hai
công ty A và B hoạt động riêng rẽ, chính phủ sẽ thu được một khoản thuế là $68 mỗi kì,
mặc tình hình kinh doanh mỗi kì của mỗi công ty thay đổi ra sao. Tuy nhiên, nếu A và B
tíến hành sáp nhập, rõ ràng, trong kì kinh doanh 1 lợi nhuận của AB chỉ còn $100 và do
đó tiền thuế AB phải nộp chỉ còn là $34 cho mỗi kì.
Bảng 1.1. Ảnh hƣởng của thuế khi hai công ty sáp nhập.

Trƣớc khi sáp nhập
Công ty A
Công ty B
Nếu
Nếu
Nếu
Nếu
Kỳ 1
Kỳ 2
Kỳ 1
Kỳ 2
Lợi

$132
$66
$66
Nguồn: Corporate Fianance, Boston McGraw-Hill

12