BỘ GIÁO
DỤCDỤC
VÀ ĐÀO
TẠOTẠO
BỘ GIÁO
VÀ ĐÀO

BỘ TƢ
PHÁP
BỘ
TƢ PHÁP

TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI
------------------

MAI THỊ HƢƠNG CHANH

NHỮNG ĐỔI MỚI TRONG CÁCH THỨC TỔ CHỨC,
QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN THEO
LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2014

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

\

HÀ NỘI – NĂM 2017


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
BỘ TƢ PHÁP
TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI


BKS

: Ban kiểm soát

CTCP

: Công ty cổ phần

ĐHĐCĐ

: Đại hội đồng cổ đông

HĐQT

: Hội đồng quản trị

GĐ

: Giám đốc

LDN

: Luật doanh nghiệp

QTCT

: Quản trị công ty

TGĐ

1.1.5

Các nguyên tắc cơ bản tổ chức, quản lý, điều hành công ty cổ phần ...19

1.1.6 Các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động tổ chức, quản lý, điều hành công
ty cổ phần ...............................................................................................................21
1.2

Các nội dung chính trong tổ chức quản lý, điều hành công ty cổ phần ....22

1.2.1

Mô hình quản lý công ty cổ phần ............................................................ 22

1.2.2

Đại hội đồng cổ đông ...............................................................................24

1.2.3

Hội đồng quản trị .....................................................................................28

1.2.4

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ................................................................ 29

1.2.5

Ban kiểm soát ........................................................................................... 29


Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ......................................................................55

2.5

Ban kiểm soát .................................................................................................56

CHƢƠNG 3
MỘT SỐ GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC THI
CÁC QUY ĐỊNH MỚI VỀ CÁCH THỨC TỔ CHỨC, QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH
CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 ............................... 59
3.1

Luật hóa khái niệm tổ chức, quản lý, điều hành CTCP ............................. 59

3.2 Tổ chức tập huấn cho doanh nghiệp về các nội dung liên quan đến hoạt
động tổ chức, quản lý, điều hành công ty cổ phần và những đổi mới của LDN
2014 về tổ chức, quản lý, điều hành công ty cổ phần ............................................60
3.3 Ban hành các văn bản hƣớng dẫn chi tiết, tiếp tục bổ sung, sửa đổi một số
quy định của LDN 2014 chƣa phù hợp ..................................................................61
3.4 Xây dựng cơ chế thi hành những quy định mới về tổ chức, quản lý, điều
hành công ty cổ phần ............................................................................................... 65
3.5

Hƣớng dẫn doanh nghiệp sử dụng công cụ quản lý là điều lệ công ty......66

KẾT LUẬN ..................................................................................................................67
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ...................................................................68


1

doanh nghiệp đã được thống nhất không phân biệt tính chất sở hữu và thành phần
kinh tế. Các quy định về quản trị doanh nghiệp trong LDN và một số quy định khác có
liên quan được coi là là một bước tiến dài trong hoàn thiện pháp luật về công ty nói
chung và quản trị doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp có sở hữu nhà nước; tạo ra


2

một thay đổi căn bản trong quá trình hoàn thiện khung quản trị doanh nghiệp ở nước
ta. Những nội dung đó của khung quản trị công ty đã tuân thủ và về cơ bản phù hợp
với các nguyên tắc và thông lệ thông dụng phổ biến. Về cơ bản những thay đổi của
LDN đã phát huy những tác động tích cực trên thực tế, được các bên có liên quan và
cộng đồng doanh nghiệp đánh giá cao và hưởng ứng”. Bên cạnh những đóng góp to
lớn trong quá trình áp dụng, LDN 2005 đã bộc lộ một số hạn chế, bất cập trước sự vận
động và phát triển không ngừng nghỉ của nền kinh tế. Các quy phạm còn mâu thuẫn,
chồng chéo. Khả năng làm luật còn hạn chế, các quy định thiếu tính dự báo. Do đó gặp
khó khăn trong việc hoàn thiện và nâng cao chất lượng môi trường kinh doanh. Trong
số những hạn chế đó có các quy định liên quan đến điều chỉnh nội dung tổ chức, quản
lý, điều hành doanh nghiệp.
Về mặt thực tiễn: vấn đề tổ chức, quản lý tại các doanh nghiệp Việt Nam còn rất
yếu kém. Không thể phủ nhận những tác động tích cực trong tạo lập môi trường kinh
doanh thuận lợi, bình đẳng; thúc đẩy huy động vốn, phát triển và mở rộng kinh doanh
của các doanh nghiệp; góp phần gia tăng tốc độ tăng trưởng và giải quyết các vấn đề
xã hội của LDN năm 2005; tuy nhiên việc triển khai thi hành luật còn nhiều khiếm
khuyết, làm ảnh hưởng đến hiệu quả công tác điều hành và hiệu quả hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp. Khiếm khuyết trong các quy định khiến việc quản lý, điều
hành doanh nghiệp nói chung, nhất là công ty cổ phần, trở nên kém linh hoạt, tăng
thêm chi phí tuân thủ và làm chậm quá trình ra quyết định của doanh nghiệp,…Một
yếu tố khác ảnh hưởng đến hiệu quả quản lý doanh nghiệp đó là do sự hời hợt của các
doanh nghiệp trong việc đánh giá vai trò của cách thức tổ chức và quản lý nội bộ công

thức tổ chức, quản lý, điều hành công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp năm
2014” để làm đề tài luận văn tốt nghiệp của mình.
2.

TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU
Nhìn chung, các nội dung liên quan đến mô hình doanh nghiệp nói chung, cơ cấu

tổ chức quản lý hay quản trị công ty không phải là một đề tài mới ở Việt Nam cũng
như là trên thế giới. Cùng với sự phát triển không ngừng của nền kinh tế, các mối quan
hệ ngày càng đa dạng trong hoạt động kinh doanh, sự phức tạp trong hoạt động điều
hành các loại hình doanh nghiệp, các nhà nghiên cứu ở Việt Nam đã phát triển và tập
trung sâu hơn trong việc nghiên cứu các nội dung liên quan đến cách thức tổ chức,
quản lý, điều hành công ty cổ phần. Cụ thể như:
- “Những điểm mới về tổ chức quản lý công ty theo Luật doanh nghiệp năm
2014” của Thạc sĩ Võ Đình Đức, Trường Đại học Luật Hà Nội, năm 2015;
- “ Tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp năm 2014”
của Thạc sĩ Lưu Thị Dung, Trường Đại học Luật Hà Nội, năm 2015;


4

- “Hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty cổ phần” của Thạc sĩ Nguyễn Thùy
Linh, Trường Đại học Luật Hà Nội, năm 2014;
- “Hoàn thiện pháp luật Việt Nam về tổ chức quản lý CTCP – góc nhìn từ kinh
nghiệm của Nhật Bản” của Thạc sĩ Đào Thúy Anh, Trường Đại học Luật Hà Nội,
năm 2014;
- “Mô hình quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam hiện nay – thực trạng và
phương hướng hoàn thiện” của Thạc sĩ Phan Thị Bảo Yến, Trường Đại học Luật Hà
Nội, năm 2014;
- “ Pháp luật về quản trị công ty cổ phần – Những vấn đề lý luận và thực tiễn”


5

iii.

Chỉ rõ, đánh giá những quy định mới về tổ chức, quản lý, điều hành công

ty cổ phần theo LDN 2014; phân tích, bình luận hiệu quả, hạn chế và sự tác động
của các quy định đó.
iv.

Đưa ra những đề xuất, kiến nghị nhằm áp dụng hiệu quả các quy định

mới của pháp luật về tổ chức quản lý công ty trong thực tiễn thi hành pháp luật.
ĐỐI TƢỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU

4.

- Đối tượng nghiên cứu:
Đề tài tập trung nghiên cứu những quy định mới về tổ chức, quản lý, điều hành
công ty cổ phần theo LDN 2014 trong quan hệ đối chiếu, so sánh với những quy định
tương ứng trong LDN 2005; đồng thời liên hệ với thực tiễn của hoạt động tổ chức,
quản lý, điều hành công ty cổ phần trong thời gian qua để đánh giá tác động của những
quy định mới đó trong sự hình thành và phát triển công ty nói chung.
- Phạm vi nghiên cứu:
Luận văn tập trung nghiên cứu những quy định mới về tổ chức, quản lý, điều
hành công ty cổ phần theo LDN 2014 trên cơ sở đánh giá những quy định về cùng nội
dung điều chỉnh trong LDN 2005. Do đó, luận văn không đề cập đến những quy định
mới về tổ chức, quản lý, điều hành công ty TNHH, công ty hợp danh hay loại hình
doanh nghiệp Nhà nước hoặc những nội dung liên quan đến hoạt động tổ chức, quản

doanh nghiệp năm 2014


7

CHƢƠNG 1

MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH
CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ, ĐIỀU
HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

1.1
1.1.1

Một số vấn đề lý luận về tổ chức, quản lý, điều hành công ty cổ phần
Lịch sử hình thành công ty cổ phần
Công ty cổ phần (CTCP) là một hình thức tổ chức kinh doanh ra đời, tồn tại và

phát triển trong những điều kiện kinh tế xã hội nhất định. Sự hình thành và phát triển
của công ty cổ phần gắn liền với sự hình thành của thị trường vốn và thị trường tiền
tệ.“Công ty cồ phần là một loại hình kinh doanh phổ biến hiện nay, được xem là
phương thức phát triển cao nhất cho đến nay của loài người để huy động vốn cho kinh
doanh và qua đó làm cho nền kinh tế của mỗi quốc gia phát triển”. Quá trình công
nghiệp hoá ở các nước châu Âu và Bắc Mỹ từ thế kỷ 18, 19 cùng với nhu cầu tích tụ
vốn để đầu tư của các nhà tư bản đã làm xuất hiện loại hình CTCP. Sự phát triển mạnh
mẽ của chủ nghĩa Tư bản đòi hỏi sản xuất kinh doanh phải có quy mô ngày càng to
lớn, cạnh tranh và độc quyền có mức độ ngày càng gay gắt. Các chủ tư bản đi đến thoả
hiệp với nhau nhằm thu được lợi nhuận tối đa và bành trướng hơn nữa thế lực kinh tế
của mình. CTCP là hình thức kinh doanh thoả mãn được những nhu cầu này, nó tạo
điều kiện thuận lợi cho việc thu hút và tập trung tư bản, như nhận định của Các Mác

xã hội. Công ty cổ phần là một trong những công cụ giúp thực hiện nhanh chóng vấn
đề tập trung vốn. Sự ra đời của CTCP đã giúp cho các nhà doanh nghiệp giải quyết
được mâu thuẫn về tiền vốn một cách sáng tạo. Ở Mỹ, CTCP phát triển rất mạnh. Năm
1989, số lượng các công ty cổ phần chiếm 31,7% trong tổng số các xí nghiệp công
nghiệp và chiếm 92,6% giá trị tổng sản phẩm công nghiệp. Ngày nay, công ty cổ phần
đã chiếm vị trí thống lĩnh trong các ngành công nghiệp, dịch vụ công cộng và trong
các ngành khác nhau của nền kinh tế Hoa Kỳ. Ở các nước phương Tây, CTCP là mô
hình phổ biến nhất cho các doanh nghiệp có quy mô lớn. Ở Đức, vốn cơ bản trung
bình của các công ty cổ phần năm 1980 là 43 triệu DM, trong khi đó vốn trung bình
của một công ty TNHH chỉ là 0,38 triệu DM. Trong 100 công ty lớn nhất của Đức năm
1980 có tới 66 công ty cổ phần. Ở Pháp, vào năm 1986, có tới 123.303 công ty cổ
phần, chiếm tới 15,22% tổng số các doanh nghiệp. Ở Nhật Bản, CTCP được coi là trụ
cột của nền kinh tế. Luật thương mại Nhật Bản với bề dày lịch sử hàng trăm năm đã
công nhận sự tồn tại của loại hình công ty này. Trải qua hàng trăm năm phát triển, cho
đến nay, cùng với quá trình toàn cầu hóa, hình thức CTCP đã có sức bật mới với sự
xuất hiện của các loại hình CTCP “đa quốc gia”, “xuyên quốc gia” có tầm hoạt động


9

rộng lớn và khả năng cạnh tranh cao, hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau, đúng
như nhận định: “Công ty cổ phần đã phát triển ở hầu hết các nước từ đơn giản đến
phức tạp, từ quy mô nhỏ đến quy mô lớn, từ một ngành đến đa ngành, từ một quốc gia
đến nhiều quốc gia thông qua các công ty siêu quốc gia”.2
Ở Việt Nam, so với các nước trên thế giới, loại hình CTCP ra đời muộn và chậm
phát triển hơn. Trước năm 1954 đã xuất hiện loại hình công ty này tại Việt Nam. Tuy
nhiên, miền Bắc Việt Nam sau năm 1954 cho đến khi thống nhất đất nước vào năm
1975 và trên phạm vi cả nước từ sau năm 1975 đến những năm 80 của thế kỷ 20, với
chính sách kinh tế kế hoạch hoá tập trung, các hình thức công ty nói chung và CTCP
nói riêng hầu như không được pháp luật thừa nhận. Đến năm 1990 khi Luật công ty

Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần
Do tồn tại và phát triển trong những điều kiện kinh tế xã hội nhất định nên ở các

nước khác nhau, CTCP có thể có những tên gọi khác nhau. Cụ thể như:
Ở Pháp, CTCP được gọi là công ty vô danh, đảm bảo điều kiện phải có ít nhất
7 cổ đông, vốn pháp định tối thiểu là 25.000 FF đối với các công ty không phát hành
chứng khoán và 1.500.000 FF đối với các công ty phát hành chứng khoán, mệnh giá
thống nhất ở mỗi cổ phiếu là 100FF đối với các công ty phát hành chứng khoán. Các
cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp có đủ điều kiện, công ty
có thể phát hành chứng khoán để huy động vốn. (Theo Luật quy định điều kiện để công
ty phát hành các loại chứng khoán ngày 14/12/1985), [16.tr7].
Ở Anh, CTCP được định nghĩa như sau: "Công ty cổ phần có nghĩa là một công
ty có vốn điều lệ đã góp hoặc cổ phần danh nghĩa của tổng số vốn cố định được chia
thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, cũng có số vốn cố định, hoặc nắm giữ và
chuyển giao như chứng khoán, hoặc được chia và nắm giữ một phần bằng cách này và
một phần bằng cách khác, được thành lập trên nguyên tắc có các thành viên sở hữu cổ
phiếu hoặc chứng khoán đó và không có những người khác" (Điều 1041 Luật công ty
Anh năm 2006), [16.tr8].
CTCP ở Đức, là mô hình công ty đối vốn có tư cách pháp nhân sau khi tiến
hành đăng ký kinh doanh; vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty là 50.EUR và
được chia thành các cổ phần có mệnh giá thấp nhất là 1 EUR; cổ đông của CTCP có
thể là cá nhân hoặc tổ chức; công ty chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của
công ty trong phạm vi tài sản của công ty; cổ phần của công ty được tự do chuyển
nhượng và CTCP được phát hành các loại cổ phần khác nhau để huy động, [16.tr7].
Pháp luật Việt Nam không đưa ra định nghĩa cụ thể về CTCP mà chỉ quy định
những dấu hiệu để nhận biết nó. Theo đó các quy định có nội dung giải thích về CTCP
cũng được hoàn thiện từ Luật Công ty năm 1990, LDN 1999, LDN 2005 và LDN
2014. Ghi nhận tại Luật Công ty năm 1990, CTCP được coi là "doanh nghiệp trong đó
các thành viên cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với
phần vốn góp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần

đông không phải chịu trách nhiệm thay công ty về các khoản nợ của công ty. Chế độ
chịu TNHH trong CTCP giúp các nhà đầu tư hạn chế rủi ro trong kinh doanh, tránh sự
khánh kiệt gia sản đối với cổ đông khi công ty phá sản như chế độ chịu trách nhiệm vô
hạn của doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh. Tuy nhiên, đây cũng là điểm bất
lợi cho các chủ nợ vể khả năng thanh toán nợ khi công ty phá sản.
Thứ tư, về tư cách pháp lý: CTCP là một tổ chức kinh tế có tên riêng, trụ sở giao
dịch được thành lập hợp pháp trên cơ sở có đăng ký doanh nghiệp. CTCP có tư cách
pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 2 điều
110 LDN 2014). Cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành công ty được pháp luật và điều lệ
công ty quy định chặt chẽ. Công ty có tài sản độc lập và chịu trách nhiệm bằng tài sản
đó đồng thời công ty cũng nhân danh chính mình khi tham gia vào các quan hệ pháp


13

luật, xác lập các quyền và nghĩa vụ cho công ty. Như vậy CTCP thoả mãn điều kiện
của một pháp nhân theo quy định tại Điều 74 Bộ luật dân sự 2015.
Là một pháp nhân, thông qua người đại diện của mình, công ty có thể trở thành
nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong quan hệ tố tụng tại tòa án. Trong quá trình hoạt
động, công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng chính tài sản của công ty.
Khi công ty mua sắm tài sản mới thì tài sản đó thuộc quyền sở hữu của công ty, các cổ
đông chỉ được sở hữu cố phần trong công ty mà không được quyền sở hữu tài sản của
công ty.
Thứ năm, về khả năng chuyển nhượng cổ phần: So với mô hình công ty TNHH,
phần vốn góp (cổ phần) của cổ đông trong CTCP có khả năng chuyển nhượng dễ dàng
hơn. Theo quy định của LDN 2014, các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ
phần mà mình sở hữu, trừ trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong
vòng ba năm đầu kể từ ngày công ty được cấp GCN ĐKKD (Khoản 3 Điều 119) và cổ
phần ưu đãi biểu quyết (Điều 116).
1.1.3

có nội hàm bao quát và có sức ảnh hưởng rộng lớn nhất. OECD cho rằng QTCT là
những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan đến các mối quan
hệ giữa ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của công ty với các bên có
quyền lợi liên quan. QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty,
và xác định các phương tiện để đạt được mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả
hoạt động của công ty. QTCT chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám
đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và các cổ đông,
cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát các hoạt động của công ty một
cách hiệu quả từ đó khuyến khích công ty sử dụng nguồn lực một cách tốt hơn. Có thể
nói định nghĩa này đã xác định một cách đầy đủ và rõ ràng nội dung, phạm vi và mục
đích của QTCT hướng tới.
Kế thừa quan điểm của OECD, WB và ICC, khái niệm QTCT được tiếp nhận vào
Việt Nam theo nghĩa rộng. Khái niệm QTCT lần đầu tiên được ghi nhận chính thức tại
Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số
12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 (Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty
niêm yết). Quy chế này định nghĩa: "QTCT là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho
công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền
lợi cổ đông và những người liên quan đến công ty".
Đó là cách các nhà quản lý Việt Nam định nghĩa về QTCT. Đối với khái niệm tổ
chức quản lý, điều hành công ty, cho đến nay Việt Nam chưa có văn bản luật chính
thức nào định nghĩa về khái niệm này. Duy có trong Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC
ban hành ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ tài chính về việc ban hành quy

4

Ngân hàng thế giới (WB) (2006), Báo cáo về tình hình tuân thủ chuẩn mực và nguyên tắc (ROSC) quản trị
công ty, Đánh giá tình hình quản trị công ty của Việt Nam, Hà Nội



5

Ngân hàng thế giới (WB) (2006), Báo cáo về tình hình tuân thủ chuẩn mực và nguyên tắc (ROSC) quản trị
công ty, Đánh giá tình hình quản trị công ty của Việt Nam, Hà Nội


16

quản lý như các cổ đông, HĐQT, giám đốc, người lao động và những người có lợi ích
liên quan được phân định rõ ràng”.6
So với khái niệm quản lý nội bộ của WB, khái niệm trên đã khái quát được phạm
vi của hoạt động tổ chức quản lý và cho đó là một hệ thống nhằm quản lý công ty, đã
nói lên được mối quan hệ nội tại trong bản thân công ty, giữa các chủ thể và vị trí quản
lý nhất định. Tuy nhiên tác giả mới chỉ đánh giá và đưa ra khái niệm ở một mức độ
chung nhất mà chưa nhìn nhận được các mối quan hệ, quản lý vượt ra ngoài phạm vi
công ty. Cơ cấu tổ chức công ty không chỉ nhằm quản lý công ty mà còn tác động tới
những chủ thể có liên quan và phát huy hiệu quả quản lý đối với những chủ thể khác
nhằm mang lại hiệu quả hoạt động cao nhất. Nội dung này cũng đã được đề cập đến
trong khái niệm của WB.
Mặc dù khái niệm quản lý chưa được định nghĩa một cách triệt để, tuy nhiên
LDN 2014 đã đề cập đến người thực hiện hoạt động tổ chức quản lý, điều hành CTCP,
đó là Chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký
kết giao dịch của công ty theo quy định của pháp luật.7 Bên cạnh các chủ thể thực hiện
chức năng quản lý điều hành trong công ty như đã nêu trên còn có chủ thể là cơ quan
thực hiện việc tổ chức quản lý, điều hành CTCP đó là ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS.
Nếu giải thích theo ngữ nghĩa thì có thể hiểu:
"Tổ chức" là sắp xếp, bố trí cho thành một chỉnh thể, có một cấu tạo, một cấu
trúc và những chức năng chung nhất định.
"Quản lý" gồm chuỗi các hoạt động có phối hợp để định hướng và kiểm soát một

công ty.
Ba là mục tiêu hướng tới của hoạt động tổ chức quản lý, điều hành công ty: Phân
chia một cách phù hợp quyền lợi và trách nhiệm các bên có liên quan, từ đó tạo ra giá
trị lâu dài cho các cổ đông, những chủ đầu tư vốn vào công ty nhằm tìm kiếm lợi
nhuận.
1.1.4

Vai trò của hoạt động tổ chức, quản lý, điều hành công ty cổ phần
Công ty cổ phần là mô hình kinh doanh điển hình trong nền kinh tế thị trường.

Sự trỗi dậy và phát triển mạnh mẽ của loại hình doanh nghiệp này trên thế giới đặt ra
nhu cầu cần thiết về tính hiệu quả của hoạt động quản lý công ty. Mặc dù xuất hiện từ
trước đó rất lâu nhưng cho đến đầu những năm 1990, sau sự thất bại và khủng hoảng
có hệ thống của nhiều công ty, tập đoàn lớn trên thế giới, hoạt động tổ chức quản lý,
điều hành công ty mới được chú trọng nghiên cứu nhằm giải quyết một cách có hệ
thống các vấn đề pháp lý, thể chế và thông lệ quản lý của các công ty. Sở dĩ hoạt động
này được quan tâm hơn là vì vai trò và tác động tích cực nhiều mặt đối với phát triển
của từng công ty cụ thể nói riêng và nền kinh tế nói chung.
a) Vai trò đối với sự phát triển công ty
Tổ chức, quản lý, điều hành công ty tốt là một trong những nhân tố cơ bản xây
dựng, củng cố và duy trì lòng tin của các nhà đầu tư vào thị trường, vào giá trị tài sản


18

của họ vào công ty bởi họ tin rằng việc ký kết hợp đồng hay cấp vốn đầu tư vào đó sẽ
có khả năng thành công và mang lại lợi nhuận nhiều hơn. Do đó, một công ty thực
hiện tốt việc tổ chức, quản lý, điều hành thường sẽ có khả năng tiếp cận dễ dàng hơn
với các nguồn vốn từ bên ngoài và đạt được hiệu quả kinh doanh cao hơn. Bởi các
khoản vốn đầu tư đó thường không cần thế chấp và có thời hạn dài hơn so với tín dụng

động của một công ty mà còn tác động chung đến nền kinh tế, là nền tảng cho sự phát
triển kinh tế thị trường. Thực hiện tốt việc quản lý là yếu tố làm cho vốn đầu tư được
huy động nhiều hơn và phân bổ tốt hơn vào những nơi sử dụng nguồn vốn đó có hiệu
quả, từ đó góp phần giúp cho nền kinh tế đạt hiệu quả và mức tăng trưởng cao hơn.
Một quốc gia có nhiều doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành hiệu quả sẽ
sở hữu mạng lưới đầu tư thu hút, an toàn, ổn định cho các nhà đầu tư nước ngoài.
Bên cạnh đó, tính hiệu quả của hoạt động quản lý sẽ có vai trò tích cực trong
việc giảm thiểu được rủi ro khủng hoảng tài chính. Các cuộc khủng hoảng kinh tế và
tài chính ở mức độ nhất định đều có nguyên nhân từ sự yếu kém của hoạt động quản
lý, ví dụ như cuộc khủng hoảng tài chính- tiền tệ 1997-1998 được cho là xuất phát từ
nguyên nhân yếu kém của hoạt động quản lý tại những nước châu Á. Như vậy, có thể
thấy hoạt động tổ chức, quản lý, điều hành công ty có vai trò khá quan trọng không chỉ
với bản thân công ty mà với cả đối với nền kinh tế nói chung.
Các nguyên tắc cơ bản tổ chức, quản lý, điều hành công ty cổ phần

1.1.5

Thứ nhất, bộ máy tổ chức quản lý điều hành phù hợp với quy định của pháp
luật và tình hình thực tế của công ty.
Nói một cách khái quát, cấu trúc quản trị nội bộ của các CTCP trên thế giới, đặc
biệt là các công ty niêm yết, thường theo một trong hai mô hình sau đây: (i) mô hình
hội đồng đơn – hay còn gọi là hội đồng một tầng (unitary board hay one-tier board
model), và (ii) mô hình hội đồng kép – hay còn gọi là hội đồng hai tầng/mô hình đa
hội đồng (dual board hay two-tier board model). Mô hình đa hội đồng có nguồn gốc từ
cộng hòa liên bang Đức với cấu trúc nội bộ theo pháp luật CHLB Đức gồm: Đại hội
đồng cổ đông, Aufsichtsrat (Hội đồng quản lý/Giám sát), Vorstand (Ban quản trị điều
hành).
Bộ máy tổ chức quản lý điều hành phù hợp với quy định của pháp luật và tình
hình thực tế của công ty là nguyên tắc quan trọng đối với việc quản lý CTCP. Pháp
luật Việt Nam và pháp luật của các nước trên thế giới đều có những quy định rất mở,