VIỆN NGHIÊN CỨU
NHÀ NƯỚC VÀ PHÁP LUẬT

TRƯỜNG ĐẠI HOC LUẬT
HÀ NỘI

VŨ THỊ■ VIỆT
HÀ
■

NHỮNG VẤN ĐÊ PHÁP LÝ VÊ
QUẢN LÝ VÀ ĐIỂU HÀNH HOẠT
ĐỘNG
■
■
CỦA CÔNG TY C ổ PHẨN
THƯ V I Ệ N

n

TRƯỜNG ĐAI H O C LÚ Â T HẢ NÔI I

punMr^c

lỸlẬ

LUẬN VĂN THẠC s ĩ LUẬT HOC

HÀ NÓI - 2003




MỤC LỤC

Mờ ĐÂU
Chương 1. NHỮNG VẤN ĐỂ LÝ LUẬN c ơ BẢN VỀ QUẢN LÝ
VÀ ĐIỀU HÀNH CỦA CÔNG TY c ổ PHẦN

Trang
5

9

1.1

Loại hình công ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường

1.2

Một số vấn đề về vốn và sở hữu của công ty cổ phần

15

1.3

Khái quát về mô hình quản lý điều hành của công ty cổ phần

24

Chương 2. QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH CÔNG TY c ổ PHẦN

Tổng giám đốc - Giám đốc

68

2.6

Điều lệ còng ty cổ phần

69

2.7

Vấn đề công khai hoá giao dịch tư lợi

71

2.8

Thực tiễn áp dụng Luật Doanh nghiệp trong các công ty cổ
phần ở Việt Nam

72

Chương 3. NHU CẦU VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CÁC QUY
ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
HOẠT ĐỘNG CÔNG TY c ổ PHẦN ở VIỆT NAM

9

86

mục đích tìm kiếm lợi nhuận trong hoạt động sản

xuất, kinh doanh và dịch vụ. Loại hình cống ty này đang ngày càng được các chủ
đầu tư lựa chọn để thiết lập khi có nhu cầu góp vốn thành lập doanh nghiệp. Công
ty cổ phần và pháp luật về công ty cổ phần có lịch sử ra đời và phát triển hàng
trăm năm nay trên thế giới, nhưng do hoàn cảnh kinh tế xã hội nhất định ở Việt
Nam, công ty cổ phần gần đây mới được nhiều nhà đầu tư quan tâm, nên việc
quản lý và điều hành loại hình công ty này còn rất hạn chế cả về lý luận và thực
tiễn.
Với sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 1999, địa vị pháp lý của cồng ty
cổ phần đã được hoàn thiện một bước. Luật Doanh nghiệp cùng các luật chuyên
ngành và các văn bản pháp luật liên quan, cơ bản đã tạo được hành lang pháp lý
cho công ty cổ phần tồn tại và phát triển.
Tuy nhiên, việc hiểu và vận dụng đúng đắn pháp luật về công Ty cổ phần ở
Việt Nam là một vấn đề không đơn giản. Trong các chế định pháp luật về công ty
cổ phần, các quy định về quản lý và điều hành là một trong những chế định quan
trọng chi phối toàn bộ quá trình hình thành, tồn tại, phát triển và chấm dứt hoạt
động của công ty. Nghiên cứu chế định về quản lý và điều hành sẽ góp phần làm
rõ các quy định của pháp luật điều chỉnh các quan hệ về liên kết, góp vốn cũng
như các mối quan hệ trong nội bộ công ty và các quan hệ giữa công tv với các
chủ thể khác. Nghiên cứu về quản lý và điều hành công ty cổ phần không chỉ rất
cần thiết cho các nhà doanh nghiệp trong việc quản lý công ty của mình, mà còn
giúp cho các cơ quan có thẩm quyền thuận lợi hơn trons hoạt động quản lý doanh
nghiệp. Vì vậy đề tài "Những vấn đề pháp lý về quản lý và điếu hành trong
hoạt động của cóng ty cổ phần" được nghiên cứu nhầm đáp ứng một phần véu
cầu đang đặt ra.

5




7


phương pháp luật so sánh để phân tích, lý giải những vấn đề nêu trong luận văn và
đề xuất các giải pháp hoàn thiện.

5. Những đóng góp về khoa học và ý nghĩa thực tiến của luận văn
Với mục tiêu và nhiệm vụ đề ra, nội dung của luận văn sẽ đưa ra những vấn
đề mới sau:
- Nghiên cứu một cách có hệ thống cơ sở lý luận và thực tiễn điều chỉnh
pháp luật về quản lý và điều hành công ty cổ phần.
- Chỉ ra một số bất cập trong các văn bản pháp luật thực đinh của Việt Nam
về vấn đề này.
- Đưa ra một số kiến nghị về phương hướng và giải pháp nhằm hoàn thiện
pháp luật Việt Nam về quản lý và điều hành công ty cổ phần.
Những kết luận, kiến nghị nêu ra trong luận văn là những quan điểm khoa
học của tác giả, thể hiện sự đóng góp có ý nghĩa cho sự nghiệp nghiên cứu khoa
học pháp lý. Luận văn có thể được sử dụng làm tài liệu tham khảo hữu ích cho
việc nghiên cứu, học tập và giảng dạy khoa học pháp lý.

6. Kết cấu của luận văn
Luận văn được xây dựng phù hợp với mục đích, nhiệm vụ và phạm vi nghiên
cứu, được bố cục như sau: Ngoài Mở đầu, Kết luận, Danh mục tài liệu tham khảo,
nội dung luận vãn được chia làm ba chương:
Chương ỉ : Những vấn đề cơ bản về quản lý cà điều hành công ty cổ phần.
Chương 2: Quản lý và điều hành công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam
hiện hành.
Chương 3: Nhu cầu và giải pháp hoàn thiện các quy định pháp luật về quản
lv và điều hành hoạt động công ty cổ phần ở Việt Nam

Doanh nghiệp nãm 1999 cônc tv cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: "a) Vốn điéu
lệ dược chia thành nhiều phàn bằníỊ nhau gọi là cô phàn; b) c ổ dông chì chịu
irách nhiệm vé nợ và các nghĩa vụ lài sản khác cùa doanh nghiệp trong phạm vi


sô vốn đã góp vào doanh nghiệp; c) Có đông có quy én tự do chuyển nhượng cổ
phần của mình cho người khác..." [Luật Doanh nghiệp, Điều 51].
Công ty cổ phần có nhiều điểm giống với công ty trách nhiệm hữu hạn được
ghi nhận ngay tại Điều 2, Luật Cóng ty nãm 1990 " Công ty trách nhiệm hữu hạn
và công ty cổ phần, gọi chung là công ty, là doanh nghiệp trong đó các thành
viên cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần
vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần
vốn của mình góp vào công ty". Tuy nhiên, công ty trách nhiệm hữu hạn có nhiều
hạn chế hơn công ty cổ phần ở chỗ: công ty trách nhiệm có quy mô vốn nhỏ hơn,
số thành viên ít hơn và điều quan trọng là công ty trách nhiệm hữu hạn không
được phát hành cổ phiếu. Tương tự, công ty cổ phán có nhiều khác biệt so với
Hợp tác xã, Hợp tác xã là tổ chức kinh tế tự chủ do những người lao động có nhu
cầu, lợi ích chung, tự nguyện cùng góp vốn, góp sức lập ra theo quy định của
pháp luật để phát huy sức mạnh của tập thể và của từng xã viên nhằm giúp nhau
thực hiện có hiệu quả hơn các hoạt động sản xuất, kinh doanh, dịch vụ và cải
thiện đời sống, góp phần phát triển kinh tế - xã hội của đất nước [Luật Hợp tác xã,
Điều 1]. Công ty cổ phần là công ty có sự góp vốn của các cổ đông Việt Nam,
người nước ngoài cũng được quyền mua cổ phiếu trong mức hạn chế để góp vốn
đầu tư vào công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty cổ phần rất khác so với doanh
nghiệp có vốn nước ngoài. "Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài" gồm doanh
nghiệp liên doanh, doanh nshiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài, trong đó Doanh
nghiệp liên doanh là doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác thành lập
tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định ký giữa Chính phủ
nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ nước ngoài hoặc lả
doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu tu nước ngoài hợp tác với doanh


1.1.3 Đặc điểm của cóng ty cổ phần
Là một trong các hình thức tổ chức doanh nghiệptrong nền kinh tế thị
trường, công ty cổ phần có những đặc điểm sau:
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân. Pháp nhân là một khái niệm mà
pháp luật đưa ra nhằm giảm trách nhiệm cho người bỏ vốn kinh doanh. Ớ Việt ?
Nam, Bộ luật dân sự không định nghĩa pháp nhân mà chỉ đề ra các điều kiện để
trở thành một pháp nhân [Bộ luật Dán sự, Điều 94]. ở Mỹ, người ta định nghĩa
pháp nhán như là một thứ, một cái gì đó do luật pháp đặt ra, khống nhìn thấy
dược; tuy nhiên, nó có thể đi kiên hoặc cũng có thể bị người ta kiện. Hay nói theo
phap luật Việi Nam, pháp nhán dược nhãn danh mình mà tham gia các quan hệ
12


pháp luật một cách độc lập. Muốn vậy, pháp nhân phải có cơ cấu tổ chức chặt
chẽ, có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó. Pháp nhân có tính
chất quan trọng là nó tách ra khỏi những người đã bỏ tiền để lập nén nó. Các cổ
đông mua cổ phần của cống ty và diều này tạo nên nghĩa vụ của họ. Ngược lại, cổ
phần thể hiện cho quyền lợi của họ trong công ty.
- Tính hữu hạn của công ty cổ phần: Công ty cổ phần là loại hình doanh
nghiệp có nhiều chủ đồng sở hữu, các cổ đông chỉ có trách nhiệm pháp lý hữu
hạn trong phần góp vốn của mình, cổ đông góp vốn vào cống ty, được chia lợi
nhuận tương ứng với số vốn đó. Trong kinh doanh, nếu công ty vay tiền ở bên
ngoài hoặc cho người khác vay tiền, thì cổ đông cũng không bị ảnh hưởng.
Nhưng khi công ty làm ãn thua lỗ, cổ đông phải chịu lỗ theo phần vốn góp của
mình. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, tài sản của công ty còn lại sau khi thanh
toán mọi nghĩa vụ với các chủ nợ, cổ đông cũng được chia theo phần vốn góp của
mình, trong trường hợp tài sản còn lại là các khoản nợ thì các cổ đông cũng phải 7
chia nhau gánh vác theo phần tương ứng của mình.
- Cơ cấu tổ chức và điều hành cỗng ty cổ phần: Do đặc điểm nhiều chủ sỏ

động của Luật quy định điều kiện để các công ty phát hành chứng khoán. Theo
Luật này một công ty cổ phần ở Pháp phải có ít nhất 7 thành viên, vốn pháp định
tối thiểu là 250.000 FFr với công ty phát hành chứng khoán vốn pháp định là
1.500.000 FFr. ít nhất là 25% vốn phải được đóng góp ngay khi thành lập, số còn
lại được đóng trong vòng 5 năm tiếp theo. Mệnh giá mỗi cổ phiếu là 100 FFr. Các
cổ đông không bắt buộc phải là thương nhân, pháp nhân cũng có thể là cổ đông
của công ty.
ở Đức, tư cách pháp lý của công ty cổ phần được quy định bởi Luật Công ty
ban hành nãm 1892 và được sửa đổi năm 1980. Vốn pháp định tối thiểu là
100.000 DM. ít nhất là 1/4 giá trị đăng ký của mỗi cổ phiếu phải được đóng góp
ngav từ khi thành lập công ty. Tài khoản công ty phải được cóng bố hàng năm.
Các cổ phiếu của cống ty có thể được nhượng bán nhưng trong điều lệ của công
tv có thể đưa ra các quy định hạn chế việc chuyển nhượng và mua bán cổ phiếu.
Tai Anh, công ty cổ phần có tên gọi là công ty cóng cộng hay cỏng ty trách
nhiém hữu han theo cổ phần. Tư cách pháp lý cùa cống ty được quy định bởi Luât
Côn° ty ban hành nãm 1948, sửa đổi năm 1967.1976,1980 và 1981. Vốn pháp
14
i


định tối thiểu của công ty cổ phần ở Anh là 50.000 Bảng. Các cổ phần đều có thể
được chuyển nhượng trừ khi trong điều lệ công ty có quv định khác. Việc kiểm
tra tài khoản công ty do một nhóm chuyên gia đảm nhận. Hàng năm, nhóm nàv
soạn thảo các báo cáo về việc quản lý tài khoản của công ty.
ở Mỹ, mỗi bang đều áp dụng những điều luật riêng của bang mình về mức
vốn pháp định tối thiểu nhưng một số bang lại không quy định mức vốn tối thiểu.
Các cổ phiếu được tự do chuyển nhượng. Các cổ đông thiểu số được pháp luật bảo
vệ bởi nhiều biện pháp khác nhau. Tất cả các cổ đông đều có quyền kiểm tra tài
khoản của công ty.
Đối với Nhật Bản: Công ty cổ phần có tên gọi là Kabushiki Kaisha (Công ty

tài chính để đánh giá các doanh nghiệp.
Từ sau những năm 90 (thế kỷ XX), khu vực kinh tế tư nhân được thiết lập
nhưng những khái niệm về vốn vẫn chưa thực sụ được thay đổi. Luật Công ty
1990 quy đinh vốn pháp định cho mọi ngành nghề kinh doanh và coi đó như là
một điều kiện để kinh doanh. Các nhà đầu tư khi thành lập công ty phải gừi một
khoản vốn theo luậĩ đinh vào ngân hàng, để ngân hàng cấp cho một giấy xác
nhận, khi đó mái có thể hoàn tất được thủ tục thành lập. Theo đó, vốn thời kỳ này
được coi là phươnơ tiện để kinh doanh. Tuy nhiên, Luật Công ty với những quy
định về vốn này đã không tạo điều kiện cho dòng vốn quay vòng và sinh sôi nảy
nở. Luật Doanh nghiệp 1999 đã bãi bỏ quy định về vốn pháp định, ngoại trừ một
số ngành nghề quan trọng, nhà đầu tư khi thành lập doanh nghiệp không bị hạn
chế bởi các quy chế về vốn pháp đinh.

1.2.2 Cấu trúc vốn của công ty cổ phần
Cổng ty cổ phần là loại công ty đối vốn, nên các quy định về cấu trúc vốn
của công ty có ý nghĩa đặc biệt quan ưọng. Vốn của công ty cổ phần là một chỉnh
thể bao gồm các bộ phận cấu thành có mối quan hệ tác động qua lại lẫn nhau.
Cáu trúc vốn của cống ty cổ phần được xem xét từ hai phương diện dựa trên căn
cứ xác định cơ cấu vốn hay càn cứ phán loại vốn.
Thứ nhất, căn cứ ĩrén công dụnu kinh lê và tính chất luân chuyên cùa ĩài
sản, vốn cùa cônọ rv cổ phần được chia thành: Vốn có' định (là vốn được biểu
hiện bẳnọ liền của loàn DỘ lài sàn cố định); Vốn lưu động (là vón dược biểu hiện
bằng lỉén cùa loàr. bộ lài sản lưu dộng vù lài san lưu ihủnạ); Vốn đấu tư lài chính
16


(là vốn được đầu tư dài hạn ra bên ngoài nhằm mục đích lợi nhuận). Về phương
diện này, cơ cấu vốn của cống ty cổ phần do công ty tự quyết định phù hợp với
ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh của mình. Pháp luật chỉ quy định một số ràng
buộc như: Trích khấu hao tài sản cố định, quản lý chi phí sản xuất kinh doanh,

W ằ

27


khoán được hiểu rộng hơn, là mọi loại sản phẩm tài chính có thể chuyển nhượng
được bao gồm: cổ phiếu, trái phiếu và các sản phẩm của thị trường tiền tệ ngắn
hạn như kỳ phiếu, túi phiếu... Theo Nghị định 48/1998/NĐ-CP về Chứng khoán
và Thị trường chứng khoán, chứng khoán là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác
nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khoán đối với tài sản
hoặc vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán bao gồm: cổ phiếu, trái phiếu,
chứng chỉ quỹ đầu tư, các loại chứng khoán khác.
Cơ cấu vốn chủ sở hữu rất đa dạng, nên công ty cổ phần có thể thiết lập cơ
chế góp vốn linh hoạt, đáp ứng được những nguyện vọng, yêu cầu khác nhau của
các nhà đầu tư. Nhà đầu tư có thể lựa chọn cách thức góp vốn phù hợp với điều
kiện cụ thể và nhu cầu lợi ích của mình. Mặt khác, tính tự do chuyển nhượng của
các cổ phần đã quy đinh cấu trúc "vốn mở" của công ty cổ phần. Với cấu trúc
này, vốn công ty có thể dễ dàng xã hội hoá, cơ cấu cổ đông có thể thay đổi uyển
chuyển, linh hoạt mà không ảnh hưởng đến sự tồn tại của công ty. Điều này là cơ
sỏ cho việc hình thành thị trường vốn và thị trường chứng khoán.
- Vốn tín dụng (vốn vay) là các khoản vốn mà công ty cổ phần đi vay ngán
hàng, vay các tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc phát hành trái phiếu. Dưới góc độ
tài chính, vốn vay được coi là khoản nợ của công ty và được hạch toán vào tài sản
nợ, vì vậy vốn vay không phản ánh khả năng tài chính thực sự của công ty cổ
phần. Tuy nhiên, về mặt pháp luật, quan hệ vay vốn là quan hộ vay tài sản, do vậy
vốn vav thuộc quyền chiếm hữu, sử dụng và đinh đoạt của công ty, nên là vốn của
công ty.
Trong các nguồn vốn vay của công ty cổ phần, nguồn vay từ việc phát hành
trái phiếu là rất quan trọng và thể hiện rõ ưu thế của công ty cổ phần so với các
loại hình doanh nghiệp khác. Tuy nhiên ván đề phát hành trái phiếu của công ty

quản lý được hết các cổ đông nắm giữ. Không phải công ty cổ phần nào cũng bắt
buộc và sẽ chào bán cổ phần hoặc chứng khoán ra công chúng, nhưng công ty cổ
phần nào cũng có thể làm được như vậy. ở Mỹ, nhiều công ty phát hành cổ phiếu
không ghi mệnh giá. Họ chỉ ghi vào sổ sách công ty số vốn công ty khai và để thị
trường định giá trị của cổ phần, vì họ cho ràn 2 dù có ghi cho cổ phiếu một mệnh
giá nào đó, thì khi được bán trên thị trường chưa chắc giá đó vẫn được giữ
nguyên.
Có rất nhiéu vấn đề liên quan đến cổ phiếu nhu bản chất, đặc tính và các
thuộc tính của cổ phiếu. Nhưng trong khuõn khổ luận vãn này, tác giả khống
muốn đi sãu phán tích mà chỉ muốn đề cập ở mức khái quát.

20


1.2.4 Trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư, chứng khoán khác
Trái phiếu, là hình thức vay nợ trong đó người đi vay phát hành một chứng
chỉ với lãi suất nhất định và bảo đảm thanh toán vào một thời gian nhất định trong
tương lai. Trái phiếu do công ty cổ phần phát hành là chứng chỉ nhận nợ của cống
ty, cũng là một loại vốn của công ty cổ phần. Người sở hữu trái phiếu là trái chủ
hay chủ nợ của công ty. Khác với cổ phiếu, trái phiếu của công ty cổ phần chỉ
được phát hành sau khi công ty đã được thành lập và đi vào hoạt động. Đối với
chủ sở hữu trái phiếu, trái phiếu do công ty cổ phần phát hành có độ rủi ro thấp
hơn so với cổ phiếu vì lợi tức thường không thay đổi, không phụ thuộc vào kết
quả sản xuất kinh doanh của công ty phát hành (trừ trái phiếu tham dự chia phần).
Tuy nhiên, người sở hữu trái phiếu không được quyền tham gia vào Đại hội đồng
cổ đông, không được quyền bỏ phiếu quyết định các vấn đề của công ty. Một lợi
thế hơn các chủ sở hữu cổ phiếu, chủ sở hữu trái phiếu được công ty thanh toán cả
gốc và lãi trước các cổ đông của công ty, khi công ty giải thể hoặc phá sản. Nsoài
ra, trái phiếu luôn có kỳ hạn, nên chủ sở hữu được hoàn lại gốc khi đáo hạn mà
không tiếp tục đầu tư nữa. Đối với công ty cổ phần, trái phiếu có thể phát hành là:

1.2.5

Sự chi phối của vốn và sở hữu đối với việc quản lý và điều hành

công ty cổ phần
Góp vốn vào công ty cổ phần là việc các cổ đông sáng lập và cổ đông khác
đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu công ty. Khi cỏng ty được thành
lập chính thức, phát sinh mối quan hộ pháp lý giữa công ty và các thành viên.
Trong mối quan hệ này, thành viên có nghĩa vụ góp vốn và góp vốn như cam kết
vào công ty, để số vốn góp được chuyển thành vốn chủ sở hữu công ty. Khi đó
các thành viên công ty trở thành chủ sở hữu công ty. Họ có đầy đủ các quyền
năng của chủ sở hữu bao gồm quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt đối với
công ty. Thực tế, thì chỉ những cổ đông thực sự nắm quyền chi phối, kiểm soát,
điều hành tuyệt đối theo điều lệ cống ty mới có thể được coi là chủ sở hữu công
ty. Quyền sỏ' hữu công ty của các cổ đống công ty cổ phần được thể hiện ở việc:
Quản lý vốn của các doanh nghiệp và diều quan ưọng là giao cho ai quản lý. ổ
các nước phát triển, việc quản lý vốn được giao cho nsười có lợi ích khi giao dịch
với doanh nghiệp.
ở những nước phát triển, có hai loai cơ cấu sờ hữu công ty: là tãp trung và
phán lán. Cơ cáu sở hữu tập tru ne chù vêu được áp dụng trong cống ty cổ phán.
22


theo đó quyền sở hữu và quyén kiểm soát được tập trung trong tay của mội số ít
cá nhân, gia đình, nhà quản lý, giám đốc, công ty mẹ, ngân hàng hoặc các cônc ty
tài chính. Vì các cá nhân hay nhóm người này thường quản lý, kiểm soát hoặc có
ảnh hưởng mạnh mẽ đến cách thức quản lý một công ty, nên họ được gọi là
những người quản lý nội bộ hay còn gọi là những người bên trong.
Cơ cấu sở hữu phân tán trong công ty cổ phần là khi từng người một trong số
nhiều chủ sở hữu nắm giữ một số lượng nhỏ cổ phần của công ty. Các cổ đống

quyền chi phối hoạt động của công ty. Một số nước quy đinh tỷ lệ nhất đinh số cổ
phiếu phải nấm giữ của những người muốn tham gia quản lý và điều hành công
ty. Ngoài ra, chỉ những neười đạt được số phiếu bầu theo quv đinh của luật pháp
hoặc Điều lộ công ty mới được tham gia vào hoạt động quản lý điều hành cống ty.
ở Nhật, Đại hội cổ đông họp bầu ra Ban giám đốc, thành viên ban này được bầu
khi đạt ít nhất 1/3 số phiếu của cổ đông tham dự đại hội. Thông thường, chỉ có
các cổ đông đại diện cho một tỷ lệ cổ phiếu (theo quy định của từng nước), mới
được ứng cử hoặc đề cử người để bầu vào thành viên Hội đồng quản trị. Luật
Doanh nghiệp 1999 quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đại diện cho 10% vốn
(hoặc tỷ lệ khác theo Điều lộ) được quyền cử người vào Hội đồng quản trị. Thành
viên Hội đồng quản trị đương nhiên là những người, ngoài việc phải đáp ứng các
điều kiện về trình độ năng lực, họ phải đáp ứng cả điều kiện về số lượng cổ phiếu
nắm giữ. Khi thành viên Hội đồng quản trị, vì lý do nào đó bị giảm số cổ phiếu
nắm giữ, có thể do chuyển nhượng hoặc do đại diện cho nhữns cổ đông nắm giữ
cổ phiếu khác, mà các cổ phiếu của các cổ đông này bị chuyển nhượng ngoài ý
muốn của họ, thì họ sẽ mất quyền chi phối và mất sự ảnh hưởng trong Hội đồng
quản trị, thậm chí còn bị bãi miễn chức vụ thành viên Hội đồng quản trị Trong
công ty, quyền quyết đinh về hướng di chung của công ty được giao cho Hội
đồng quản trị. Điều hành công việc hàng ngày của công ty được giao cho Ban
giám đốc và trưởng các phòng ban. Pháp luật quy định những ràng buộc giữa cổ
đóng và nhũng ngưòi được cổ đống uỷ quvền quản lý công ty.

1.3 Khái quát về mỏ hình quản lý điều hành của cóng ty cổ phần
1.3.1 Khái niệm về quản lý và tổ chức quản lý
Tronc hơn hai thập kỷ qua, một ỉoat các sư kiên xảy ra, đã đăt các vấn đế
quan lý cốne ty lén vị trí quan tám hànc đẩu của cà cộng đóns quốc tế. Gán đáy.
24