LÝ LUẬN CHUNG VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VÀ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN.
1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN.
1.1.1 Khái niệm về công ty chứng khoán.
Công ty chứng khoán là một định chế trung gian căn bản của thị trường
chứng khoán, một chủ thể có vai trò quan trọng trong quá trình hình thành và
phát triển thị trường chứng khoán.
CTCK với các hoạt động cung cấp dịch vụ đa dạng của mình giúp cho
công chúng có thể luân chuyển vốn đầu tư dễ dàng thông qua hoạt động mua,
bán chứng khoán cho khách hàng. Bằng khả năng chuyên môn với nghiệp vụ
môi giới,bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư, cung cấp thông tin …
Có rất nhiều khái niệm khác nhau về Công ty chứng khoán, ở Việt nam,
các CTCK là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập hợp
pháp tại Việt nam và được Uỷ ban chứng khoán cấp giấy phép thực hiện một
hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán.
1.1.2. Cơ cấu tổ chức của Công ty chứng khoán
Khi thị trường chứng khoán mới ra đời thì các CTCK có cơ cấu và hoạt
động rất đơn giản. Dần dần cùng với sự phát triển của thị trường thì cơ cấu và
hoạt động của các CTCK cũng ngày càng sôi động và phức tạp. Cơ cấu của
CTCK phụ thuộc vào quy mô kinh doanh, nghiệp vụ kinh doanh và tính chất sở
hữu của mỗi công ty.
Cơ quan quyền lực cao nhất của CTCK là Hội đồng quản trị. Hội đồng
quản trị sẽ bổ nhiệm Ban giám đốc để điều hành công ty. Giúp việc Hội đồng
quản trị có Ban kiểm soát, có nhiệm vụ theo dõi và kiểm soát tất cả giao dịch
chứng khoán.
Một CTCK thường có các phòng ban chủ yếu sau :
- Phòng giao dịch: Đây là nơi thực hiện các giao dịch tại Sở giao dịch
chứng khoán và thị trường OTC. Chức năng chính của phòng này là nhận và
thực hiện giao dịch tại Sở đối với các lệnh giao dịch. Thông thường, phòng giao
dịch bao gồm 3 bộ phận.
+ Bộ phận môi giới giới cho khách hàng
khác nhau. Qua đó, họ góp phần làm tăng vòng quay của chứng khoán qua việc
chú ý đến nhu cầu của người đầu tư, cải tiến các công cụ tài chính của mình
làm cho chúng phù hợp với nhu cầu của khách hàng.
Năm là, làm dịch vụ tư vấn tài chính : Các CTCK với dịch vụ tổng hợp
không chỉ thực hiện lệnh của khách hàng mà còn tham gia vào nhiều dịch vụ tư
vấn, cung cấp các thông tin đa dạng,nghiên cứu thị trường cho các công ty cổ
phần và cá nhân đầu tư. Công ty có thể tư vấn về : thu thập và xử lý thông tin
về các khả năng và cơ hội đầu tư, triển vọng ngắn và dài hạn của thị trường
chứng khoán và các Công ty trong thời gian hiện tại và tương lai, tư vấn đầu
tư chứng khoán …
Sáu là, yểm trợ các sản phẩm đầu tư : Các sản phẩm đầu tư hiện nay
phát triển rất mạnh do yếu tố dung lượng thị trường và biến động thị trường
ngày càng lớn, nhận thức rõ ràng hơn của khách hàng đối với thị trường tài
chính, sự nỗ lực trong tiếp thị của các CTCK. Các CTCK có các dịch vụ yểm trợ
rất to lớn đối với thị trường, vì mỗi loại sản phẩm tài chính có những quy định
riêng biệt và nhu cầu khách hàng là đa dạng khác nhau.
1.1.4. Các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán
Các CTCK có thể là những công ty chuyên dịch vụ như công ty chỉ chuyên
môi giới, công ty chỉ thực hiện hoạt động tư vấn, bảo lãnh phát hành chứng
khoán…hay là những công ty đa dịch vụ hoạt động trên nhiều lĩnh vực kinh
doanh chứng khoán. Nói chung, đối với CTCK có 3 nghiệp vụ kinh doanh chính :
-Nghiệp vụ môi giới chứng khoán
-Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán
- Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán
Theo thời gian, do đòi hỏi của thị trường và nhu cầu phát triển của bản
thân CTCK, xuất hiện ngày càng nhiều các nghiệp vụ phát sinh như : cho vay ký
quỹ, tư vấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư, quản lý thu nhập chứng khoán …
Đồng thời CTCK còn hoạt động tích cực trên cả lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm
ngân hàng.
1.1.4.1 Nghiệp vụ môi giới chứng khoán
theo một chiến lược hay những nguyên tắc đã được khách hàng chấp
thuận.Thực hiện nghiệp vụ này cho khách hàng, CTCK vừa bảo quản hộ CK,
vừa đầu tư hộ CK.Thông thường CTCK nhận được phí quản lý bằng một tỷ lệ
phần trăm trên số lợi nhuận thu về cho khách hàng.
1.1.4.6. Nghiệp vụ phụ trợ
Nghiệp vụ tín dụng: CTCK cung cấp tín dụng cho khách hàng của mình để
họ mua chứng khoán và sử dụng số CK đó làm vật thế chấp cho khoản vay của
mình.
Nghiệp vụ quản lý thu nhập chứng khoán( quản lý cổ tức): Nghiệp vụ
này của công ty CK xuất phát từ nghiệp vụ lưu ký CK cho khách hàng. Khi thực
hiện nghiệp vụ lưu ký, công ty phải tổ chức theo dõi tình hình thu lãi CK khi đến
hạn để thu hộ rồi gửi báo cáo cho khách hàng. Tuy nhiên trên thực tế các công
ty thường không trực tiếp quản lý mà sẽ lưu ký tại trung tâm lưu giữ chứng
khoán.
Ngoài nghiệp vụ kể trên, công ty CK còn có thể thực hiện một số hoạt
động khác như cho vay CK, quản lý quỹ đầu tư, quản lý vốn, kinh doanh bảo
hiểm…
1.2. CÁC HÌNH THỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
1.2.1. Phát hành chứng khoán riêng lẻ
1.2.1.1. Khái niệm:
Phát hành chứng khoán riêng lẻ là việc phát hành chứng khoán được
bán nội bộ hoặc bán thẳng cho các tổ chức đầu tư hoặc một số các cá nhân bên
ngoài. Phát hành chứng khoán riêng lẻ tập trung vào chủ yếu là các tổ chức
lớn và là những tổ chức có quan hệ gần gũi với doanh nghiệp. Việc phân phối
chứng khoán theo hình thức này có thể cho phép doanh nghiệp huy động được
vốn một cách nhanh chóng và bảo đảm cho giá chứng khoán không biến động
mạnh.
Trong hình thức phát hành chứng khoán riêng lẻ thì cổ phiếu thường
được phát hành lần đầu cho các nhà sáng lập của công ty hoặc phát hành cổ
phiếu mới với việc ưu tiên đặt mua trước cho cổ đông hoặc có thể chào bán
phát hành chứng khoán ra công chúng thì việc chọn cho mình một tổ chức bảo
lãnh uy tín là điều vô cùng cần thiết để có thể đảm bảo cho đợt huy động vốn
được diễn ra một cách thuận lợi.
1.2.2.2. Điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng.
Điều kiện để một công ty có thể phát hành chứng khoán ra công chúng
là:
- Tổ chức đó phải có quy mô vốn lớn, mức vốn điều lệ tối thiểu thực có đến
ngày xin phép phát hành tuỳ theo mức quy định của từng nước.
- Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi trong vòng hai năm liên tục gần
nhất đối với đợt phát hành chứng khoán.
- Có tình hình tài chính lành mạnh và triển vọng.
- Có phương án kinh doanh khả thi, việc sử dụng vốn một cách có hiệu
quả.
- Có hội đồng quản trị, đội ngũ quản lý kinh doanh nhiều kinh nghiệm.
- Có điều kiện về bảo lãnh phát hành chứng khoán.
- Có quy định về việc nắm giữ cổ phiếu đối với cổ đông sáng lập.
1.2.2.3. Các hình thức phát hành chứng khoán ra công chúng.
Có ba hình thức phát hành chứng khoán ra công chúng trên thị trường sơ
cấp:
- Phát hành trực tiếp (tự phát hành)
Là phương thức phát hành trong đó tổ chức phát hành tự bán chứng
khoán ra công chúng.
Muốn tự phát hành ra công chúng đòi hỏi tổ chức phát hành phải có uy
tín, có mạng lưới chi nhánh nhiều địa điểm khác nhau, phải am hiểu thị
trường, có khả năng phân tích và xử lý thông tin.
- Phát hành bằng phương thức đấu thầu:
Phương thức phát hành thông qua đấu thầu thường áp dụng đối với trái
phiếu Chính phủ và tín phiếu Kho bạc Nhà nước.
Có hai phương pháp đấu thầu:- Đấu thầu theo kiểu Hà Lan
- Đấu thầu theo kiểu Mỹ.
ty cũng được tăng lên, uy tín của công ty cũng được thay đổi với những hình
ảnh tốt đẹp hơn.Khi uy tín và hình ảnh của công ty tăng lên thì giúp cho công
ty có thể huy động vốn một cách dễ dàng hơn từ ngân hàng, công ty có thể
được vay vốn với những điều kiện ưu đãi hơn về lãi suất, thủ tục vay và thủ tục
về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn, công ty có thể có những khuyến khích
đáng kể về thuế.
Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính
xác của các báo cáo tài chính vì các báo cáo tài chính phải được lập theo các
tiêu chuẩn chung do cơ quan quản lý quy định. Hơn nữa, các thông tin tài
chính của doanh nghiệp phát hành phải được công khai một cách rõ ràng,
minh bạch, điều này làm cho việc đánh giá và so sánh kết quả hoạt động của
công ty được thực hiện một cách dễ dàng và thúc đẩy việc quản trị cũng như
kinh doanh của công ty có hiệu quả hơn.
1.3. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
1.3.1. Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán.
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là một trong những nghiệp vụ cơ bản
của công ty chứng khoán và đây cũng là hoạt động được các tổ chức khác trên
thị trường thực hiện. Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp đỡ các
tổ chức phát hành chứng khoán thực hiện các thủ tục trước khi chào bán
chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng
khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Quá trình này bao gồm việc tư
vấn tài chính của công ty phát hành, tư vấn về loại chứng khoán phát hành và
thời điểm phát hành, định giá chứng khoán, thực hiện bao tiêu chứng khoán
nhằm huy động được nguồn vốn nhất định cho tổ chức phát hành chứng
khoán.
Chào bán chứng khoán qua người bảo lãnh là phương pháp mà nhiều
doanh nghiệp, nhiều tổ chức lựa chọn nhằm đảo bảm cho đợt phát hành chứng
khoán thành công. Đây chính là phương pháp phát hành gián tiếp mà ở đó tổ
chức phát hành thông qua một tổ chức trung gian được gọi là tổ chức bảo lãnh
phát hành để chào bán chứng khoán ra công chúng đầu tư.
Chính phủ đồng thời kết hợp chính sách tiền tệ và chính sách tài khoá trong
quản lý và điều hành thị trường trái phiếu, đáp ứng được nhu cầu đầu tư và
phát triển kinh tế xã hội. Thông thường, để bảo lãnh trái phiếu Chính phủ thì
cần phải là một tổ hợp bảo lãnh sẽ tiến hành phân phối số lượng trái phiếu
Chính phủ trên cơ sở đã được ấn định trước về số lượng, lãi suất, thời hạn.
Phương pháp này giúp cho Chính phủ có thể kiểm soát được lãi suất kì hạn
cũng như đối với số lượng trái phiếu.
- Vai trò đối với các nhà đầu tư:
Bảo lãnh phát hành chứng khoán phân tích và cung cấp cho người đầu tư
những thông tin cần thiết về tổ chức phát hành như tình hình tài chính, ưu điểm
và nhược điểm của cơ cấu tổ chức và những thông tin khác có liên quan đến việc
biến động giá chứng khoán ; cho người đầu tư biết được môi trường kinh doanh
hiện tại cơ chế quản lý của Nhà nước đối với hoạt động chứng khoán nói chung
và bảo lãnh phát hành chứng khoán nói riêng; cung cấp các chuẩn mực quốc tế
và sự thay đổi của chúng về lĩnh vực tài chính, kế toán, kiểm toán tiền tệ nhằm
giúp cho nhà đầu tư có được những thông tin tổng thể và toàn diện khi họ tham
gia thị trường chứng khoán.
1.3.3. Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán
Tham gia vào việc bảo lãnh phát hành chứng khoán có rất nhiều tổ chức.
Tổ chức bảo lãnh (hay có thể gọi là người bảo lãnh) sau khi tiến hành xong
hoạt động tư vấn phát hành sẽ là người mua toàn bộ hoặc một phần chứng
khoán của người phát hành nhằm mục đích đưa số chứng khoán đó chào bán
ra công chúng đầu tư hoặc có thể ký kết hợp đồng với người phát hành để mua
số chứng khoán còn lại chưa chưa bán hết nếu không có ai đăng ký mua thêm
hoặc có thể tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc phát hành. Tùy theo
pháp luật mỗi nước, các công ty có chức năng thực hiện bảo lãnh thường là
các tổ chức kinh doanh chứng khoán(các công ty chứng khoán), các ngân hàng
đầu tư, ngân hàng thương mại và các tổ chức có tiềm lực tài chính mạnh. Tổ
chức bảo lãnh đóng vai trò quan trọng giúp cho người phát hành bán chứng
khoán để huy động vốn một cách thuận lợi.
chứng khoán mà họ đã nhận trong tổng số phát hành.
Các thành viên của tổ hợp sẽ ký vào một bản thoả thuận tham gia vào tổ
hợp trong đó quy định trách nhiệm của các thành viên, của tổ chức bảo lãnh
chính và việc phân chia lợi nhuận của tổ hợp.
*Nhóm bán:
Thông thường thì công ty chứng khoán sẽ được mời tham gia phân phối
chứng khoán.Các`công ty chứng khoán này được coi là thành viên trong nhóm
bán sẽ bán chứng khoán cho nhà đầu tư tại cùng một giá, cùng một lúc và cùng
những điều kiện như của những tổ chức bảo lãnh phát hành.
Những thành viên trong nhóm bán không bị ràng buộc trách nhiệm tài
chính đối với người phát hành hay với bất kỳ ai khác bởi họ không phải là
những người bảo lãnh phát hành. Mặt khác, những thành viên của nhóm bán
cũng không kiếm được nhiều tiền từ một đợt chào bán chứng khoán ra công
chúng như tổ chức bảo lãnh phát hành. Tuy nhiên, trong mọi tình huống các
Copyright: Tài liệu đại học ©