BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM

PHẠM THỤY CẨM TÚ

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG THEO ĐỊNH HƯỚNG HÌNH
THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG TẠI
VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

TP. HỒ CHÍ MINH – 2011


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM

PHẠM THỤY CẨM TÚ

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP
VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THEO ĐỊNH HƯỚNG
HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN
HÀNG TẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS.TS TRẦN HUY HỒNG

TP. HỒ CHÍ MINH – 2011


3

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn ở
đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999-2004: ……………………………………..40
Bảng 2.2: Các chỉ tiêu của NH TMCP Phương Nam trước và sau khi sáp nhập
............................................................................................................42
Bảng 2.3 Các mốc quan trọng hình thành tập đoàn tài chính Sacombank……...51
Bảng 2.4: Ví dụ cách tính thị phần của ngân hàng ..............................................61
Bảng 3.1: Tóm tắt những động cơ thực hiện M&A .............................................73

DANH MỤC CÁC HÌNH
Hình 2.1: Đồ thị mức độ am hiểu về M&A tại Việt Nam ...................................63
Hình 2.2: Đồ thị mức độ am hiểu về tập đoàn TCNH tại Việt Nam ...................64
Hình 2.3: Đồ thị mức độ quan trọng dẫn đến M&A thất bại ..............................67
Hình 3.1: Đánh giá mức độ phổ biến của hoạt động M&A theo ngành trong
tương lai tại Việt Nam........................................................................70
Hình 3.2: Đánh giá các giai đoạn trong quy trình M&A tại Việt Nam ...............78
Hình 3.3: Đánh giá cách thức xây dựng tập đoàn TCNH tại Việt Nam ..............80


4

MỤC LỤC
Trang
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục


1.2.3 Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH.......................................................27
1.2.4 Phương thức hình thành tập đoàn TCNH.....................................................30
1.3 Hình thành tập đoàn TCNH bằng con đường M&A.......................................30
1.4 Kinh nghiệm rút ra từ những thất bại trong hoạt động sáp nhập và mua lại của
một số tập đoàn trên thế giới.....................................................................................31
TÓM TẮT CHƯƠNG 1........................................................................................35
CHƯƠNG 2 : Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt
Nam...........................................................................................................................36
2.1 Môi trường kinh tế-chính trị ảnh hưởng đến hoạt động M&A tại Việt
Nam............................................................................................................................36
2.2 Khuôn khổ pháp lý cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt
Nam...........................................................................................................................37
2.3 Thực trạng hoạt đông sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam trong thời
gian qua......................................................................................................................39
2.3.1 Giai đoạn trước năm 2005............................................................................39
2.3.2 Giai đoạn từ năm 2005 đến nay....................................................................42
2.4 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình
thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam..........................................................................50
2.5 Đánh giá kết quả đạt được và những tồn tại....................................................58
2.5.1 Kết quả đạt được...........................................................................................58
2.5.2 Những tồn tại................................................................................................59
TÓM TẮT CHƯƠNG 2........................................................................................68
CHƯƠNG 3 : Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam..........69
3.1 Định hướng sáp nhập và mua lại ngân hàng hướng đếmn hình thành tập đoàn
TCNH tại Việt Nam...................................................................................................69
3.2 Nhóm giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân
hàng............................................................................................................................70
3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý về M&A..............................................................70

đắt giá từ những thất bại cũng không phải là nhỏ. Đặc biệt trong giai đoạn
hiện nay, cụ thể trong lĩnh vực ngân hàng, một trong những lĩnh vực khá nhạy
cảm đối với nền kinh tế thì những thách thức này lại càng lớn hơn. Theo tiến
trình hội nhập WTO mà Việt Nam đã ký kết, các ngân hàng thương mại nước
ngoài hoạt động tại Việt Nam sẽ được đối xử bình đẳng như các NHTM trong
nước, điều này cho thấy sự cạnh tranh giữa các ngân hàng trong nước và nước
ngoài sẽ càng khốc liệt hơn, nếu như không có sự chuyển biến mạnh mẽ về
quy mô vốn, công nghệ, năng lực quản trị, số lượng sản phẩm cung ứng thì
các ngân hàng thương mại nội sẽ có nguy cơ thua ngay trên sân nhà. Tính đến
thời điểm hiện nay, toàn hệ thống đã có 52 NHTM, 51 chi nhánh ngân hàng
nước ngoài 31 tổ chức tín dụng phi ngân hàng, 1 Quỹ tín dụng nhân dân
trung ương, 1083 quỹ tín dụng cơ sở và 1 tổ chức tài chính quy mô nhỏ, các
quy mô của các ngân hàng lại quá nhỏ. Năm 2006, NHNN đã ban hành nghị
định 141/2006/NĐ-CP, trong đó quy định vốn điều lệ tối thiểu đối với các
NHTM trong nước là 3.000 tỷ đồng. Năng lực tài chính hạn chế đã khiến các
NH nội địa, đặc biệt là các NHTMCP quy mô nhỏ gặp nhiều khó khăn trong
cạnh tranh vì quy mô hoạt động ngày càng tăng cùng với các khoản cho vay
lớn chỉ có những NH có vốn chủ sở hữu lớn mới có thể đáp ứng yêu cầu. Quy
mô nhỏ đang khiến một số NH Việt Nam phải đương đầu với nhiều rủi ro,
khó tạo ra và duy trì niềm tin của công chúng…Đó là chưa kể đến bản thân
NH khó khăn trong việc nâng cao trình độ công nghệ, cạnh tranh dịch vụ NH
hiện đại, thu hút nhân lực giỏi, mở rộng mạng lưới chi nhánh…Trong điều
kiện kinh tế khó khăn như hiện nay, thị trường chứng khoán trồi sụt thất


8
thường, việc phát hành cổ phiếu để huy động vốn, đặc biệt là nguồn vốn lớn
hàng ngàn tỷ đồng là điều không dễ dàng. Vì vậy để tăng quy mô vốn, các
NH không thể chỉ trông chờ vào việc phát hành chứng khoán. Vậy để vẫn tiếp
tục tồn tại và phát triển, các NH trong nước phải làm gì? Để có thể cạnh tranh

Đề tài nghiên cứu hoạt động sáp nhập, mua lại trong ngành tài chính
ngân hàng với mục đích hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng. Đối
tượng và phạm vi nghiên cứu ở đây là hoạt động sáp nhập, mua lại của
ngân hàng và các công ty có liên quan chặt chẽ đến hoạt động kinh doanh
ngân hàng như công ty bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản, đầu tư…
4. Phương pháp nghiên cứu:
Tiến hành phát phiếu thăm dò khảo sát thực tế, thu thập các thông
tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà nước,
các ngân hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí
nghiên cứu, các tài liệu trong và ngoài nước... và sử dụng phương pháp
thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu thu thập được.
5. Cấu trúc nội dung nghiên cứu:
Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài được trình bày gồm 3 phần:
Chương 1: Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng và tập
đoàn TCNH
Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng hướng đến
hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam
Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
theo định hướng hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam


10
CHƯƠNG 1
LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ
TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
1.1 Lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A)
M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquistions” có nghĩa
là Mua bán và sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp,
một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh

cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay mua lại)
họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh
lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
- Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc:
Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá
trị, dẫn đến sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên
chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc được chia thành 2 nhóm:
+ Sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của
mình, ví dụ: công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo.
+ Sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Ví
dụ như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty
chăn nuôi sữa.
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về
đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi
phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…
- Sáp nhập và mua lại hình thành tập đoàn
Là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực,
ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người
mua kẻ bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác
nếu một cuộc M&A không rơi vào hai trường hợp trên thì đó là M&A hình
thành tập đoàn. M&A hình thành tập đoàn rất phổ biến vào thập niên 60, khi


12
các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thực hiện M&A theo
chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh
hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường.
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ
lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn. Lợi ích của M&A hình thành
tập đoàn là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị


Lợi thế nhờ qui mô :
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn
về vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ đó sẽ tạo ra được khả năng cung ứng
vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và với lãi suất cạnh tranh. Hơn
nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng
được nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều
ngân hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng
giao dịch từ đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí văn
phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao
dịch. Chi phí hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng luôn là yếu tố làm cho
hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn.
Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau
khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế
lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp
nhập từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày
càng cao hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn.
Tận dụng ưu điểm và hệ thống khách hàng của nhau:
Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng do vậy khi kết hợp lại sẽ
có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau. Chẳng hạn như ngân hàng
có hệ thống khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân
hàng chuyên cho vay đối với cá nhân và doanh nghiệp nhỏ thì sản phẩm cho vay
đối với các nhân viên của doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ được ngân hàng sử dụng
triệt để nhằm khai thác lợi thế vốn có của mình. Hoặc khi ngân hàng nhỏ sáp
nhập vào ngân hàng lớn thì họ có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà
trước kia họ không có khả năng thực hiện như lập phòng kinh doanh ngoại tệ


14


15
nhất với nhau thì số lượng các NHTM Việt nam sẽ giảm xuống, khi đó áp lực
cạnh tranh lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài chính được cải thiện đáng kế, sẽ
khó có thể diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huy động tương tự như hồi tháng 2 năm
2008. Các ngân hàng nhỏ sáp nhập với ngân hàng lớn hoặc hợp nhất với nhau từ
đó hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, chi phí huy động sẽ
giảm xuống đáng kể so với trước khi thực hiện sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt
động của ngân hàng tốt hơn, dẫn đến năng lực cạnh tranh tăng lên đủ sức vượt
qua những biến cố khó khăn của nền kinh tế.
Thu hút cũng như tận dụng nguồn nhân sự giỏi:
Sự phát triển rất nhanh của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và khối
NHTMCP nói riêng trong thời gian qua đã làm cho thị trường lao động rất khan
hiếm nhân sự ngành tài chính - ngân hàng. Các ngân hàng mới thành lập đều phải
xây dựng một đội ngũ cán bộ nòng cốt vững chắc, những nhân sự này đòi hỏi
phải có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, có kỹ năng quản lý tốt.
Do vậy để xây dựng được "đội ngũ khuông" như vậy thì không có cách nào hiệu
quả bằng lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm, đồng thời các
ngân hàng muốn mở rộng qui mô hoạt động cũng phải tuyển dụng nhân sự cho
chi nhánh, phòng giao dịch mới nên dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nhân sự từ
ngân hàng này sang ngân hàng khác. Năm 2007 đánh dấu thời điểm khan hiếm
nhân sự ngành ngân hàng lên đến đỉnh điểm, các ngân hàng khốn đốn trong việc
tuyển dụng các nhân sự giỏi, do đó họ thường tìm cách lôi kéo những nhân sự
giỏi của các ngân hàng khác.
Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra được đội ngũ nhân
sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy năng
lực, có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm
dịch vụ mà trước đây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiện được như
kinh doanh ngoại tệ, sản phẩm options….Từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng có của
ngân hàng sau sáp nhập, hiệu quả hoạt động tăng trưởng, gia tăng khả năng để

không còn được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ hợp nhất và
sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên
tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Bởi vì sau sáp nhập hai
hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều lệ của
các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Khi đó
tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít


17
cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội
đồng cổ đông.
- Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ
phần lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ mất quyền
kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước. Những cổ đông lớn; các ông chủ
ngân hàng bị đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn
được như trước nữa, quyền bầu người vào Hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với
trước đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên hội đồng
quản trị do các cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước đây khi chưa
sáp nhập. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực
của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua
tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền
lợi của mình. Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các
ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều ông chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chưa
cùng nhau hợp tác khi đó tạo nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi
ích bị đụng chạm. Do cái "tôi" của các ông chủ ngân hàng quá lớn nên rất có thể
họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân
mình. Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn
không khi nào chấm dứt.

mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ.
- Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy
hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay
đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số
cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ
làm việc, hoặc nếu họ cảm thấy mình bị đối xử bất công bằng, họ cảm thấy mình
không được trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra đi. Ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp
khó khăn trong việc điều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân
sự nồng cốt tại ngân hàng bị sáp nhập. Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh


19
riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo ngân hàng
nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân
hàng bị sáp nhập. Họ chưa hiểu biết rõ về qui trình, cũng như các đặc thù liên
quan đến quá trình vận hành bộ máy của ngân hàng bị thu tĩm. Vì vậy sẽ gây ra
thiệt hại cho ngân hàng sau sáp nhập khi có số lượng đáng kể nhân sự nòng cốt ở
đây ra đi. Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp
nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được tài chính: quy
mô tổng tài sản, qui mô vốn tự có và các chỉ số phản ánh hiệu quả trong kinh
doanh như chất lượng tài sản nợ, tài sản có..., (ii) nguồn nhân lực, (iii) công nghệ
thông tin, (iv) tính đa dạng và độc đáo của sản phẩm dịch vụ, (v) hệ thống khách
hàng...
Hoạt động hợp nhất và sáp nhập làm cho năng lực tài chính của ngân hàng
tốt hơn hai ngân hàng cộng lại, nguồn nhân sự đông hơn nên có điều kiện lựa
chọn được đội ngũ nhân sự tốt, hệ thống công nghệ thông tin được cải thiện do
nguồn lực tài chính dồi dào hơn, hệ thống sản phẩm dịch vụ đa dạng hơn và hệ
thống khách hàng lớn hơn từ những kết quả do hợp nhất và sáp nhập mang lại đó
sẽ làm gia tăng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng.

đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá
cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông
tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Ví dụ như
công ty A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ
phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD. Nếu công ty B có 70 triệu cổ phần thì có
nghĩa công ty A đã trả 4550 triệu USD (so với thị giá 3850 triệu USD - chênh
lệch 700 triệu USD) để mua lại toàn bộ công ty B. Nếu cổ đông của công ty B
thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phải tiến hành họp
Đại hội đồng cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ phần của mình cho
công ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Công ty A sau khi nắm
giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của công ty này lại
cho công chúng. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các
vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là
công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt”


21
được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính
khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các công ty thực hiện
thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử
dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành
cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi;
(c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu”
là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi
trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban
quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ
phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản
lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ
chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn
toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban

tình thế của công ty mình trên thị trường.
1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Công ty có ý định sáp nhập, mua lại sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu
của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc
mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời
gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị
trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi
chảy, có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không
gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá
rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty
Công ty sáp nhập, đi mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục
tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn
chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để
đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán
có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản
vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó
được định giá và được các bên thống nhất.