BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC

PHAN THANH BÌNH

ĐIỀU HÀNH CÔNG TY VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

TP. Hồ Chí Minh, năm 2013


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC

PHAN THANH BÌNH

ĐIỀU HÀNH CÔNG TY VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ
Người hướng dẫn khoa học: TS. Nguyễn Khắc Quốc Bảo


Chương 2. Tổng quan các kết quả nghiên cứu trước đây............................................ 5
2.1. Khái niệm về điều hành công ty................................................................................... 5
2.2. Tầm quan trọng của điều hành công ty...................................................................... 6
2.3. Các vấn đề về điều hành công ty.................................................................................. 6
2.3.1. Quy mô và trách nhiệm hội đồng quản trị...................................................... 7


2.3.2. Tính độc lập của hội đồng quản trị................................................................. 11
2.3.3. Cấu trúc ban lãnh đạo (chủ yếu xem xét vị trí CEO và
chủ tịch hội đồng quản trị do hai người hay một người
đồng thời đảm nhận)

15

2.3.4. Quy định các khoản lương, thưởng................................................................ 16
2.3.5. Trách nhiệm xã hội của công ty (CSR)......................................................... 17
2.4. Hoạt động của công ty................................................................................................... 18
Tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần (ROE)............................................................... 19
Tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản (ROA)............................................................... 19
2.5. Nghiên cứu thực nghiệm về mối quan hệ giữa điều hành công
ty và hiệu quả hoạt động của công ty..................................................................... 20
2.5.1. Quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của công ty............20
2.5.2. Thành phần HĐQT và hiệu quả hoạt động công ty.................................. 21
2.5.3. Cấu trúc ban lãnh đạo và hiệu quả hoạt động công ty............................. 22
2.5.4. Ban kiểm toán (thuộc HĐQT) và hiệu quả hoạt động công ty............23

Chương 3. Mô hình, dữ liệu và phương thức xử lý dữ liệu nghiên cứu.............24
3.1. Mô hình nghiên cứu........................................................................................................ 24
3.2. Dữ liệu và phương thức xử lý dữ liệu nghiên cứu............................................... 28


Chương 5. Kết luận...................................................................................................................... 46
5.1. Các kết quả nghiên cứu chính (đã phát hiện được)............................................. 46
5.2. Hạn chế của luận văn và hướng nghiên cứu tiếp theo....................................... 46


Danh mục chữ viết tắt
OECD

:

Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế

HĐQT

:

Hội đồng quản trị.

FP

:

Hoạt động của công ty.

ROA

:

Tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản.


BACOM

:

Ban kiểm toán (thuộc hội đồng quản trị).

CSR

:

Trách nhiệm xã hội của công ty.

CEO

:

Giám đốc điều hành.

HoSE

:

Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh.

HNX

:

Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.


Danh mục các phụ lục............................................................................................................. 53
Phụ lục 1. Danh sách 50 công ty sử dụng trong bài nghiên cứu.................................... 53
Phụ lục 2. Correlations (Pearson) - ROA đại diện cho hiệu quả hoạt
động công ty...................................................................................................................................... 56
Phụ lục 3. Correlations (Pearson) - ROE đại diện cho hiệu quả hoạt
động công ty...................................................................................................................................... 57
Phụ lục 4a. Phân tích ANOVA - ROA (biến phụ thuộc)................................................... 58
Phụ lục 4b. Phân tích ANOVA - ROE (biến phụ thuộc)................................................... 59
Phụ lục 5a. Hồi quy tuyến tính bội – Biến phụ thuộc ROA............................................ 60
Phụ lục 5b. Hồi quy tuyến tính bội – Biến phụ thuộc ROE............................................ 60


1

TÓM TẮT

Nghiên cứu này nhằm mục tiêu kiểm tra mối quan hệ giữa điều hành công ty (đại
diện bởi quy mô hội đồng quản trị, thành phần hội đồng quản trị, cấu trúc ban lãnh
đạo và ban kiểm toán thuộc hội đồng quản trị) với hiệu quả hoạt động của công ty
(đại diện bởi tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản, ROA và tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ
phần, ROE). Mẫu nghiên cứu gồm 50 công ty có giá trị vốn hóa thị trường lớn nhất,
niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam (sàn HoSE và HNX), được quan sát
liên tục trong 05 năm (2007 – 2011). Như vậy, trong suốt quá trình nghiên cứu,
chúng tôi thực hiện tất cả 250 quan sát. Sử dụng dữ liệu bảng, phương pháp OLS
(bình phương thông thường nhỏ nhất) để ước lượng và phương pháp phân tích hồi
quy bội để phân tích dữ liệu. Kết quả nghiên cứu cho thấy tương quan dương và đủ
ý nghĩa giữa ROA, ROE với thành phần hội đồng quản trị và cấu trúc ban lãnh đạo
ở mức ý nghĩa 1%. Tuy nhiên, tương quan giữa quy mô hội đồng quản trị và ban
kiểm toán với các biến về hiệu quả hoạt động của công ty (ROA và ROE) không đủ
ý nghĩa ở mức 1%, 5% và 10%.

Trong các nghiên cứu trước đây, tác giả đã cho thấy có mối quan hệ giữa điều hành
công ty và hiệu quả hoạt động của công ty (Qaiser Rafique Yesser et al (2011),
Kajola (2008), Md. Abdur Rouf (2011), Aamir Khan (2012), Kumudini Heenetigala
(2011); Kashif Rashid (2008)). Bài nghiên cứu này nhằm kiểm tra xem tại Việt Nam
có hay không mối quan hệ giữa điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của


3

chúng, nếu có thì mức độ tác động như thế nào và những yếu tố nào thuộc về điều
hành công ty là quyết định đối với hiệu quả hoạt động của công ty.

1.1 Tổng quan các nội dung chính của luận văn
Mục tiêu chính của luận văn là nghiên cứu mối quan hệ giữa điều hành công ty và
hiệu quả hoạt động của các công ty niêm yết tại Việt Nam. Mẫu nghiên cứu gồm 50
công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, có giá trị vốn hóa thị
trường lớn nhất. Số liệu được thu thập trong 05 năm (2007 – 2011). Như vậy, trong
quá trình nghiên cứu, chúng tôi thực hiện tất cả 250 quan sát.
Dữ liệu bảng được sử dụng vì nó kết hợp các quan sát theo chuỗi thời gian và không
gian. Phương pháp OLS (bình phương thông thường nhỏ nhất) để ước lượng và
phương pháp phân tích hồi quy bội để phân tích dữ liệu thông qua SPSS for
windows. Kết quả nghiên cứu cho thấy tương quan dương và đủ mức ý nghĩa giữa
ROA, ROE với thành phần hội đồng quản trị và cấu trúc ban lãnh đạo ở mức ý
nghĩa 1%. Tuy nhiên, tương quan giữa quy mô hội đồng quản trị và ban kiểm toán
với các biến về hiệu quả hoạt động của công ty (ROA và ROE) không đủ ý nghĩa ở
mức 1%, 5% và 10%.

1.2 Lý do thực hiện nghiên cứu này
Điều hành công ty là vấn đề được chính phủ các nước quan tâm từ rất lâu. Đã có
nhiều giải pháp đưa ra để cải thiện điều hành công ty ở các nước. Những nghiên cứu

nghiên cứu. Chương 4 trình bày các kết quả nghiên cứu và thảo luận. Và cuối cùng,
chương 5 kết luận.


5

Chương 2. Tổng quan các kết quả nghiên cứu trước đây

2.1 Khái niệm về điều hành công ty
Có nhiều định nghĩa khác nhau về điều hành công ty tùy thuộc vào tập quán kinh tế,
xã hội, chính trị và thể chế khác nhau của quốc gia nơi công ty đặt trụ sở.
Theo OECD (2004), điều hành công ty (corporate governance) liên quan tới một tập
hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị, cổ đông và các bên có
quyền lợi liên quan khác. Điều hành công ty cũng thiết lập cơ cấu qua đó giúp xây
dựng mục tiêu của công ty, xác định phương tiện để đạt được các mục tiêu đó, và
giám sát hiệu quả thực hiện mục tiêu (trong đó, OECD xem khái niệm corporate
governance là quản trị công ty).
Theo Cheo S.Eun và Bruce G.Resnik, điều hành công ty là việc phân bổ trách
nhiệm kiểm soát công ty và dòng tiên của cổ đông, giám đốc công ty, các bên có
quyền lợi và lợi ích có liên quan khác dưới những khuôn khổ thể chế, pháp lý và
kinh tế chính trị nhất định (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc Định, 2011).
Ở Việt Nam, Bộ Tài chính ban hành quyết định số 12 ngày 13/7/2007 định nghĩa
điều hành công ty là một hệ thống các quy tắc để đảm bảo công ty được định hướng
điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và
những người có liên quan đến công ty (trong quyết định trên, Bộ Tài chính xem khái
niệm corporate governance là quản trị công ty) (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc
Định, 2011).
Dù hiểu theo cách nào đi chăng nữa, điều hành công ty tốt cần tạo được sự khuyến
khích đối với Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi
ích công ty và cổ đông, và phải tạo điều kiện giám sát hiệu quả. Sự tồn tại của hệ


7

2.3.1 Quy mô và trách nhiệm hội đồng quản trị
Quy mô hội đồng quản trị được đo lường bằng số lượng thành viên trong hội đồng
quản trị và được xem là một biến quan trọng trong các nghiên cứu về điều hành
công ty. Nhiều nhà kinh tế cho rằng quy mô hội đồng quản trị quá lớn chính là mầm
mống dẫn đến điều hành công ty không hiệu quả. Hội đồng quản trị nhỏ hơn sẽ
mang lại hiệu quả hơn vì chi phí ra quyết định thấp hơn.
Hội đồng Quản trị chủ yếu chịu trách nhiệm giám sát hiệu quả công tác quản lý và
đem lại lợi nhuận thỏa đáng cho cổ đông, đồng thời ngăn ngừa các xung đột lợi ích
và cân bằng yêu cầu cạnh tranh cho công ty. Hội đồng Quản trị còn có trách nhiệm
giám sát các hệ thống được xây dựng để đảm bảo công ty tuân thủ các luật lệ có liên
quan, bao gồm luật thuế, cạnh tranh, lao động, môi trường, công bằng cơ hội, sức
khỏe và an toàn lao động. Hội đồng Quản trị không chỉ chịu trách nhiệm đối với
công ty và cổ đông mà còn có nhiệm vụ hoạt động vì lợi ích cao nhất của cổ đông.
Ngoài ra, Hội đồng Quản trị phải quan tâm và giải quyết công bằng lợi ích của các
bên có quyền lợi liên quan bao gồm người lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung
cấp và cộng đồng (OECD 2004, tr. 61).
Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt trong việc thiết lập chuẩn mực đạo đức của
công ty, không chỉ bằng hành động của mình mà còn bằng việc bổ nhiệm và giám
sát các cán bộ quản lý chủ chốt và ban lãnh đạo công ty nói chung. Các chuẩn mực
đạo đức cao đem lại lợi ích dài hạn cho công ty, là phương tiện để giúp nâng cao uy
tín và độ tin cậy của công ty, không chỉ trong hoạt động hàng ngày mà còn liên quan
tới tương lai lâu dài của công ty.
Ngoài ra, hội đồng quản trị còn một số vai trò, trách nhiệm quan trọng sau:
i.

Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản,
chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các

Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và Hội đồng Quản trị với lợi ích
lâu dài của công ty và cổ đông. Ngày càng có nhiều quốc gia coi việc Hội
đồng Quản trị xây dựng và công bố chính sách thù lao cho thành viên Hội
đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao là thông lệ tốt. Việc công bố chính
sách như vậy xác định mối quan hệ giữa mức thù lao và hiệu quả, đưa ra các
tiêu chuẩn có thể đo lường được, nhấn mạnh lợi ích lâu dài của công ty hơn
là các suy tính ngắn hạn. Công bố chính sách thù lao nói chung thường đặt ra
các điều kiện trả lương cho các hoạt động ngoài công tác quản lý cho thành
viên Hội đồng Quản trị như tư vấn. Bản công bố cũng thường xác định các
điều khoản về nắm giữ và mua bán cổ phiếu của công ty mà thành viên Hội
đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao phải tuân thủ, và các thủ tục cần


9

thực hiện trong việc thưởng hay định giá lại quyền mua cổ phiếu. Ở một số
quốc gia, chính sách thù lao cũng đề cập đến khoản tiền lương phải trả khi
chấm dứt hợp đồng với một cán bộ quản lý. Điều được coi là thông lệ tốt ở
ngày càng nhiều công ty là chính sách thù lao và hợp đồng tuyển dụng đối
với thành viên Hội đồng Quản trị và các cán bộ quản lý chủ chốt được quản
lý bởi một ủy ban đặc biệt của Hội đồng Quản trị bao gồm toàn bộ hoặc đa số
các thành viên độc lập. Ngoài ra, ủy ban lương thưởng này cũng cần loại trừ
các cán bộ quản lý hoạt động trong ủy ban lương thưởng của nhau trong các
hội đồng quản trị khác, vì việc này có thể dẫn tới xung đột lợi ích.
v.

Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu Hội đồng
Quản trị. Điều này giúp tăng cường vai trò tích cực của cổ đông trong việc đề
cử và bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị có vai trò
then chốt trong việc đảm bảo vấn đề này và các khía cạnh khác của quy trình

lao động muốn thông báo về các hành vi phi đạo đức hay bất hợp pháp có thể
làm tổn hại tính trung thực của các báo cáo tài chính.
vii.

Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công
ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thống kiểm soát
phù hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài
chính và hoạt động, tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan. Việc
đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo và giám sát sẽ buộc Hội đồng
Quản trị phải thiết lập và thực thi đầy đủ việc phân chia và thực hiện trách
nhiệm rõ ràng trong công ty. Hội đồng Quản trị cũng cần đảm bảo sự giám
sát phù hợp đối với các lãnh đạo cấp cao trong công ty. Một cách để thực
hiện việc này là thông qua hệ thống kiểm toán nội bộ trực tiếp báo cáo cho
Hội đồng Quản trị. Ở một số quốc gia, được coi là thông lệ tốt khi kiểm toán
viên nội bộ báo cáo cho ủy ban kiểm toán độc lập của Hội đồng Quản trị
hoặc bộ phận tương đương chịu trách nhiệm quản lý mối quan hệ với đơn vị
kiểm toán độc lập, qua đó cho phép Hội đồng Quản trị đưa ra câu trả lời tổng
hợp. Việc ủy ban này hay bộ phận tương đương xem xét và báo cáo cho Hội
đồng Quản trị các chính sách kế toán quan trọng nhất làm cơ sở cho báo cáo
tài chính cũng cần phải coi là thông lệ tốt. Tuy nhiên, Hội đồng Quản trị phải
có trách nhiệm cuối cùng đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo. Một
số quốc gia quy định Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải báo cáo về quy trình
kiểm soát nội bộ. Công ty cũng cần xây dựng các chương trình và thủ tục nội


11

bộ để tăng cường sự tuân thủ luật lệ và chuẩn mực có liên quan như bộ Các
Nguyên tắc Chỉ đạo đối với Công ty Đa Quốc gia và Hiệp định Chống Hối lộ
Công chức Nước ngoài trong Giao dịch Quốc tế và các biện pháp kiểm soát

tăng cường khả năng cạnh tranh của công ty, Hội đồng Quản trị phải có khả năng
đánh giá khách quan. Ban đầu, việc này có nghĩa là độc lập và khách quan về quản
lý, liên quan đến thành phần và cơ cấu của Hội đồng Quản trị. Tính độc lập của Hội
đồng Quản trị trong các trường hợp này thường yêu cầu một số lượng đủ thành viên
Hội đồng Quản trị phải độc lập với Ban Giám đốc. Ở một số quốc gia có hệ thống
Hội đồng Quản trị một cấp, tính khách quan của Hội đồng Quản trị và tính độc lập
với Ban Giám đốc có thể được tăng cường bằng việc tách rời vai trò của Giám đốc
Điều hành và Chủ tịch Hội đồng Quản trị, hoặc, nếu hai vai trò này kết hợp với
nhau, thì bằng việc chỉ định một thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu không điều
hành để triệu tập hoặc chủ trì các phiên họp của các Thành viên Hội đồng Quản trị
bên ngoài. Việc tách rời hai vị trí có thể coi là thông lệ tốt vì giúp cân bằng quyền
lực, tăng trách nhiệm và nâng cao năng lực ra quyết định độc lập của Hội đồng
Quản trị với Ban Giám đốc. Việc chỉ định một thành viên Hội đồng Quản trị đứng
đầu không điều hành cũng được coi là thông lệ tốt trong trường hợp kết hợp hai
chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Giám đốc Điều hành ở một số quốc gia.
Những cơ chế như vậy góp phần đảm bảo quản trị công ty chất lượng cao và thực
hiện có hiệu quả chức năng của Hội đồng Quản trị. Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc
thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu không điều hành ở một số quốc gia có thể
được một Thư ký Công ty trợ giúp. Trong trường hợp Hội đồng Quản trị hai cấp,
cũng cần xem xét xem có nảy sinh các vấn đề về quản trị công ty hay không nếu có
truyền thống chủ tịch của Hội đồng cấp thấp hơn trở thành Chủ tịch Hội đồng Kiểm
soát khi về hưu. Việc tăng cường tính khách quan của Hội đồng Quản trị cũng phụ
thuộc vào cơ cấu sở hữu của công ty. Một cổ đông chi phối sẽ có quyền lực lớn
trong việc bổ nhiệm Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc. Tuy nhiên, trong trường
hợp này, Hội đồng Quản trị vẫn có trách nhiệm pháp lý đối với công ty và với cổ
đông bao gồm cả cổ đông thiểu số Sự đa dạng của cơ cấu Hội đồng Quản trị, hình


13


14

Hội đồng Quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm một số lượng đủ các thành viên Hội
đồng Quản trị không điều hành có khả năng đưa ra phán quyết độc lập đối với các
vấn đề khi tiềm ẩn xung đột về lợi ích. Ví dụ như đảm bảo tính trung thực của các
báo cáo tài chính và phi tài chính, xem xét lại các giao dịch liên quan tới bên thứ ba,
đề cử thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý chủ chốt và thù lao cho Hội
đồng Quản trị. Trong khi trách nhiệm về báo cáo tài chính, chế độ thù lao và đề cử
thường là của Hội đồng Quản trị nói chung thì thành viên Hội đồng Quản trị không
điều hành có thể là sự đảm bảo thêm cho các bên tham gia thị trường rằng lợi ích
của họ sẽ được bảo vệ. Hội đồng Quản trị cũng có thể thành lập các ủy ban cụ thể để
xem xét các vấn đề có khả năng gây xung đột lợi ích. Các ủy ban này có thể bao
gồm một số lượng tối thiểu hoặc toàn bộ là các thành viên không điều hành. Ở một
số quốc gia, cổ đông có trách nhiệm trực tiếp đề cử và bầu các thành viên Hội đồng
Quản trị không điều hành thực hiện các chức năng chuyên biệt.
Khi các ủy ban của Hội đồng Quản trị được thành lập, thẩm quyền, thành phần và
quy trình hoạt động của các ủy ban phải được Hội đồng Quản trị quy định và công
bố rõ ràng. Trong khi việc sử dụng các ủy ban có thể nâng cao chất lượng hoạt động
của Hội đồng Quản trị thì các ủy ban này cũng đặt ra các câu hỏi về trách nhiệm tập
thể của Hội đồng Quản trị và của từng cá nhân thành viên Hội đồng Quản trị. Vì vậy
để đánh giá thành tích của các ủy ban, thị trường cần được cung cấp một bức tranh
hoàn chỉnh và rõ ràng về mục đích, nhiệm vụ và thành phần của chúng. Thông tin
như vậy đặc biệt quan trọng ở những nước nơi Hội đồng Quản trị thành lập ủy ban
kiểm toán độc lập, có quyền giám sát mối quan hệ của công ty với đơn vị kiểm toán
độc lập và hoạt động độc lập trong nhiều trường hợp. Các ủy ban khác của Hội đồng
Quản trị bao gồm ủy ban đề cử và lương thưởng. Trách nhiệm của các thành viên
Hội đồng Quản trị còn lại và Hội đồng Quản trị nói chung cũng cần rõ ràng. Công
bố thông tin không áp dụng cho những ủy ban được thành lập để giải quyết các giao
dịch thương mại mật.




16

CEO nên tách biệt rõ ràng, bởi cấu trúc kết hợp (đồng thời kiêm nhiệm hai vị trí
trên) có thể làm giảm hiệu quả giám sát. Sự tách biệt các vai trò chủ tịch và CEO
dẫn đến giám sát và điều hành có hiệu quả, mang lại lợi nhuận cao cho công ty. Về
mặt lý thuyết, Chủ tịch HĐQT và CEO, cả hai vai trò này đều đòi hỏi phải có kỹ
năng, tuy nhiên, kỹ năng và khả năng yêu cầu của hai vai trò này là khác nhau. Chủ
tịch HĐQT cần có nhận thức về chiến lược và khả năng phân tích môi trường kinh
doanh cạnh tranh cao độ. Trái lại, CEO là người chịu trách nhiệm thực hiện các
chiến lược của HĐQT và quản trị hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp hàng
ngày. Một người có thể xuất sắc cả hai công việc trên, tuy nhiên, việc tách biệt vẫn
là chiến lược tối ưu. Thông thường, mỗi người sẽ có một sở trường, giỏi một việc
hơn những việc khác, vì vậy, sự tách biệt hai vai trò khác nhau này có thể tạo nên
kết quả lợi nhuận gia tăng cho doanh nghiệp.

2.3.4 Quy định các khoản lương, thưởng
Nhiều bằng chứng thực nghiệm ở các nước cho thấy, do ở các công ty đại chúng có
sự phân tán khá cao trong tỷ lệ sở hữu, các giám đốc chuyên nghiệp có tỷ lệ cổ phần
không nhiều, cho nên mặc dù họ có điều hành công ty tuân theo những tiêu chuẩn
nào đi chăng nữa, họ vẫn không quan tâm thỏa đáng đến lợi ích của cổ đông.
Do không có nhiều quyền đối với dòng tiền nên họ ít quan tâm đến tối đa hóa giá trị
của cổ đông. Hậu quả là, khoảng cách giữa quyền mà họ được giao trong điều hành
công ty và quyền đối với dòng tiền càng lớn (làm nhiều mà chẳng được hưởng bao
nhiêu), vấn đề người đại diện càng trở nên trầm trọng. Điều này dẫn tới nghịch lý là
những nhà quản trị chuyên nghiệp dù có cổ phần không nhiều nhưng họ lại có hai
quyền. Quyền lực được giao và động lực cá nhân để tham gia vào những giao dịch
có lợi riêng cho mình. Để giảm bớt khoảng hở nguy hiểm này, các công ty thường
thiết kế các khoản lương thưởng bằng cách quy định cho các giám đốc hưởng quyền