Bài tập học kỳ môn Luật chứng khoán
A. MỞ ĐẦU
Chào bán chứng khoán là hoạt động phát hành chứng khoán để thu
hút vốn nhằm thỏa mãn nhu cầu về vốn của chủ thể chào bán., đây là
hoạt động đem lại những hiệu quả tích cực không những cho chủ thể
chào bán mà còn cho cả nền kinh tế. Có hai phương thức chào bán chứng
khoán là: chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán
riêng lẻ, trong đó chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ cho phép
doanh nghiệp huy động vốn một cách dễ dàng để đáp ứng nhu cầu đa
dạng về vốn trong quá trình hoạt động. Chào bán chứng khoán là cách
thức huy động vốn linh hoạt và mang lại hiệu quả cao. Do đó, việc tìm
hiểu hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động này ở nước ta có ý nghĩa
quan trọng cả về lý luận và thực tiễn.
B. NỘI DUNG
I.Pháp luật chào bán chứng khoán ở Việt Nam
1.Chào bán chứng khoán và vai trò của chào bán chứng khoán.
Chào bán chứng khoán là hoạt động phát hành chứng khoán để thu
hút vốn nhằm thỏa mãn nhu cầu về vốn của chủ thể chào bán. Chủ thể
chào bán chứng khoán rất đa dạng, có thể là chính phủ, chính quyền địa
phương và các doanh nghiệp. Chính phủ thường chào bán chứng khoán
dưới dạng trái phiếu chính phủ hoặc tín phiếu kho bạc để huy động vốn,
đáp ứng nhu cầu chi tiêu của chính phủ khi nguồn thu của ngân sách nhà
nước hoặc ngân sách địa phương không đủ để đáp ứng nhu cầu chi tiêu.
Các doanh nghiệp có thể chào bán chứng khoán dưới dạng cổ
phiếu hoặc trái phiếu tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, để gọi vốn,
thỏa mãn nhu cầu vốn trong kinh doanh. Không phải tất cả các doanh
nghiệp đều được chào bán chứng khoán mà quyền chào bán chứng
khoán thường chỉ dành riêng cho công ty cổ phần và công ty trách nhiệm
hữu hạn. Công ty cổ phần có quyền chào bán cả cổ phiếu và trái phiếu
còn công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ có quyền chào bán trái phiếu.
Chào bán chứng khoán có vai trò quan trọng không chỉ đối với

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là hoạt động chào bán của chủ thể
phát hành cho các khách hàng đặc biệt, thường là các nhà đầu tư có tổ
chức. Riêng chào bán cổ phần riêng lẻ được định nghĩa tại Khoản 1 Điều
4 Nghị định 01/2010/NĐ-CP đó là việc chào bán cổ phần hoặc quyền
mua cổ phần trực tiếp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại
chúng cho một trong các đối tượng sau:
a.Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
2
Bài tập học kỳ môn Luật chứng khoán
b.Dưới 100 nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp.
II.Pháp luật về chào bán chứng khoán ở Việt Nam.
1.Pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng.
a.Chủ thể cháo bán chứng khoán ra công chúng
Chủ thể chào bán chứng khoán ra công chúng là những tổ chức
tiến hành huy động vốn trên thị trường chứng khoán bằng cách chào bán
ra công chúng các giấy tờ xác nhận quyền sở hữu đối với phần vốn góp
của các tổ chức phát hành (cổ phiếu), hoặc xác nhận quyền và lợi ích
hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát
hành (trái phiếu) hoặc xác nhận các quyền lợi hợp pháp khác của người
sỏ hữu chứng khoán (quyền ưu tiên mua trước, trái phiếu chuyển đổi…)
Chủ thể phát hành chứng khoán gồm:
Doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, trường hợp này tùy theo yêu
cầu nắm giữ vốn của nhà nước tại doanh nghiệp, phần vốn còn lại sẽ
được doanh nghiệp chào bán rộng rãi ra công chúng thông qua phát hành
cổ phiếu. Hoạt động chào bán cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa
nói trên phải chịu sự điều chỉnh của những quy định về chào bán chứng
khoán ra công chúng.
Chủ thể phát hành chứng khoán ra công chúng còn là công ty
trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cố phần thông qua việc

kết hợp đồng để bán chứng khoán của họ trên thị trường sơ cấp. Bên đại
lý có thể là ngân hàng thương mại, các công ty chứng khoán, công ty bảo
hiểm… Các đơn vị này sẽ được hưởng hoa hồng theo tỷ lệ trực tiếp trên
tổng lượng chứng khoán được bán ra.
* Phương thức bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát
hành thực hiện các thủ tục trước và sau khi chào bán chứng khoán như
định giá chứng khoán, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán,
tổ chức vệc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán
trong giai đoạn đầu ngay sau khi phát hành thông qua hợp đồng bảo lãnh
giữa tổ chức bảo lãnh và doanh nghiệp phát hành
c. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
Sau khi thực hiện việc chào bán chứng khoán ra công chúng,
chứng khoán của chủ thể phát hành sẽ được sở hữu rộng rãi bởi các nhà
đầu tư. Sự thành, bại của chủ thể phát hành trong quá trình kinh doanh sẽ
4
Bài tập học kỳ môn Luật chứng khoán
ảnh hưởng trực tiếp tới nguồn lợi của các nhà đầu tư (gồm các cổ đông,
các chủ sở hữu trái phiếu, chủ sở hữu chứng chỉ quỹ) có được từ cổ tức
hoặc từ lãi trái phiếu hoặc chứng chỉ quỹ. Để bảo vệ lợi ích thỏa đáng
của các nhà đầu tư và cũng là để củng cố lòng tin của họ vào thị trường
chứng khoán, pháp luật mà cụ thể là LCK đã đề ra những điều kiện mà
các tổ chức phát hành phải thỏa mãn để được chào bán chứng khoán ra
công chúng.
Hiện nay theo LCK năm 2006 các điều kiện chào bán chứng
khoán ra công chúng cũng được các nhà làm luật thiết kế có phân biệt
giữa chào bán cổ phiếu, chào bán trái phiếu và chào bán chứng chỉ quỹ
đầu tư ra công chúng; tuy nhiên không còn có sự phân biệt giữa điều
kiện chào bán cổ phiếu lần đầu và điều kiện chào bán thêm cổ phiếu mà
tổ chức phát hành phải thỏa mãn như trước đây. Những quy định của