Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
PHẦN MỞ ĐẦU
Cùng với cơn bão khủng hoảng tài chính trên toàn thế giới thì việc các
doanh nghiệp Việt Nam cũng đang bị ảnh hưởng rất lớn bởi những khó khăn đó
là điều không thể tránh khỏi. Phần lớn các doanh nghiệp Việt Nam tồn tại trên
thì trường Việt Nam là các doanh nghiệp nhỏ nên hiện nay họ đang rơi vào tình
trạng bế tắc vì thiếu vốn. Bởi vậy, thì một hướng đi chính được các doanh
nghiệp lựa chọn đó việc họ sẽ bán cổ phần, thậm chí bán cả công ty cho các đối
tác để có thêm nguồn vốn hỗ trợ cho các hoạt động sản xuất kinh doanh.
Mặt khác, khi Việt Nam gia nhập vào tổ chức WTO thì một yêu cầu đòi
hỏi tất yếu đó là phải mở cửa thị trường để các công ty nước ngoài có thể tự do
cạnh tranh công bằng với các doanh nghiệp trong nước nên một quy luật tất yếu
là các doanh nghiệp Việt Nam phải lien kết và tìm các hướng đi mới để nâng cao
sức cạnh tranh của mình. Đây chính là những điều kiện quan trọng để hoạt động
mua bán và sáp nhập doanh nghiệp( Merger and Acquistion – M&A) được dự
báo là sẽ ngày càng sôi động, đặc biệt trong bối cảnh suy thoái kinh tế hiện nay.
Đứng trước những vấn đề này nhóm chúng tôi đã chọn đề tài “ trình bày
hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại thị trường Việt Nam. Nêu những
ưu điểm và nhược điểm của hoạt động này. ” làm đề tài thảo luận.
Mặc dù đã cố gắng nhưng bài thảo luận này của nhóm chúng tôi không
thể tránh được những sai sót. Rất mong được sự đóng góp ý kiến của thày giáo
và các bạn.
Nhóm 6 – lớp L05
1
Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
Chương I: Lý luận về hoạt động mua bán, sáp nhập
doanh nghiệp
1.1. Khái niệm và các thủ tục mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1. Sáp nhập doanh nghiệp
• Khái niệm
Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi

Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
vốn điều lệ và lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại; tóm tắt thông tin
về nội dung mua lại doanh nghiệp.
- Quyết định của hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu doanh nghiệp
hoặc của đại hội đồng cổ đông về việc bán doanh nghiệp.
- Hợp đồng mua lại doanh nghiệp bao gồm những nội dung chủ yếu sau:
tên, địa chỉ, trụ sở chính của doanh nghiệp bị mua lại; thủ tục và điều kiện mua
lại doanh nghiệp; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn
chuyển giao tài sản, chuyển vốn, cổ phần, trái phiếu của công ty bị mua lại; thời
hạn thực hiện việc mua lại; trách nhiệm của các bên;
1.2. Các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Khi một doanh nghiệp tiếp quản một doanh nghiệp khác dưới hình
thức mua lại hay sáp nhập thì những hoạt động đó cũng đều mang một trong ba
đặc tính của sự kết hợp.
1.2.1. Kết hợp theo chiều ngang
Được tiến hành trong cùng một doanh nghiệp trong cùng một ngành
kinh doanh. Khi các doanh nghiệp hợp nhất theo hình thức này sẽ có tác dụng
làm cho mức độ cạnh tranh trên thị trường giảm xuống, điều này thể hiện rõ nét
trong ngành có mức độ cạnh tranh cao.
1.2.2. Kết hợp theo chiều dọc
Được tiến hành giữa một doanh nghiệp với các doanh nghiệp khác có
liên quan đến đầu vào và đầu ra của doanh nghiệp như nhà cung cấp, hay khách
hàng của doanh nghiệp. Đây là sự kết hợp giữa các doanh nghiệp cùng tuyến sản
phẩm, nhưng khác nhau về chức năng sản xuất, kinh doanh.
1.2.3. Kết hợp theo phương thức liên ngành
Được tiến hành giữa hai doanh nghiệp không cùng hoạt động trong
một lĩnh vựa kinh doanh. Các doanh nghiệp này không cạnh tranh với nhau,
cũng không có mối liên hệ về cung ứng nguyên liệu hay mua bán sản phẩm với
nhau. Mục đích của phương thức kết hợp này nhằm đa dạng hóa các lĩnh vực
ngành nghề kinh doanh để tăng lợi nhuận, phân tán rủi ro…

dễ dàng dẫn đến việc doanh nghiệp mới tạo ra không giá trị và cơ cấu hoạt động
như mong muốn, nhanh chóng bị thị trường bỏ rơi.
- Quản trị các yếu tố nguồn lực của doanh nghiệp mới sẽ gặp nhiều khó
khăn do mâu thuẫn nội bộ từ việc nắm bắt quyền hành sau khi mua lại, sáp nhập;
các yếu tố tài chính chưa thống nhất và trình độ công nghệ khác biệt có thể dẫn
đến sự hoạt động lệch pha giữa các bộ phận trong doanh nghiệp mới.
- Mua lại hay hợp nhất có thể không đảm bảo tính đồng bộ và lâu dài do
sự khác biệt về văn hóa, đặc tính kinh doanh và hoạt động của mỗi doanh
nghiệp, đồng thời sự nhượng bộ lẫn nhau giữa các doanh nghiệp chính là thách
thức lớn trong quá trình hợp tác.
- Quá trình mua lại, hợp nhất có thể dẫn đến việc đánh mất một số cổ
đông tiềm năng do không thuyết phục được họ về tính khả thi và cơ hội kinh
doanh sau khi mua lại, sáp nhập hoặc các cổ động ra đi vì nhận thấy vai trò và
thị phần của mình trong doanh nghiệp mới không còn vị thế cao so với trước đó.
- Nguy cơ đánh mất khách hàng và thị trường: khách hàng không phải là
mục đích của các hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp; mục tiêu chính của
các hoạt động này là nâng cao giá trị cổ phiếu cho doanh nghiệp; do đó hoạt
động của các doanh nghiệp sau khi mua bán, sáp nhập có thể không đáp ứng
được nhu cầu khách hàng; dẫn đến việc bỏ ngỏ và để sót, không nhận được sự
ủng hộ của các phân đoạn thị trường.
4
Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
Chương II: Thực trạng hoạt động mua bán, sát nhập
doanh nghiệp tại Việt Nam
2.1 Thực trạng
Hiện nay, tình hình kinh tế đang rơi vào tình trạng khủng hoảng, hậu quả
tất yếu sẽ có hàng loạt DN gặp khó khăn và phá sản. Để vượt qua khó khăn,
nhiều DN sẽ phải cơ cấu lại.
Tính đến hết tháng 11/2008, mức lạm phát ở Việt Nam vẫn cao (22,14%),
tình hình kinh tế thế giới có nhiều biến động đã làm gia tăng một loạt các chi phí

Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
- Tháng 12/2006, Citigroup Inc. ký một biên bản ghi nhớ về việc mua 10%
cổ phần ở Ngân hàng thương mại Đông Á.
- Prudential mua lại cổ phần của Công ty GreenFeed (Vietnam) Co. Ltd.
65% cổ phần của Công ty Giảng Võ cũng về tay Prudential từ Samsung Corp.
Trong một khía cạnh khác của M&A là chuyển nhượng dự án cũng đang
diễn ra rất sôi động. Theo thống kê của Cục Đầu tư nước ngoài - Bộ Kế hoạch
và Đầu tư thì tính đến 31/12/2007 có 1.092 dự án có chuyển nhượng vốn, với
tổng giá trị 16,8 tỷ USD.
Những tháng đầu năm 2008, tình hình kinh tế khó khăn, thị trường vốn khá
ảm đạm nhưng không vì thế mà hoạt động M&A bị ngừng lại. Từ đầu năm 2008
đến nay, các hoạt động M&A cũng diễn ra khá mạnh mẽ, thể hiện thông qua một
số thương vụ như: Tập đoàn Goldman Sachs đầu tư 30% cổ phần của Công ty cổ
phần Diana, hay việc Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận cho Eximbank
bán 25% vốn điều lệ cho 4 nhà đầu tư nước.
Trong thời gian qua, chúng ta đã chứng kiến những vụ mua bán cổ phần
giữa các công ty Việt Nam và nước ngoài. Điển hình như ngân hàng HSBC mua
20% cổ phần của ngân hàng Techcombank; Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi
mua lại toàn bộ 100% cổ phần của Bảo Minh CMG; Indochina capital mua lại
20% cổ phần của công ty địa ốc Hoàng Quân với giá 20 triệu USD...
Hiện nay VN đã hình thành hệ thống các qui định pháp luật điều chỉnh hoạt
động tập trung kinh tế. Luật cạnh tranh của VN đã qui định khi các DN tập trung
kinh tế có thị phần kết hợp từ 30-50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp
pháp của các DN đó phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi
tiến hành tập trung kinh tế (nhưng nhiều DN không ý thức được rằng hoạt động
tập trung kinh tế được Luật cạnh tranh điều chỉnh nên cũng không biết tới nghĩa
vụ thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh).
2.2. Những rào cản và thách thức khi thực hiện M&A tại Việt Nam.
2.2.1. Khung pháp lý để thực hiện:
Thách thức đến từ hệ thống luật. Hoạt động M&A vẫn còn đang được

Hơn thế nữa, các doanh nghiệp có tâm lý không chịu cởi mở, bên bán
thường e ngại cung cấp thông tin. Điều này một phần cũng do sự phát triển của
các cầu nối, chắp mối cho bên mua và bên bán lại với nhau chưa mạnh về cả số
lượng lẫn chất lượng.
Bên cạnh đó, thông tin cung cấp cho các nhà đầu tư chưa thật sự chính
xác và rõ ràng cũng hạn chế phần nào đến việc xây dựng và tiến hành hoạt động
M&A của các doanh nghiệp. Do trong quá trình thẩm định giá trị và hồ sơ pháp
lý của doanh nghiệp nhưng thông tin cung cấp của đối tác chưa được minh bạch
rõ ràng nên sẽ dẫn đến việc “lừa” nhau về mặt giá trị, vì vậy rủi ro pháp lý có thể
xảy ra.
Thách thức đến từ bên trung gian. Hiện nay có khá nhiều các công ty
chứng khoán, tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi giới
cho các bên trong hoạt động M&A. Tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống
luật, nhân sự, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu, thông tin, ... nên các đơn vị này
chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán gặp
nhau.
Mặc dù hoạt động M&A là xu hướng tất yếu trong quá trình phát triển
nhưng nếu không giải quyết các thách thức trên thì chúng sẽ bị hạn chế, thậm chí
là kéo lùi sự phát triển của hoạt động này trong ngắn hạn.
2.2.3. Nguồn nhân lực trong lĩnh vực hoạt động M&A:
7