Phỏp lut v t chc v hot ng ca doanh
nghip nh nc theo mụ hỡnh cụng ty m -
cụng ty con Vit Nam

Nguyn Huy Giang

Khoa Lut
Lun vn Thc s ngnh: Lut kinh t; Mó s: 6.01.05
Ngi hng dn: TS. Nguyn Minh Mn
Nm bo v: 2003

Abstract: Nờu khỏi quỏt v mụ hỡnh cụng ty m-cụng ty con v thc trng quy nh
ca phỏp lut cú liờn quan n t chc v hot ng ca cỏc doanh nghip nh nc
theo mụ hỡnh cụng ty m-cụng ty con Vit nam. T ú a ra nh hng v gii
phỏp hon thin phỏp lut m bo cho vic chuyn i tng cụng ty, doanh nghip
nh nc theo mụ hỡnh cụng ty m-cụng ty con

Keywords: Doanh nghip nh nc; Lut cụng ty; Lut kinh t; Vit Nam

Content
Phần mở đầu
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong những năm vừa qua mô hình tổ chức và hoạt động của các doanh nghiệp nhà
n-ớc nói chung và các tổng công ty 90 và 91 nói riêng mặc dù đã có những đóng góp tích cực
cho sự phát triển kinh tế của đất n-ớc nh-ng kết quả hoạt động của nhiều doanh nghiệp nhà
n-ớc và tổng công ty ch-a có sức thuyết phục và ch-a t-ơng xứng với tiềm năng, nguồn lực,
vật lực nhà n-ớc đã trang bị. Nguyên nhân là do hình thức và cách thức liên kết các doanh
nghiệp để hình thành tổng công ty còn mang tính ghép nối, gom đầu mối các doanh nghiệp;
chế độ pháp lý về tổ chức và hoạt động của tổng công ty và giữa tổng công ty với các doanh
nghiệp thành viên, cũng nh- những vấn đề về vốn, tài sản, quyền và nghĩa vụ của tổng công ty
và các doanh nghiệp thành viên cùng với các vấn đề khác có liên quan ch-a đ-ợc quy định rõ

học, luật học, quản lý kinh tế trên nhiều góc độ, bình diện khác nhau. Tuy nhiên mảng đề tài
nghiên cứu về mô hình công ty mẹ - công ty con và xây dựng cơ sở pháp lý cho mô hình này
còn mới mẻ, do đó việc nghiên cứu còn hạn chế, chủ yếu là các tài liệu dịch của n-ớc ngoài,
các báo cáo, chuyên đề của từng ngành phục vụ cho việc tham khảo, nghiên cứu d-ới góc độ
kinh tế và quản lý, còn việc nghiên cứu mô hình công ty mẹ - công ty con d-ới giác độ pháp lý
ch-a đ-ợc đề cập một cách đầy đủ và có hệ thống.
3. Đối t-ợng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu
- Đối t-ợng nghiên cứu: Đối t-ợng nghiên cứu của đề tài luận văn là các quy định của
pháp luật về việc chuyển đổi mô hình tổng công ty và doanh nghiệp nhà n-ớc sang mô hình
công ty mẹ - công ty con ở Việt nam hiện nay.
- Phạm vi nghiên cứu: Việc nghiên cứu đề tài chỉ giới hạn trong phạm vi những vấn
đề sau đây:
Đánh giá thực trạng tổ chức và hoạt động của tổng công ty, doanh nghiệp nhà n-ớc
trong những năm vừa qua.
Các quy định của pháp luật về tổ chức và hoạt động, về mối quan hệ giữa công ty mẹ -
công ty con và quan hệ giữa chủ sở hữu nhà n-ớc với công ty mẹ cũng nh- vấn đề quản lý nhà
n-ớc đối với mô hình này.
Ph-ơng h-ớng, kiến nghị giải pháp chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiệp nhà n-ớc
sang mô hình công ty mẹ - công ty con.
4. Cơ sở lý luận và ph-ơng pháp nghiên cứu của luận văn
Cơ sở lý luận của luận văn là những quan điểm của Đảng và Nhà n-ớc ta về chính sách
cải cách tổ chức và hoạt động của tổng công ty, doanh nghiệp nhà n-ớc trong giai đoạn hiện

3
nay; những kết quả hoạt động của các tập đoàn kinh tế đa quốc gia, xuyên quốc gia đã đạt
đ-ợc. Luận văn cũng đ-ợc trình bày trên cơ sở nghiên cứu các quy định của pháp luật về tổ
chức và hoạt động của các tổng công ty và doanh nghiệp nhà n-ớc từ năm 1990 đến nay.
Dựa trên cơ sở ph-ơng pháp luận của chủ nghĩa duy vật biện chứng và chủ nghĩa duy
vật lịch sử. Trong quá trình thực hiện, luận văn đã sử dụng những ph-ơng pháp so sánh, hệ
thống, lịch sử, phân tích, tổng hợp để làm sáng tỏ những nội dung nghiên cứu của luận án.

chiến l-ợc phát triển nhằm tăng khả năng cạnh tranh, tiềm lực tài chính, lợi nhuận phục vụ cho
lợi ích của công ty và các công ty con.
Công ty con là công ty do công ty khác đầu t- toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ
phần chi phối. Công ty con có t- cách pháp nhân độc lập đối với công ty mẹ, có tài sản riêng,

4
đ-ợc tổ chức và hoạt động theo loại hình pháp lý của doanh nghiệp mà nó đăng ký kinh
doanh.
1.2. Về sự hình thành, phát triển và đặc điểm của tập đoàn kinh doanh theo mô hình
công ty mẹ - công ty con
Mô hình công ty mẹ - công ty con ra đời vào những năm cuối thế kỷ XIX, nhằm giải
quyết vấn đề cạnh tranh quyết liệt làm ảnh h-ởng đến lợi nhuận của các doanh nghiệp.
Mặc dù ph-ơng thức tổ chức và hoạt động của tập đoàn kinh tế theo mô hình công ty
mẹ - công ty con rất đa dạng và có những sắc thái khác nhau, nh-ng nhìn một cách khái quát
có thể rút ra một số đặc điểm chung nhất đáng chú ý là:
Thứ nhất: Về ph-ơng thức hình thành
Nhìn chung ph-ơng thức hình thành tập đoàn kinh tế tổ chức theo mô hình công ty
mẹ - công ty con trên thế giới chủ yếu diễn ra theo một trong ba ph-ơng thức.
Thứ hai: Về tổ chức và quản lý
Hình thức tổ chức của tập đoàn đều bao gồm một công ty mẹ có đăng ký tại một quốc
gia xác định ban đầu, công ty này tiến hành đầu t- vốn vào các công ty con ở trong n-ớc và ở
n-ớc ngoài và chi phối, kiểm soát các công ty con thông qua việc đầu t- vốn. Trên cơ sở số
vốn đ-ợc đầu t-, bản thân mỗi công ty con có t- cách là một pháp nhân độc lập với công ty
mẹ.
Về mặt quản lý, các công ty con hoàn toàn độc lập với công ty mẹ về hình thức. Mỗi
công ty con có một bộ máy quản lý, điều hành nh- bất kỳ một công ty cổ phần nào.
Thứ ba: Về quy mô
Tập đoàn kinh tế tổ chức theo mô hình công ty mẹ - công ty con vừa có sự tích tụ của
bản thân các công ty con, lại vừa có sự tập trung của công ty mẹ, vì vậy th-ờng có quy mô rất
lớn thể hiện trên các ph-ơng diện nh- vốn, số l-ợng các đơn vị thành viên, lực l-ợng lao động,

hình công ty mẹ công ty con ở Việt nam
2.1. Về mô hình tổ chức và hình thức liên kết giữa Tổng công ty và các doanh nghiệp
thành viên.
Hình thức liên kết tổng công ty theo mô hình tập đoàn kinh doanh, có những hạn chế,
bất cập sau đây:
Trên cơ sở trình bày về mô hình tổ chức và hình thức liên kết giữa tổng công ty đ-ợc
thành lập theo Quyết định 91/TTg ngày 07 tháng 3 năm 1994, luận văn nêu lên thực trạng về
vấn đề này nh- sau:
Căn cứ vào nội dung các quy định hiện hành về mô hình tổ chức và hình thức liên kết
tổng công ty theo mô hình tập đoàn kinh doanh, có thể rút ra những hạn chế, bất cập sau đây:
Tuy nói là đ-ợc tổ chức theo mô hình tập đoàn kinh doanh nh-ng hầu hết các tổng
công ty đ-ợc tổ chức theo Quyết định 91/CP không mang đặc điểm vốn có của các tập đoàn
kinh tế ; Thực chất đây là hình thức liên kết giữa các doanh nghiệp nhà n-ớc (do nhà n-ớc đầu
t- vốn, thành lập và quản lý), đ-ợc điều chỉnh theo Luật doanh nghiệp nhà n-ớc. Xét về bản
chất, nó không khác gì mấy so với loại hình Liên hiệp xí nghiệp từng tồn tại ở n-ớc ta trong
thời gian tr-ớc đây.
Về các hình thức liên kết của tổng công ty nhà n-ớc tổ chức theo h-ớng tập đoàn kinh
doanh:
- Quá trình thành lập các Tổng công ty 91 xuất phát từ việc thực hiện biện pháp sắp xếp lại tổ
chức, từng b-ớc xoá bỏ sự phân tán của các doanh nghiệp. Việc thành lập các tổng công ty
nhà n-ớc chủ yếu mới chỉ là "gom" các doanh nghiệp cùng ngành nghề lại với nhau bằng

6
quyết định hành chính, sự liên kết này chủ yếu dựa vào mối quan hệ cấp trên - cấp d-ới và tập
hợp các doanh nghiệp cùng ngành nghề theo quyết định hành chính mang tính chất ghép nối,
gom đầu mối mà ch-a phát triển, đổi mới theo kiểu công ty mẹ - công ty con và các công ty
con với nhau thông qua liên kết tự nguyện trong mô hình tập đoàn kinh doanh.
- Tài sản của tổng công ty nhà n-ớc có đặc điểm là chủ yếu nằm ở các đơn vị thành viên tham
gia liên kết thành tổng công ty nhà n-ớc.
- Sự liên kết trong tổng công ty nhà n-ớc có sự khác biệt so với sự liên kết bằng vốn thành lập

2.3. Về quyền và nghĩa vụ của tổng công ty và doanh nghiệp thành viên
Trên thực tế, mối quan hệ giữa tổng công ty nhà n-ớc và các doanh nghiệp thành viên
thực chất là quan hệ mang tính hành chính, ch-a thực sự có sự liên kết, ràng buộc về trách
nhiệm và quyền lợi. Trong hoạt động sản xuất kinh doanh, tổng công ty vẫn khó thực hiện việc
phân công sản xuất giữa các doanh nghiệp thành viên, vì các doanh nghiệp thành viên trực tiếp
chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ tài chính với Nhà n-ớc, trích lập các quỹ từ lợi nhuận
để lại. Do vậy, trên thực tế, nhiều tổng công ty 91 ch-a thực hiện đ-ợc hết quyền lợi và nghĩa
vụ của mình đối với doanh nghiệp thành viên.
2.4. Về quan hệ tổ chức, quản lý giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên
Những hạn chế về mặt quản lý trong tổng công ty .
Tr-ớc hết, về Hội đồng quản trị (HĐQT): Luật doanh nghiệp Nhà n-ớc quy định
HĐQT thực hiện chức năng quản lý doanh nghiệp, song ch-a quy định HĐQT là cơ quan quản
lý doanh nghiệp hay là đại diện chủ sở hữu nhà n-ớc ở doanh nghiệp nhà n-ớc, hơn nữa hiện
không có Nghị định hoặc bất kỳ một văn bản nào h-ớng dẫn cụ thể cho vấn đề này. HĐQT và
các thành viên ch-a có quyền chủ động với t- cách là ng-ời quản lý doanh nghiệp và trên thực
tế chỉ nh- cấp trung gian giữa Tổng giám đốc và cấp trên, mọi quyền của HĐQT vẫn còn dừng
lại ở vấn đề bao quát chung chung; ch-a cụ thể hóa đ-ợc nhiệm vụ và quyền hạn của chủ tịch
HĐQT. Năng lực trình độ của một số thành viên HĐQT ở nhiều tổng công ty đang còn hạn
chế.
Về Tổng giám đốc: Theo các quy định hiện hành cũng nh- thực tiễn hoạt động quản lý
của các tổng công ty thì vai trò, mối quan hệ giữa tổng giám đốc với HĐQT và chủ tịch
HĐQT ch-a thể hiện đúng bản chất của nó thể hiện qua đặc điểm đã đ-ợc trình bày trong
luận văn.
Từ sự phân tích trên đây cho thấy, mô hình tổ chức quản lý của tổng công ty 91 ch-a
đạt mục tiêu cơ bản của việc thành lập các tổng công ty theo mô hình tập đoàn kinh doanh. Do
vậy mô hình này cần phải thay đổi, trong đó tổng công ty có thể hỗ trợ đ-ợc cho các doanh
nghiệp thành viên thực hiện tốt vai trò điều phối, phân công, hợp tác giữa các doanh nghiệp
thành viên, phát huy sức mạnh của toàn tổng công ty để các tổng công ty này thực sự hoạt
động theo mô hình kinh doanh, đạt đ-ợc mục đích tăng c-ờng tích tụ, tập trung, phân công
chuyên môn hoá và hợp tác sản xuất, nâng cao khả năng và hiệu quả kinh doanh cũng nh- khả

mẹ - công ty con; quy định rõ cơ cấu tổ chức, hình thức quản lý và quy định quyền và nghĩa vụ
của công ty mẹ - công ty con trong mối quan hệ với nhà n-ớc và giữa các công ty thành viên
với công ty mẹ
Để kiểm soát độc quyền và khuyến khích cạnh tranh, phần lớn các n-ớc đều ban hành
luật khuyến khích cạnh tranh và kiểm soát độc quyền.
Ngoài việc điều chỉnh bằng pháp luật, các n-ớc còn có các chính sách thích hợp để tạo
điều kiện cho hoạt động của các tập đoàn kinh tế có hiệu quả, trong đó Chính phủ đóng vai trò
đặc biệt quan trọng. Chính phủ là ng-ời có vai trò quan trọng trong việc quy hoạch và chỉ đạo
đối với quá trình điều chỉnh cơ cấu sản xuất kinh doanh.
3.2. Những định h-ớng cơ bản của việc chuyển đổi Tổng công ty, doanh nghiệp Nhà
n-ớc theo mô hình công ty mẹ - công ty con hiện nay ở n-ớc ta.
Việc chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiêp nhà n-ớc sang mô hình công ty mẹ - công
ty con ở n-ớc ta hiện nay cần phát triển theo h-ớng sau đây:
Thứ nhất: Các doanh nghiệp Việt Nam cần phải liên kết với các tập đoàn kinh tế lớn
trên thế giới, hoạt động với t- cách là một bộ phận của tập đoàn này, kinh doanh theo sự phân
công của công ty mẹ có đăng ký ở n-ớc ngoài. Đi theo h-ớng này trong những năm vừa qua
đã có một số doanh nghiệp lắp ráp, sản xuất phụ tùng xe máy, giầy da, điện tử đã thực hiện
liên doanh, liên kết với các công ty n-ớc ngoài và đã thu đ-ợc kết quả nhất định.
Thứ hai: Tiếp tục sắp xếp đổi mới các tổng công ty, doanh nghiệp nhà n-ớc bằng cách
phân loại tổng công ty, doanh nghiệp nhà n-ớc để củng cố sáp nhập vào các doanh nghiệp
khác; hợp nhất, cổ phần hoá, đa dạng hoá các hình thức sở hữu, giải thể, giải quyết cho phá
sản các doanh nghiệp làm ăn thua lỗ theo qui định của pháp luật. Việc sắp xếp, đổi mới các
tổng công ty, doanh nghiệp nhà n-ớc theo h-ớng nh- vậy sẽ tác động tích cực đến quá trình

9
tích tụ tập trung vốn, mở ra con đ-ờng thúc đẩy sự ra đời các tổng công ty nhà n-ớc theo mô
hình công ty mẹ - công ty con, trong đó công ty có quy mô lớn do Nhà n-ớc sở hữu toàn bộ
vốn điều lệ giữ quyền chi phối là công ty mẹ và công ty thành viên là các công ty con.
Thứ ba: Nhà n-ớc trực tiếp đầu t- và thành lập các tổng công ty nhà n-ớc trên cơ sở
tập hợp và liên kết các công ty thành viên có t- cách pháp nhân hoạt động trong một hoặc một

công ty con là công ty TNHH một thành viên, mặc dù công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ,
nh-ng quan hệ giữa công ty mẹ với công ty TNHH một thành viên là theo Luật doanh nghiệp
và Nghị định 63/2001/NĐCP ngày 14/9/2001. Riêng đối với công ty con nhà n-ớc (là loại
doanh nghiệp có 100% sở hữu Nhà n-ớc hoạt động cùng khung pháp lý với công ty mẹ cũng

10
có 100% sở hữu Nhà n-ớc), mối quan hệ này sẽ đ-ợc đổi mới cơ bản: Sau khi chuyển đổi
công ty mẹ sẽ có quyền nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của công ty con; Nhà n-ớc sẽ không trực
tiếp đầu t- vào công ty con mà phải qua công ty mẹ; Nhà n-ớc sẽ không điều chuyển vốn vào
công ty con, chỉ công ty mẹ mới có quyền điều chuyển; công ty mẹ có toàn quyền quyết định
tổ chức quản lý đối với công ty con, bổ nhiệm cán bộ của công ty con v.v
Quyền chi phối của một công ty đối với công ty khác là quyền quyết định của một
công ty này đối với nhân sự chủ chốt, về tổ chức, thị tr-ờng, bí quyết, công nghệ và những
quyết định quan trọng của công ty khác hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với t- cách
là một cổ đông, bên góp vốn tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết
định quan trọng của công ty mà mình có cổ phần, góp vốn. Ph-ơng thức thực hiện quyền chi
phối là bằng cổ phần chi phối, vốn góp chi phối, sử dụng quyền cổ đông bỏ phiếu tại đại hội
cổ đông hoặc hội đồng thành viên, hội đồng quản trị, thông qua việc cử ng-ời của công ty mẹ
làm Giám đốc của công ty con và thông qua thoả thuận đ-ợc ghi tại điều lệ của công ty con.
Ngoài ra quyền chi phối còn đ-ợc thực hiện bằng việc sử dụng chủ đầu t- để phân cấp và bằng
uy tín, ảnh h-ởng của công ty mẹ. Mục đích của việc chi phối là phục vụ lợi ích chiến l-ợc sản
xuất kinh doanh của công ty mẹ, tăng khả năng tài chính, thu nhiều lãi.
3.3. Ph-ơng h-ớng chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiệp nhà n-ớc sang mô hình công
ty mẹ - công ty con
3.3.1. Đổi mới cơ chế tổ chức và quản lý đối với các tổng công ty, doanh nghiệp nhà
n-ớc sau khi chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ - công ty con
Từ thực tế quá trình tổ chức, sắp xếp lại các doanh nghiệp và yêu cầu của việc chuyển
đổi tổng công ty, doanh nghiệp nhà n-ớc sang mô hình công ty mẹ - công ty con cần phải quy
định rõ mối quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con theo h-ớng sau đây:
Cần quy định các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các công ty mẹ theo h-ớng tăng

đảm chặt chẽ, th-ờng xuyên. Quan hệ giữa các công ty con trong công ty mẹ chủ yếu thông
qua hình thức hợp đồng kinh tế. Đối với những hoạt động liên quan đến nhiều doanh nghiệp
thành viên và công ty mẹ thì khi cần thiết, công ty mẹ sẽ có sự điều chỉnh phù hợp với chiến
l-ợc chung của công ty.
3.3.2. Về trình tự, thủ tục chuyển đổi tổng công ty - doanh nghiệp nhà n-ớc sang
mô hình công ty mẹ - công ty con
Khác với quá trình hình thành các tập đoàn kinh tế theo mô hình công ty mẹ - công ty
con ở hầu hết các n-ớc trên thế giới là theo quy luật tự nhiên và dựa trên sở hữu t- nhân, trong
khi mô hình tổng công ty ở n-ớc ta lại dựa trên sở hữu nhà n-ớc. Vì vậy một trong những biện
pháp tạo ra b-ớc ngoặt có ý nghĩa quyết định đảm bảo cho quá trình chuyển đổi tổng công ty,
doanh nghiệp nhà n-ớc sang mô hình công ty mẹ - công ty con đ-ợc tiến hành nhanh chóng
đó là: dùng quyền của nhà n-ớc với tính chất là ng-ời chủ sở hữu để tổ chức lại, sắp xếp lại
các tổng công ty nhà n-ớc, doanh nghiệp nhà n-ớc để chuyển đổi quan hệ giữa tổng công ty
và các doanh nghiệp thành viên phù hợp với quan hệ công ty mẹ - công ty con Chính vì vậy
việc chuyển đổi phải đ-ợc tiến hành theo đúng trình tự, thủ tục do pháp luật quy định thì mới
mang lại hiệu quả. Trình tự thủ tục chuyển đổi trên cơ sở các b-ớc đi thích hợp bao gồm: B-ớc
một: Xác định đối t-ợng và điều kiện chuyển đổi bao gồm những tổng công ty, doanh nghiệp
nhà n-ớc nào và cần có những điều kiện gì để đ-a vào danh mục chuyển đổi. B-ớc thứ hai:
Tiến hành kiểm kê, phân loại, xác định các loại vốn, tài sản, công nợ và lao động. B-ớc thứ
ba: Xác định vốn điều lệ. B-ớc thứ t-: Xây dựng ph-ơng án chuyển đổi trình cấp có thẩm
quyền quyết định và b-ớc thứ năm là tiến hành đăng ký kinh doanh và đăng ký lại tài sản.
3.4. Kiến nghị một số giải pháp đảm bảo cho việc chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiệp
nhà n-ớc sang mô hình công ty mẹ - công ty con có hiệu quả
3.4.1. Lựa chọn tổng công ty, doanh nghiệp nhà n-ớc có đủ điều kiện để chuyển đổi
sang mô hình công ty mẹ - công ty con
3.4.2. Nhà n-ớc cần tạo dựng môi tr-ờng thuận lợi và các điều kiện tiền đề cho việc
chuyển đổi các tổng công ty - doanh nghiệp nhà n-ớc sang mô hình công ty mẹ - công ty
con

12

lợi thế cạnh tranh trong một số lĩnh vực cần bảo hộ để thiết lập nên lợi thế cạnh tranh, tạo điều
kiện để chúng có thể phát triển nhanh hơn so với các đối thủ là các doanh nghiệp n-ớc ngoài.
Thứ t-: Việc chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiệp nhà n-ớc sang mô hình công ty
mẹ - công ty con phải gắn với việc sắp xếp lại, đổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả doanh
nghiệp Nhà n-ớc.
Thứ năm: Trong quá trình chuyển đổi các tổng công ty, doanh nghiệp Nhà n-ớc sang
hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con đòi hỏi phải có sự đổi mới trong công tác
quản lý của Nhà n-ớc đối với mô hình này theo h-ớng đảm bảo quyền tự chủ sản xuất kinh
doanh của các doanh nghiệp; cải cách các thủ tục hành chính r-ờm rà nhiều khâu, nhiều nấc
không cần thiết làm chậm quá trình chuyển đổi; hiện đại hoá và thu gọn bộ máy quản lý hành
chính, nâng cao năng lực quản lý của cán bộ, cơ quan quản lý hành chính, quản lý doanh

13
nghiệp; Nhà n-ớc cần cung cấp kịp thời các thông tin trợ giúp các doanh nghiệp trong việc
xuất khẩu các sản phẩm hàng hoá ra n-ớc ngoài, xây dựng hạ tầng cơ sở, bảo vệ môi tr-ờng,
bảo vệ nguồn sở hữu trí tuệ, các th-ơng hiệu sản phẩm .v.v
3.4.3. Hoàn thiện các văn bản pháp luật về kinh tế để tạo khung pháp lý cho việc
chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiệp nhà n-ớc chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ -
công ty con
Trong phần này luận văn nêu lên một số kiến nghị về những nội dung cần sửa đổi bổ
sung vào các quy định của Luật doanh nghiệp Nhà n-ớc, Luật phá sản doanh nghiệp, Pháp
luật về hợp đồng kinh tế, về tố tụng kinh tế cũng nh- nghiên cứu xây dựng và triển khai vào
thực tiễn các quy định liên quan đến vấn đề cạnh tranh và kiểm soát độc quyền. kết luận
Mô hình công ty mẹ - công ty con không phải là mới đối với các n-ớc có nền kinh tế
thị tr-ờng phát triển. Đối với n-ớc ta trong những năm vừa qua với việc tự do hoá các hoạt
động đầu t-, liên doanh liên kết đặc biệt là sự thâm nhập lẫn nhau về đầu t- giữa các doanh
nghiệp, các thành phần kinh tế, cổ phần hoá các doanh nghiệp Nhà n-ớc, đã dẫn đến những

của pháp luật về mô hình tổng công ty tr-ớc đây. Luận văn đã đ-a ra những giải pháp và kiến
nghị về xây dựng khung pháp lý và các biện pháp cần áp dụng cho việc chuyển đổi tổng công
ty, doanh nghiệp nhà n-ớc sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con phù hợp với
yêu cầu thực tiễn đang đặt ra ở n-ớc ta hiện nay.
Việc chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiệp nhà n-ớc sang hoạt động theo mô hình
công ty mẹ - công ty con ở n-ớc ta đang trong giai đoạn thí điểm và sẽ còn nhiều khó khăn,
phức tạp đang đặt ra cần phải giải quyết, trong đó có vấn đề xây dựng khung pháp lý về tổ
chức hoạt động và chuyển đổi của mô hình này. Đây là một vấn đề còn cần phải đ-ợc tiếp tục
nghiên cứu nhiều hơn nữa để đảm bảo cho việc sửa đổi, bổ sung, xây dựng mới các văn bản
pháp luật phù hợp với điều kiện, hoàn cảnh cụ thể của n-ớc ta, nhằm tạo điều kiện cho việc
chuyển đổi đạt đ-ợc mục đích mà Đảng và Nhà n-ớc đã đặt ra.

References
I. Văn kiện của Đảng
1. Văn kiên Đại hội Đại biểu Toàn quốc lần thứ VII, Nxb Sự thật, Hà Nội 1991.
2. Văn kiện Hội nghị Đại biểu Toàn quốc giữa nhiệm kỳ (khoá VII), 1/1994.
3. Văn kiện Hội nghị Ban chấp hành Trung -ơng Đảng lần thứ 7 (khoá VII), 7/1994
4. Văn kiện Đaị hội Đại biểu Toàn quốc lần thứ VII, Nxb chính trị quốc gia Hà Nội,
7/1996.
5. Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ IX, Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội,
6/2001
6. Văn kiện Hội nghị Ban chấp hành Trung -ơng Đảng lần thứ Ba (khoá IX), 9/2001.
II Văn bản pháp luật trong n-ớc
7. Hiến pháp năm 1992.
8. Luật doanh nghiệp Nhà n-ớc 1995.
9. Nghị định 302/CP của Hội đồng chính phủ ngày 10/12/1978 ban Điều lệ Liên hiệp Xí
nghiệp quốc doanh.
10. Nghị định 27/HĐBT của Hội đồng Bộ tr-ởng ngày 22/3/1989 ban hành Điều lệ Liên
hiệp Xí nghiệp quốc doanh.
11. Nghị định 388/HĐBT của Hội đồng Bộ tr-ởng ngày 20/11/1991về thành lập và giải thể

27. Bộ xây dựng (2000), Đề án thí điểm mô hình tổ chức công ty mẹ - công ty con của
Công ty xây lắp, xuất nhập khẩu vật liệu và kỹ thuật(Constrexim).
28. Nguyễn Minh Mẫn: Một số vấn đề pháp lý về tổ chức và hoạt động của Tổng công ty
theo mô hình tập đoàn kinh doanh ở Việt Nam, Tạp chí Nhà n-ớc và pháp luật số 1 - 1999
29. Phạm Quang Huấn (2003), Một số ý kiến về thành lập tập đoàn doanh nghiệp ở Việt
Nam, Tạp chí nghiên cứu Kinh tế, số 297.
30. Trần Tiến C-ờng, chủ tr-ơng, định h-ớng hình thành và phát triển tập đoàn kinh tế và
một số ý t-ởng về đề án phát triển tập đoàn kinh tế ở Việt nam, tham luận tại Hội nghị "Phát
triển tập đoàn kinh tế ở Việt nam" tại Hà nội 12/2002.

16
31. Trần Tiến C-ờng (2003), Chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiệp nhà n-ớc theo mô
hình công ty mẹ - công ty con, Tạp chí chứng khoán Việt Nam, số 1.
32. Phạm Quang Huấn (2002), Sắp xếp lại các tổng công ty nhà n-ớc, Thời báo kinh tế
Việt Nam số 69.
33.Phạm Quốc Trụ (2002), Nhìn lại quá trình hội nhập kinh tế quốc tế của Việt Nam
những năm qua và triển vọng những năm tới, Tham luận tại Hội thảo Triển vọng Việt Nam
2002 , Hà Nội 11/2002.
34. Phạm Đình Soạn (2002), Một số vấn đề quản lý tài chính và báo cáo tài chính của tập
đoàn kinh tế công ty mẹ - công ty con, Tham luận tại Hội thảo Phát triển tập đoàn kinh tế ở
Việt Nam tại Hà Nội, 12/2002.
35. Báo cáo tin tức buổi chiều, số 1256 ngày 27/5/2003.
36. Nguyễn Đức Tặng (2002), Suy nghĩ về công ty mẹ - công ty con, Tạp chí tài chính
doanh nghiệp, số 8/2002.
38. Báo đầu t-, ra ngày 8/11/2002.
39. Nguyễn Cảnh Nam, So sánh mô hình tập đoàn kinh tế với mô hình Tổng công ty theo
h-ớng tập đoàn của Việt Nam và một số kiến nghị, tham luận tại hội thảo "Phát triển tập đoàn
kinh tế ở Việt Nam" tại Hà Nội 12/2002.