Thông lệ về quản trị công ty của tổ chức hợp
tác và phát triển kinh tế OECD - nghiên cứu
áp dụng vào công ty cổ phần ở Việt Nam

Nguyễn Đặng Minh

Khoa Luật
Luận văn ThS ngành: Luật Kinh tế; Mã số: 60 38 50
Người hướng dẫn: PGS.TS. Phạm Duy Nghĩa
Năm bảo vệ: 2008 Abstract: Tìm hiểu một số thông lệ tốt về quản trị công ty (QTCT) theo Tổ chức hợp tác và
phát triển kinh tế (OECD), sự thể hiện các thông lệ tốt về QTCT trong pháp luật hiện hành
của Việt Nam. Nghiên cứu cơ chế xây dựng và áp dụng thông lệ tốt vào QTCT và kiến nghị
các giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật về thông lệ tốt ở Việt Nam; đề xuất các biện pháp
và cơ chế thông qua nghiên cứu tình huống áp dụng thông lệ quản trị công ty ở Công ty cổ
phần Cho thuê Máy bay Việt Nam: Cơ cấu quản trị của Công ty, yêu cầu và thực tiễn áp dụng
các chuẩn mực quốc tế trong quản trị, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty; sự thể
chế hóa các thông lệ tốt về quản trị công ty trong các văn bản quản lý nội bộ của Công ty cổ
phần Cho thuê Máy bay Việt Nam, từ đó góp phần nâng cao hiệu quả áp dụng các thông lệ
tốt vào CTCP ở Việt Nam

Keywords: Công ty cổ phần, Pháp luật Việt Nam, Quản trị công ty, Thông lệ Content
MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài

Hiện nay, các công trình nghiên cứu khoa học về áp dụng thông lệ tốt về quản trị công ty còn
rất ít, tiêu biểu nhất là luận án tiến sĩ luật học "Nghiên cứu so sánh quản lý công ty cổ phần
theo pháp luật Việt Nam và pháp luật Trung Quốc" của tác giả Ngô Viễn Phú. Thông lệ tốt
mới chỉ được đề cập như những tiêu chí quản trị của doanh nghiệp mang tính khuyến nghị,
chưa có các nghiên cứu sâu về cơ chế áp dụng và hướng thể chế hóa các thông lệ này vào
CTCP. Với đề tài "Thông lệ về quản trị công ty của tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế
OECD - Nghiên cứu áp dụng vào công ty cổ phần ở Việt Nam", tác giả có sự kế thừa, học
hỏi kết quả của các công trình nghiên cứu khoa học liên quan và các nghiên cứu của các tổ chức quốc tế về tình hình QTCT ở Việt Nam đã được công bố nhằm đặt ra một số yêu cầu về
xây dựng và cải thiện môi trường pháp lý cho việc áp dụng thông lệ tốt trong loại hình CTCP
ở Việt Nam hiện nay.
3. Mục đích nghiên cứu
Luận văn được thực hiện trong bối cảnh luật pháp Việt Nam đang có nhiều biến
chuyển, sự ra đời và áp dụng của Luật Doanh nghiệp "thống nhất" 2005 với sự giới thiệu
nhiều quy định và chuẩn mực mới về quản trị công ty theo thông lệ quốc tế. Việc áp dụng các
thông lệ và chuẩn mực quản trị công ty là xu hướng tất yếu khách quan. Nghiên cứu cơ chế áp
dụng các thông lệ có tính quốc tế này là mục đích của luận văn. Để thực hiện mục đích và ý
tưởng này, tác giả sử dụng một số tư liệu từ báo chí, một vài vụ việc đã được đưa ra giải
quyết bằng con đường tố tụng Tòa án, những thông tin này sẽ làm sáng tỏ cho các nội dung
nghiên cứu của đề tài. Cụ thể, đề tài nhắm đến các mục đích sau:
- Nêu ra và làm rõ một số vấn đề về thông lệ tốt về QTCT theo tiêu chuẩn quốc tế,
đặc biệt chú trọng đến thông lệ tốt về QTCT của OECD;
- Đánh giá các vấn đề như tính quả hiệu quả, cách thức tổ chức, những khó khăn, trở
ngại, những bảo đảm pháp lý và những đề xuất, giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả của việc
áp dụng thông lệ tốt trong quản trị công ty của CTCP ở Việt Nam;
- Góp một phần nhỏ trong cung cấp thông tin mang tính tham khảo cho cộng đồng
doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty niêm yết về những nguyên tắc, kinh nghiệm áp dụng những
chuẩn mực và thông lệ quốc tế tiên tiến về QTCT;

References
Các văn bản pháp luật của nhà nước
1. Bộ Tài chính (2006), Quyết định số 898/QĐ-BTC ngày 20/02 của Bộ trưởng Bộ Tài
chính ban hành Kế hoạch phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam 2006-2010,
Hà Nội. 2. Bộ Tài chính (2007), Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3 của Bộ trưởng Bộ Tài
chính về việc ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết
trên Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán, Hà Nội.
3. Bộ Tài chính (2007), Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3 của Bộ trưởng Bộ Tài
chính về việc bản hành điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao
dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán, Hà Nội.
4. Bộ Tài chính (2007), Thông tư 38/2007/TT-BTC ngày 18/4 hướng dẫn về việc công bố
thông tin trên thị trường chứng khoán, Hà Nội.
5. Chính phủ (2006), Nghị định 108/2006/NĐ-CP ngày 22/9 quy định chi tiết và hướng dẫn
thi hành một số điều của Luật Đầu tư, Hà Nội.
6. Chính phủ (2007), Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01 quy định chi tiết thi hành
một số điều của Luật Chứng khoán, Hà Nội.
7. Chính phủ (2007). Quyết định 63/2007/QĐ-TTg ngày 10/5 của Thủ tướng Chính phủ về việc
quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước thuộc Bộ Tài chính, Hà Nội.
8. Quốc hội (1999), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội.
9. Quốc hội (2005), Bộ luật Dân sự, Hà Nội.
10. Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội.
11. Quốc hội (2005), Luật Đầu tư, Hà Nội.
12. Quốc hội (2006), Luật Chứng khoán, Hà Nội.
Các tài liệu tham khảo khác
13. Nguyễn Ngọc Bích (2002), Luật Doanh nghiệp vốn và quản lý trong công ty cổ phần,
Nxb Trẻ, Hà Nội.

Nội, Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam VCCI - Ngân hàng Ngoại
thương Việt Nam Vietcombank - Phòng Thương Mại EU - Eurocham.
28. Những thông lệ tốt nhất về quản trị công ty, Ngày 12/9/2006 tại Hà Nội, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước - Bộ Kinh tế Thụy Sĩ.
29. Tại sao quản trị công ty có ý nghĩa đối với Việt Nam: Tầm quan trọng đối với công ty
niêm yết, Ngày 6/12/2004 tại Hà Nội, Hội nghị bàn tròn Châu Á - Ngân hàng Thế giới
- OECD về quản trị công ty. 30. The Benefit of Corporate Governance to Emerging Economies, Ngày 4/9/2007 tại Thành
phố Hồ Chí Minh, Hội thảo về Quản trị Công ty - Phòng Thương mại và Công
nghiệp Việt Nam.
TIẾNG ANH
31. Robert A.G. Monks and Nell Minow. "Shareholders don't have enough power";
http://www.lens-library.com/info/shpow.html.
32. William W. Bratton. "Corporare law". The International library of essays in law & legal
theory.
33. World Bank (2006): "Report On The Observance Of Standards And Codes (ROSC) -
Corporate governance country assessment - Vietnam", June 2006.
34. World Bank (2006), "Doing Business in Vietnam 2006".
35. Joint Donors Report to Vietnam Consultative Group Meeting (2005): "Vietnam
Development Report 2006", Hanoi, December 6-7, 2005.
36. World Bank (2006), "Corporate governance country assestment, Vietnam", 2006.
37. Tran Le Thuy (2005), "Corporate governance and company law, the case of Vietnam",
2005.
38. Charles Oman and Daniel Blume (2005), "Corporate Governance: the development
challenge", Economic Perspective.
39. OECD - Organisation for Economic Co-operation and Development (1999), "Principles
of Corporate Governance".
40. OECD - Organisation for Economic Co-operation and Development (2004), "Principles

giám đốc Tường An.
53. http://oecd.org
54. http://saga.vn/Sukiendoanhnghiep/Nghiencuutinhhuong1/3283.saga, Quyền lực sụp đổ:
Câu chuyện bên trong Enron.
55. http://sfc.hk
56. http://southchinaseadev.com/Files/CG_paper_vn.pdf, Mô hình giám sát điều hành doanh
nghiệp.
57. http://tuoitre.com.vn/tianyon/Index.aspx?ArticleID=249182&ChannelID=119, Làm thế nào
chống lại kiểu điều hành "Cosevco"? 58. http://vir.com.vn/Client/Dautu/dautu.asp?CatID=82&DocID=13879, Suy sụp vì "đấu
đá".
59. http://vnchannel.net/news/18-dau-tu-chung-khoan-dia-oc/200708/11684-thanh-vien-
hoi-dong-quan-tri-doc-lap-tai-sao-khong.html, Thành viên hội đồng quản trị độc lập,
tại sao không?
60. http://vietnamese.vietnam.usembassy.gov
61. http://wikipedia.org