BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO
TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM

Họ và tên: Nguyễn Trần ðan Thư NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY
TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009
BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO
TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM

Họ và tên: Nguyễn Trần ðan Thư NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY

DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ
LỜI MỞ ðẦU
Chương 1. NHỮNG VẤN ðỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN 1
1.1. Tổng quát về Quản trị công ty cổ phần 1
1.2. Các yếu tố ñảm bảo cho quản trị công ty hiệu quả 3
1.2.1. ðại hội ñồng cổ ñông (ðHðCð) 4
1.2.2. Hội ñồng quản trị (HðQT) 7
1.2.3. Ban giám sát 19
1.2.4. Công bố thông tin và minh bạch 22
1.3. Một số bài học kinh nghiệm về quản trị công ty hiệu quả 23
1.3.1. Bài học kinh nghiệm quản trị công ty hiệu quả sau khủng hoảng
của các công ty cổ phần Mỹ 23
1.3.2. Kinh nghiệm quản trị công ty hiệu quả của các công ty cổ phần
có nguồn gốc ban ñầu thuộc sở hữu gia ñình 33
Chương 2. THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC
CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM 38
2.1. Liên quan ñến ðHðCð 38
2.2. Liên quan ñến Hội ñồng quản trị 48
2.2.1. Vai trò và trách nhiệm của HðQT chưa rõ ràng 48
2.2.2. Cơ chế quản lý nội bộ ñối với Ban quản lý ñiều hành chưa hiệu
quả 53
2.2.3. Quản lý các giao dịch với các bên liên quan còn yếu kém 55
2.3. Liên quan ñến Ban giám sát (BGS) 57
2.4. Liên quan ñến việc công bố thông tin và tính minh bạch 60
Chương 3. GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG
TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM 64
3.1. Chuẩn bị các ñiều kiện cần thiết ñể có thể sẵn sàng cho việc triển
khai thành công các quy chế về QTCT 64
3.2. Giải pháp liên quan ñến ðHðCð 69

ðHðCð ðại hội ñồng cổ ñông
HðQT Hội ñồng quản trị
Gð Giám ñốc
BGð Ban giám ñốc
LDN Luật doanh nghiệp
BGS Ban giám sát DANH MỤC CÁC HỘP

Hộp 2.1: Cổ ñông sáng lập ñăng ký mà không thanh toán số cổ phần ñã ñăng
ký – Sai sót và hệ quả. 31
Hộp 2.2: Giao dịch tư lợi 42

DANH MỤC CÁC BIỂU ðỒ

Biểu ñồ 2.1: Các phương thức thông báo về ñại hội cổ ñông 25
Biểu ñồ 2.2: Thời gian thông báo trước về ñại hội cổ ñông cho các cổ ñông26
Biểu ñồ 2.3: Các vấn ñề mà các cổ ñông có thể biểu quyết tại ñại hội cổ ñông
27
Biểu ñồ 2.4: Tần suất các cuộc họp HðQT 36
Biểu ñồ 2.5: Hiệu quả hoạt ñộng của HðQT 38
Biểu ñồ 2.6: Các doanh nghiệp có văn bản hướng dẫn vai trò và trách nhiệm
của những người quản lý cấp cao 40
Biểu ñồ 2.7: Ý kiến về mức tiền lương chính thức cho người quản lý cấp cao
41
Biểu ñồ 2.8: Sự tuân thủ LDN về chức năng của BKS 46
Biểu ñồ 2.9: Các chức năng bổ sung của BKS, không do yêu cầu của LDN
47
Biểu ñồ 2.10: Nội dung của báo cáo thường niên 48

thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu, các
chính sách bảo vệ cổ ñông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin
minh bạch. ðặc biệt là thiếu nhiều khuôn khổ luật pháp ñể hướng dẫn và kiểm
soát cũng như vấn ñề cơ chế thực thi luật pháp và quyền sở hữu. ðiều ñáng
lưu ý là trong báo cáo kinh doanh toàn cầu www.doingbusiness.org năm
2009, Việt Nam xếp hạng 92 trên 181 quốc gia. Trong 11 tiêu chí ñánh giá,
tiêu chí bảo vệ nhà ñầu tư ñược ñược xếp hạng 170/181. Những dữ liệu này
cho thấy một sự cần thiết cần phải cải thiện và nâng cao hiệu quả quản trị
công ty trong cộng ñồng doanh nghiệp và doanh nhân Việt Nam, nhất là các
công ty ñại chúng. ðó là lý do tôi chọn ñề tài “Nâng cao hiệu quả quản trị
công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao
học.
2. Mục ñích, ñối tượng và phạm vi nghiên cứu của ñề tài
Mục ñích của ñề tài là tìm hiểu, nghiên cứu, phân tích thực trạng Quản
trị công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam; qua ñó, ñưa ra một số giải
pháp giúp các công ty cổ phần nâng cao hiệu quả quản trị công ty làm tiền ñề
cho sự phát triển bền vững.
ðối tượng nghiên cứu của ñề tài là các công ty cổ phần ở Việt Nam
thực trạng quản trị công ty của các công ty này. ðây là một vấn ñề nhạy cảm
trong việc kinh doanh của các doanh nghiệp nên ñề tài không ñi sâu vào chi
tiết vào từng công ty cụ thể mà chỉ tập trung vào những thông tin ñã ñược
công bố trên các phương tiện truyền thông ñại chúng.
3. Bố cục của ñề tài
ðề tài ñược trình bày theo bố cục như sau:
Chương 1: Những vấn ñề lý luận cơ bản về quản trị công ty cổ phần
Chương 2: Thực trạng quản trị công ty tại Việt Nam
Chương 3: Giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ
phần ở Việt Nam.
rất tự nhiên là CG bao trùm lên một số lớn các hiện tượng kinh tế khác biệt.
Kết cục là nhiều người khác nhau, tùy theo cách tiếp cận vấn ñề của họ, ñã
ñưa ra nhiều ñịnh nghĩa khác nhau về CG. Sau ñây là một số ñịnh nghĩa tiêu
biểu về Corporate Governance:
"Corporate governance là một lĩnh vực kinh tế học nghiên cứu cách
thức ñộng viên quá trình quản trị hiệu quả của các doanh nghiệp bằng việc sử
dụng các cơ cấu ñộng viên lợi ích, ví dụ hợp ñồng, cấu trúc tổ chức và quy
chế-quy tắc. CG thường giới hạn trong phạm vi câu hỏi về cải thiện hiệu suất
tài chính, chẳng hạn, bằng cách nào người chủ sở hữu doanh nghiệp ñộng
viên các giám ñốc họ sử dụng vận hành ñể ñem lại lợi suất ñầu tư hiệu quả
hơn", www.encycogov.com, Mathiesen [2002].
"Corporate governance giải quyết vấn ñề cách thức các nhà cung cấp
tài chính cho doanh nghiệp ñảm bảo quyền lợi của mình ñể có thể thu về lợi
tức từ các khoản ñầu tư của mình", The Journal of Finance, Shleifer và
Vishny [1997, tr. 737].
"Corporate governance là hệ thống người ta xây dựng ñể ñiều khiển và
kiểm soát các doanh nghiệp. Cấu trúc CG chỉ ra cách thức phân phối quyền và
trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh
nghiệp như Hội ñồng quản trị, Giám ñốc, cổ ñông, và những chủ thể khác có
liên quan. CG cũng giải thích rõ qui tắc và thủ tục ñể ra các quyết ñịnh liên
quan tới vận hành doanh nghiệp. Bằng cách này, CG cũng ñưa ra cấu trúc
thông qua ñó người ta thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện ñể ñạt
ñược mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc", OECD 4/1999.
Trang 3

"Corporate governance có thể ñược hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của
một doanh nghiệp với các cổ ñông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của
doanh nghiệp với xã hội ", Financial Times [1997].
"Corporate governance nhắm tới mục tiêu thúc ñẩy sự công bằng
doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm" J. Wolfensohn,

ty, tuy nhiên, việc tham gia này ñược giới hạn ở một mức ñộ nhất ñịnh. Các
cổ ñông không liên quan ñến việc ñiều hành công ty, ngoại trừ việc bầu ra
Hội ñồng quản trị và ñưa ra các kiến nghị. Ngoài ra, mặc dù về phương diện
kỹ thuật thì những người sở hữu cố phiếu mua tỷ lệ sở hữu tài sản của công ty
nhưng họ không có quyền ñối với các tài sản ñó. Thay vào ñó, giá trị thực sự
của cổ phiếu ñược giới hạn thông qua việc trả cổ tức, bán lại cổ phiếu hoặc
phân chia giá trị tài sản ñược ñánh giá lại tại thời ñiểm giải thể công ty.
Các quyền cổ ñông gồm quyền nhận thông tin, quyền bầu Hội ñồng
quản trị, quyền ñề ñạt và bỏ phiếu cho các kiến nghị. Cụ thể như sau:
1.2.1.2. Quyền nhận thông tin
Các cổ ñông mong rằng họ sẽ nhận ñược những thông tin tiêu biểu và
chính xác về các chính sách của công ty và ñặc biệt là tình trạng tài chính của
nó. Những thông tin này ñược chuyển ñến cổ ñông thông qua ðại hội cổ ñông
hằng năm hoặc thông qua các báo cáo quý và báo cáo năm.
Trang 5

Các cổ ñông phải ñược ñảm bảo là họ nhận tất cả các thông tin quan
trọng liên quan ñến những vấn ñề phát sinh trong các báo cáo do công ty ñưa
ra.
1.2.1.3. Quyền bầu Hội ñồng quản trị
Cổ ñông bỏ phiếu ñể bầu ra các thành viên Hội ñồng quản trị, những
người mà họ tin tưởng sẽ quan tâm nhiều nhất ñến các khoản ñầu tư của họ
trong công ty. Trong hầu hết các tình huống, cổ ñông bỏ phiếu cho các ứng cử
viên tiềm năng ñược chỉ ñịnh và ñược bảo lãnh bởi những thành viên Hội
ñồng quản trị ñương chức.
Chính các cổ ñông cũng có thể chỉ ñịnh các giám ñốc tiềm năng nhưng
những người ñược bổ nhiệm này cũng phải ñược Hội ñồng quản trị bảo lãnh
trước khi ñược ñưa vào lá phiếu.
Một số vấn ñề có thể phát sinh và tạo ra một hệ thống không hiệu quả
dưới hình thức bầu ra người ñại diện thích hợp bao gồm việc thiếu thông tin

- Thông báo kết quả bỏ phiếu
- Cách thức phản ñối nghị quyết của ðHðCð
- Ghi và lập biên bản ðHðCð
- Thông báo nghị quyết ðHðCð ra công chúng
- Các vấn ñề khác.
Trang 7

Cổ ñông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người ủy
quyền tại các cuộc họp ðHðCð. Cổ ñông có thể ủy quyền cho HðQT hoặc
các tổ chức lưu ký làm ñại diện cho mình tại ðHðCð. Trường hợp ñược cổ
ñông ủy quyền làm ñại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung ñược ủy
quyền biểu quyết. Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy
quyền cho các cổ ñông theo quy ñịnh.
Kiểm toán viên hoặc ñại diện công ty kiểm toán có thể ñược mời dự
họp ðHðCð ñể phát biểu ý kiến tại ñây về các vấn ñề kiểm toán.
Hàng năm, công ty phải tổ chức họp ðHðCð. Việc họp thường niên
không ñược tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ ñông bằng văn bản.
Công ty quy ñịnh trong BðL các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến
cổ ñông bằng văn bản ñể thông qua quyết ñịnh của ðHðCð.
1.2.2. Hội ñồng quản trị (HðQT)
HðQT ñóng vai trò trung tâm trong cơ cấu Quản trị công ty của một
công ty, có toàn quyền nhân danh công ty ñể quyết ñịnh, thực hiện các quyền
và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của ðHðCð. HðQT gồm
những người ñược các cổ ñông bầu ra ñể thay mặt họ giám sát và ñiều hành
công ty.
Một số yếu tố có thể tác ñộng hiệu quả của HðQT bao gồm kích cỡ của
HðQT, sự công bằng của hệ thống bầu cử, quyền lực của các thành viên ñộc
lập trong HðQT. Các yếu tố khác bao gồm tiểu sử của các thành viên; sự ña
dạng của các chuyên gia trong HðQT; và cam kết của các giám ñốc trong
việc giám sát mọi hoạt ñộng của công ty.

thành viên HðQT phải là thành viên ñộc lập không ñiều hành.
Không có cơ cấu HðQT chuẩn nào là phù hợp với yêu cầu của mọi
công ty cổ phần. Mỗi công ty sẽ xây dựng một cơ cấu riêng ñáp ứng yêu cầu
quản lý của chính công ty ñó. Trong hầu hết trường hợp, cơ cấu của HðQT sẽ
ñược thành lập theo Quy chế của công ty. Tuy nhiên, trong một số trường
hợp, cơ cấu của HðQT sẽ phải thay ñổi ñể thích nghi với sự phát triển mới
của công ty, chẳng hạn như việc tăng trưởng hoặc sáp nhập.
Nhìn chung, thông tin về một HðQT bao gồm kích cỡ của nó, tỷ lệ của
các thành viên ñộc lập, tỷ lệ của giám ñốc ñiều hành, sự phân biệt hay sự
thống nhất giữa vị trí chủ tịch HðQT và giám ñốc ñiều hành, và sự phân chia
thành các ban trong công ty.
Về kích cỡ: Mặc dù không có yêu cầu cụ thể về kích cỡ cho HðQT,
nhưng có một số trường hợp kích cỡ HðQT có thể bị xem quá nhỏ hoặc quá
lớn. Một HðQT quá nhỏ sẽ không có chuyên môn hoặc nguồn nhân lực sẵn
sàng ñể ñiều hành công ty tốt. Ngược lại, một HðQT quá lớn có thể không
làm và thực hiện các quyết ñịnh có hiệu quả. Một HðQT quá lớn cũng có thể
gây lãng phí nguồn lực và làm giảm hiệu suất làm việc của mỗi cá nhân. Tuy
nhiên, một HðQT lớn cũng có thể ñược quản lý tốt bằng cách phân chia các
thành viên trong HðQT thành các ban nhỏ chịu trách nhiệm về một mảng nào
ñó.
Chủ tịch HðQT: Chủ tịch HðQT chịu trách nhiệm chính về các hoạt
ñộng của HðQT, bao gồm hoạt ñộng quản trị công ty. Chủ tịch HðQT có
trách nhiệm ñại diện cho HðQT trước các cổ ñông, ñồng thời chịu trách
nhiệm ñảm bảo tính chính trực và hiệu quả của quy trình quản trị của HðQT.
ðể ñạt ñược mục tiêu trên, Chủ tịch HðQT thường ñược trao thẩm quyền liên
Trang 10

quan tới các vấn ñề quản trị và phối hợp hoạt ñộng giữa HðQT với BGð ñiều
hành công ty, cụ thể là:
- Chịu trách nhiệm liên lạc thường xuyên với các cổ ñông;

quyền và trách nhiệm của BGð sẽ ñược xem là thẩm quyền và trách nhiệm
của Tổng giám ñốc ñiều hành. Theo ñó, Tổng giám ñốc ñiều hành chịu trách
nhiệm trước HðQT về việc ñạt ñược các mục tiêu ñã thỏa thuận trong phạm
vi quyền hạn mà HðQT ñã trao cho TGððH, cụ thể như sau:
- Báo cáo lên HðQT trong mỗi lần họp HðQT và thông báo kịp thời cho
HðQT về: (1) Tất cả các vấn ñề ảnh hưởng trọng yếu tới công ty và kết quả
hoạt ñộng của công ty bao gồm tất cả các triển vọng phát triển quan trọng
mang tính chiến lược; (2) Tất cả các hoạt ñộng kinh doanh không ñạt yêu cầu
và các ñề xuất ñể khắc phục tình hình; (3) Tất cả các vấn ñề trọng yếu ảnh
hưởng hoặc có thể ảnh hưởng tới cổ ñông và các thị trường gắn liền với lợi
ích của các cổ ñông.
- Cùng với Chủ tịch HðQT và các thành viên không ñiều hành thường
xuyên rà soát lại quy hoạch phát triển ñối với các thành viên ñiều hành trong
HðQT và các cán bộ quản lý cấp cao.
Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình, Tổng Giám ñốc ñiều
hành phải hành ñộng trong phạm vi và quyền hạn ñã ñược quy ñịnh trước. Do
vậy, thông thường Tổng Giám ñốc ñiều hành không nên:
- Hành ñộng mà không tính ñến ảnh hưởng ñối với lợi ích lâu dài của cổ
Trang 12

ñông và hậu quả của những hành ñộng liên quan tới môi trường, sức khỏe và
sự an toàn, những hành ñộng mang tính chính trị, những chiến lược nguồn
vốn;
- Chỉ chú ý tới những rủi ro cá nhân thay vì quan tâm tới rủi ro của toàn
bộ cổ ñông nói chung trong quá trình quản trị rủi ro của công ty;
- Ðể những tài sản của công ty trong tình trạng không ñược bảo quản ñầy
ñủ, phải chịu những nguy cơ không cần thiết hoặc không ñược bảo vệ;
- Khiến cho hoặc cho phép các nhân viên hoặc những người khác ñang
làm việc cho công ty bị ñối xử hoặc chịu các ñiều kiện không ñúng phẩm giá,
không bình ñẳng, thiếu công bằng và không an toàn;

quan, nhờ ñó, tối ña hóa khả năng ñưa ra quyết ñịnh vì lợi ích tốt nhất của
công ty và các cổ ñông. Hiệu quả của việc có các thành viên ñộc lập trong
HðQT dựa vào sự tham gia tích cực của họ và sự sẵn sàng ñể giám sát hoạt
ñộng của HðQT. ðây là những người có phẩm chất năng lực tốt, chính trực,
có trình ñộ và nhiều kinh nghiệm, am hiểu về các lĩnh vực liên quan ñể có thể
giải quyết tốt các vấn ñề chiến lược mà công ty ñang phải ñối mặt; họ cũng
không ñược là những người quá bận rộn với các công việc riêng bên ngoài
phạm vi công ty. Ngoài ra, ñể duy trì sự tham gia tích cực thì thành viên ñộc
lập phải có quyền truy cập vào tất cả các thông tin cần thiết của công ty mà
không bị cản trở bởi bất cứ ai.
Thành viên Hội ñồng Quản trị ñộc lập là người ñộc lập với Ban Giám
ñốc, không liên quan tới công việc kinh doanh, gia ñình hoặc các mối quan hệ
khác mà có thể can thiệp vào việc ñưa ra nhận ñịnh mang tính ñộc lập và khả
năng hành ñộng có lợi nhất cho công ty.
Trang 14

Luật Doanh nghiệp và Ðiều lệ mẫu của công ty cổ phần không ñưa ra
khái niệm về “thành viên Hội ñồng Quản trị ñộc lập không ñiều hành”. Trong
trường hợp khái niệm này chưa ñược quy ñịnh trong luật thì Hội ñồng Quản
trị sẽ quy ñịnh khái niệm “thành viên Hội ñồng Quản trị ñộc lập không ñiều
hành” và ñưa vào Ðiều lệ của công ty.
Theo ñịnh nghĩa tại Quy ñịnh Quản trị công ty ở các nước khác trong
khu vực, thành viên Hội ñồng Quản trị ñộc lập là người:
- Không phải là thành viên Hội ñồng Quản trị ñiều hành của công ty
hoặc bất cứ doanh nghiệp nào khác do công ty thành lập;
- Chưa từng là nhân viên, cán bộ quản lý, thư kí hoặc thành viên Hội
ñồng Quản trị của công ty trong 2 năm liền trước, ñồng thời hiện không là cán
bộ nào khác ngoài chức vụ thành viên Hội ñồng Quản trị ñộc lập;
- Không phải là cổ ñông lớn của công ty - cổ ñông lớn là cổ ñông sở hữu
trên 5% cổ phiếu của công ty.