Đề án kinh tế chính trị
Lời nói đầu
Trong quá trình hội nhập kinh tế thế giới. Việt Nam luôn tiếp thu và
vậndụng một cách sáng tạo kinh nhiệm của các nớc đi trớc. Công nghiệp là
ngành then chốt trong thời kỳ công nghiệp hoá-Hiện đại hoá ở nớc ta hiện nay.
Vì vậy ngành công nghiệp của nớc ta phải cố gắng đáp ứng đợc yêu cầu
của thị trờng. Đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh của ngành. Bên cạnh việc
hoàn thiện công nghệ, máy móc thiết bị, ngành còn phải chuyển đổi mô hình
quản lý cho phù hợp. Mô hình công ty mẹ-công ty con có thể đáp ứng đợc điều
đó.
Đó là lý do chính để em chọn đề tài này. Ngoài ra em cũng mong muốn
rằng qua đây em sẽ có thể hiểu biết thêm về mô hình đang còn rất mới mẻ nhng
lại rất hiệu quả và đợc nhiều doanh nghiệp chọn làm mô hình cho doanh nghiệp
mình.
Để có thể hoàn thiện đợc đề tài này em đã nhận đợc sự chỉ bảo góp ý rất ân
cần cuả thầy giáo Lê Thục. Qua đây em xin gửi lời cảm ơn trân thành tới Thầy.
Hà nội, ngày 30/04/2003
1
Đề án kinh tế chính trị
Phần II. Bản chất của mô hình
I- Giới thiệu chung về mô hình
Để hiểu rõ bản chất của mô hình công ty mẹ-Công ty con cần nắm đợc thế
nào là Công ty mẹ, Công ty con? Mô hình công ty mẹ-công ty con là gì?
1. Khái niệm và phân loại công ty mẹ:
Trong điều kiện của Việt Nam, công ty mẹ là doanh nghiệp đợc tổ chức và
đăng kí theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ cổ phần kiểm soát hoặc cổ phần chi
phối, góp vốn chi phối ở các công ty khác, có quyền chi phối công ty đó.
Theo hình thức hoạt động, công ty mẹ đợc chia thành công ty mẹ tài chính,
công ty mẹ kinh doanh; theo tính chất sở hữu, công ty mẹ có thể là doanh nghiệp
nhà nớc, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Ba loại hình công ty mẹ chủ yếu.

đợc thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh, nhằm hợp nhất các
nguồn lực của một nhóm doanh nghiệp; đồng thời thực hiện sự phân công, hợp
tác về chiến lợc dài hạn cũng nh kế hoạch ngắn hạn trong sản xuất kinh doanh
giũa các doanh nghiệp.
Công ty mẹ thực hiện chức năng là trung tâm nh xây dựng chiến lợc,
nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu t; đào tạo nhân lực, sản xuất
lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển những mối quan hệ đối
ngoại; tổ chức phân công giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh
tế . Nh vậy công ty mẹ vừa thực hiện hoạt động kinh doanh, vừa thực hiện hoạt
động đầu t vào các công ty con khác, vừa là đơn vị trực tiếp sản xuất - kinh doanh
vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trờng, kĩ thuật và
3
Đề án kinh tế chính trị
định hớng phát triển. Đây là mô hình khá thích hợp với điều kiện của các doanh
nghiệp Việt Nam hiên nay.
Các công ty con là đơn vị sản xuất-kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng
nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ để biến thành lực l-
ợng sản xuất, chuyển giao nhanh các sản phẩm dó ra thị trờng, từ đó nâng cao đ-
ợc năng lực cạnh tranh của các công ty con đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu
t trở lại cho công tác nghiên cứu, sản xuất thử nghiệm.
II- Bản chất của mô hình.
1. Mối liên hệ giữa Công ty mẹ và Công ty con.
1.1. Mối liên hệ giữa công ty mẹ và công ty con.
Trong thực tế hiện nay, việc liên kết, chi phối giũa các công ty mẹ với các
công ty con rất phong phú và đa dạng theo nhiều mô hình khác nhau, cụ thể là:
1.2. Mô hình liên kết chủ yếu bằng vốn:
Theo mô hình này công ty mẹ thờng là Ngân hàng hoặc là các công ty tài
chính( khi đó còn gọi là các công ty mẹ tài chính) có tiềm lực tài chính to lớn đợc
tạo lập thông qua con đờng nhất thể hoá kinh doanh bằng cách thôn tính, sát
nhập, xoá bỏ t cách pháp nhân của một số doanh nghiệp. Thông qua việc nắm giữ

công ty con. Tiêu biểu cho mô hình liên kết này là tập đoàn Chấn Quốc, chuyên
nghiên cứu và phân phối thuốc chống ung th do Hội trởng Hiệp hội chống ung th
thế giới Vơng Chấn Quốc thành lập.
Mặc dù sự chi phối của công ty mẹ với công ty con đợc phân chia theo các
mô hình liên kết trên, nhng đều là sự chi phối bằng yếu tố tài sản, trong đó bao
hàm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình không xác định đợc bằng lợng nh: sở
hữu công nghiệp, uy tín, thị trờng, phát minh khoa học và trong quá trình hoạt
5
Đề án kinh tế chính trị
động, việc sử dụng những tài sản nàycó tác dụng rất tích cực trong việc bổ xung,
điều chỉnh mối liên kết, chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con.
Nh vậy công ty mẹ tác động đến công ty con thông qua quan hệ về vốn, thị
trờng, công nghệ, tài chính kế toán và công ty con trả lãi cho công ty mẹ cổ tức
từ lợi nhuận, quản lý phí (phí tập đoàn), lãi suất trên các khoản vay, hoa hồng
trên các giao dịch mua hàng tập đoàn.
1.3. Mối liên hệ giữa các công ty con với nhau:
Giữa các công ty con cũng có các quan hệ với nhau về thị trờng, công
nghệ, sản phẩm Mối quan hệ giữa các công ty con đ ợc thiết lập dựa trên cơ sở
hợp đồng.
Bên cạnh đó còn có các mối quan hệ ngoài mô hình, đó là quan hệ giữa
các công ty mẹ với nhau và với nhà nớc. Trong thực tế, thờng thấy mối quan hệ
công ty mẹ biểu hiện qua mối quan hệ của tập đoàn dới hai hình thức: Các tập
đoàn đa ngành nghề liên kết với nhau hoặc các tập đoàn trong cùng một ngành
liên kết tạo thành Hiệp hội. Nhà nớc tác động đến mô hình bằng cách: thông qua
các đại diện của mình nắm giữ cổ phần ở các công ty, thành lập các ban thanh
tra, Kiểm toán nhà nớc để xem xét việc bảo toàn vốn của nhà nớc, ban hành
khung pháp lý khiến cho tập đoàn có thể phát triển, nâng cao khả năng cạnh
tranh trên thị trờng, hớng dẫn các tập đoàn kinh doanh đúng pháp luật.
2. Đặc điểm của mô hình.
Cơ chế hoạt động giữa công ty mẹ và các công ty con có những đặc điểm

con đợc hoạt động hoàn toàn độc lập, chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động
của mình . Cơ chế tài chính của các công ty con mang tính tự chủ tơng đối, công
ty con gặp khó khăn về tài chính, thậm chí lâm vào tình trạng phá sản thì công ty
7
Đề án kinh tế chính trị
mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên số vốn góp thành lập công ty theo luật
định.
Công ty mẹ và các công ty con là các pháp nhân độc lập bình đẳng trớc
pháp luật về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong phạm
vi vốn điều lệ của mình. Nhng chúng đợc liên kết với nhau theo nhiều tầng trên
cơ sở mức độ chi phối lẫn nhau và thờng bao gồm các tầng liên kết: chặt chẽ, nửa
chặt chẽ và lỏng lẻo, trong đó công ty mẹ là công ty hạt nhân có thực lực kinh tế
mạnh, có chức năng xây dựng kế hoạch phát triển chung, khống chế và điều
chỉnh các công ty con, chi phối vốn, tài sản vào các công ty con để hình thành
một chỉnh thể hữu cơ trong đó tài chính là mục tiêu cuả liên kết. Ngoài việc
khống chế sự chi phối vốn, công ty mẹ con quyết định việc sử dụng ai là ngời
quản lý đối với các công ty con ở tầng liên kết chặt chẽ.
3.2. Về mối quan hệ và cơ chế vận hành.
Mối quan hệ cơ bản giữa công ty mẹ và công ty con là mối quan hệ kinh
tế. Công ty mẹ đầu t và tái đầu t cho các công ty con, ngợc lại công ty con kiếm
tiền cho công ty mẹ chủ yếu thông qua việc đóng góp từ lợi nhuận thu đợc ngoài
ra có thể còn nộp phí quản lý, một phần lãi suất từ các khoản tiền vay do công ty
mẹ ký thay cho các công ty con hoặc tiền hoa hồng đối với các giao dịch mua
bán hàng tập trung.
Cơ chế vận hành của công ty mẹ và các công ty con đợc thể hiện chủ
yếu thông qua quyền quản lý tài sản, trong đó:
Công ty mẹ trực tiếp chiếm hữu tài, là chủ sở hữu tài sản của chính nó
cũng nh tài sản thông qua phần vốn tham gia đóng góp vào các công ty con và
trực tiếp tiến hành các quyết sách kinh doanh quan trọng. Chính vì vậy cơ cấu
của công ty mẹ cho phép khai thác đợc sự phối hợp giữa các công ty con và đạt

Tổng công ty là một trờng hợp đặc biệt Của DNNN ở Việt Nam. Công ty mẹ là
9
Đề án kinh tế chính trị
công ty cổ phần có mục đích kinh doanh chính là lợi nhận và phải chịu trách
nhiệm trớc các cổ đông ( các chủ sở hữu).
Đối với các Tổng công ty, mặc dù chúng ta biết cơ quan chủ quản của nó
nhng không rõ ai là chủ doanh nghiệp. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty
con đợc xác định rõ hơn .Còn đối với mô hình Tổng công ty không có quyền sở
hữu thực sự giữa Tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên, Tổng công ty chỉ
có quyền quản lý hành chính đối với các doanh nghiệp thành viên. Là một cổ
đông công ty mẹ đề ra những biện pháp kiểm soát các công ty con, đặc biệt là về
kết quả hoạt động ( mục tiêu chính là các công ty con hoạt động có lãi để trả cổ
tức cho công ty mẹ) mặc dù trên lý thuyết mối quan hệ giữa Tổng công ty với các
doanh nghiệp thành viên rất giống với mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty
con, nhng trên thực tế chúng rất khác nhau. Mô hình đầu là một thực thể kinh
doanh không rõ ràng với thủ tục, thể chế, hệ thống, cơ cấu tổ chức và phân định
trách nhiệm. Ngợc lại, công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát chặt chẽ đối với các
công ty con và có sự phân định trách nhiệm cụ thể và tuân theo những cơ chế và
thủ tục chuẩn một cách nghiêm ngặt, đặc biệt là chế độ báo cáo tài chính. Trong
cơ cấu công ty mẹ, các cổ đông có hai quyền cơ bản:(1) Biểu quyết trong các đại
hội cổ đông; (2) Nhận cổ tức. Cơ cấu tổ chức của mô hình công ty mẹ cho phép
các nhà đầu t t nhân có thể đầu t vào các công ty nhà nớc, và nh vậy tạo ra nhiều
cơ hội cho các nhà đầu t bên ngoài tham gia vào các hoạt động quản lý, tạo điều
kiện cho công ty có thể tiếp nhận đợc chuyên môn quản lý từ bên ngoài.
10
Đề án kinh tế chính trị
Mô hình tổ chức công ty mẹ công ty con
Quan Hệ phối hợp
Quan hệ trực tiếp
3.3. Công ty mẹ-công ty con là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp

sản vô hình không thể lợng hoá, nhng là những sợi dây liên kết rất có hiệu quả.
Mối liên hệ giữa công ty mẹ và các công ty con tuỳ thuộc chủ yếu vào sự
chi phối về tài sản, phơng thức đầu t, góp vốn cổ phần để hình thành các công ty
con. Bằng sự không chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau, doanh nghiệp trở
thành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối liên hệ nhiều
tầng giữa công ty mẹ với các công ty con chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo. Công
ty nào đợc công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì mối liên hệ chặt chẽ hơn. Quan hệ
giữa công ty mẹ và công ty con ở mức độ chặt chẽ nếu công ty mẹ đầu t vốn
100%. Khi đó, công ty mẹ với t cách thực hiện quyền của chủ sở hữu quyết định
về cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thởng, kỷ luật các chức
danh chủ yếu; Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; chuyển nhợng một phần hoặc
toàn bộ vốn điều lệ cho công ty khác; quyết định dự án đầu t theo quy định của
Nhà nớc; Quyết định nội dung, sửa đổi bổ xung điều lệ công ty con; Giám sát,
đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty con; duyệt báo cáo quyết toán hàng
năm; Quyết định việc sử dụng lợi nhận của các công ty con Tuy nhiên công ty
con vẫn là một pháp nhân độc lập. Thông qua việc đầu t, khống chế cổ phần, góp
cổ phần, công ty mẹ cử ngời đại diện phần vốn góp để tham gia Hội đồng quản
trị của các công ty con.
Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn, tài
sản để hình thành các công ty con của mình (gọi là công ty cháu). Tuy nhiên,
công ty mẹ có thể không cho phép các công ty con thuộc tầng liên kết không chặt
chẽ góp vốn để thành lập các công ty cháu nhằm tránh sự rối loạn trong quyền
quản lý tài sản.
Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt, hình thành mối liên kết giữa công ty mẹ với
các công ty con cũng nh giữa các công ty con với nhau để hình thành một chỉnh
thể thống nhất hữu cơ các pháp nhân doanh nghiệp hoạt động theo những chiến l-
12
Đề án kinh tế chính trị
ợc phát triển nhất định và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoàn kinh doanh
sau này. Kinh nghiệm của nhiều nớc có nền kinh tế thị trờng phát triển cho thấy

các nghiệp vụ giao dịch kinh doanh thông thờng, không áp đặt hay xin - cho
theo mô hình một TCT, các nghiệp vụ giao dịch đó luôn bình đẳng trớc pháp luật
do tài sản và hàng hoá lu chuyển giữa hai pháp nhân riêng biệt. Nếu trong cùng
một TCT thì việc giao dịch này giữa các thành viên và giữa các thành viên với
TCT chỉ mang tính nội bộ mà không sang nhợng quyền sở hữu.
Khi các công ty con độc lập với nhau thì trong giao dịch nua bán kinh
doanh vẫn phải tiến hành các nghiệp vụ bình thờng theo đúng pháp luật sở tại và
thông lệ chung. Tuy nhiên, cần chú ý tới những đặc trng cơ bản trong nghiệp vụ
giao dịch trong mô hình công ty mẹ-công ty con, đó là:
Giao dịch ký hợp đồng: Các công ty con vẫn phải tiến hành giao
dịch theo thông lệ do các công ty độc lập với nhau. Các văn bản chứng từ đều
thống nhất từ lúc giao dịch đến lúc kết thúc hợp đồng. Các điều khoản của hợp
đồng phải đầy đủ nhng đợc quy định gọn nhẹ hơn. Mỗi công ty con đều phải chịu
trách nhiệm pháp lý theo pháp luật nơi công ty hoạt động, nên phải thực hiện đầy
đủ chứng từ hợp pháp hợp lệ.
Giao hàng và lập chứng từ giao hàng: Giao hàng theo thông lệ quốc tế
và phải có đầy đủ chứng từ giao hàng. Thông thờng các tập đoàn đa, xuyên quốc
gia tổ chức mô hình công ty mẹ con này nên các công ty phải hoạt động ở nhiều
môi trờng và hệ thống pháp luật khác nhau. Công ty mẹ vẫn khống chế và kiểm
soát đợc các công ty con nhng không quản ký tập trung và can thiệp quá sâu vào
các hoạt động thờng nhật của các công ty con. Do đó, các công ty con vẫn phải
lập đầy đủ chứng từ giao hàng cho các công ty con khác theo luật lệ địa phơng và
thông lệ quốc tế.
14
Đề án kinh tế chính trị
Thanh toán theo hợp đồng có u ái: phơng thức thanh toán chuyển tiền
hay bù trừ. Do các công ty con độc lập nên có tài chính riêng và hạch toán riêng,
mặt khác các công ty con phối hợp với nhau trên tinh thần hợp tác trong cùng
một tập đoàn nên phải có u ái với nhau.
Khiếu kiện nếu có tranh chấp nhng không phải đa ra toà hay cơ quan

bớt về số lợng nhng chặt chẽ về nội dung.
4.2. Nhợc điểm của mô hình.
4.2.1. Có nguy cơ hành chính hoá quan hệ công ty mẹ-con .
Về vấn đề này, Ông Vũ Quốc Tuấn, chuyên gia Ban nghiên cứu của Thủ t-
ớng, nhận định nh vậy với Vnexpress sáng ngày 6/11/2002, trong buổu họp toạ
đàm về dự thảo nghị định tổ chức doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công
ty con. Tuy nhiên có giám đốc doanh nghiệp cho rằng đây là mô hình hoạt động
lý tởng cho đơn vị mình.
Theo dự thảo nghị định tổ chức , hoạt động và chuyển đổi TCT theo mô
hình công ty mẹ-công ty con, trong quan hệ với công ty côn là doanh nghiệp nhà
nớc, công ty mẹ có thẩm quyền: Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty con:
quyết định điều chỉnh vốn, sử dụng lợi nhuận của các công ty con; phân cấp
quyết định dự án đầu t; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của
công ty con
Ông Tuấn cho rằng đợc trao nhiều quyền nh thế, các TCT Nhà nớc vốn
sống bằng các khoản phí thu từ doanh nghiệp thành viên, sẽ sẵn sàng chuyển
đổi theo mô hình mới. Một số doanh nghiệp yếu kém, thua lỗ không tự đứng đợc
trên đôi chân mình, sẽ tìm cách đợc làm công ty con với mục đích ỷ lại Bầu sữa
mẹ.
16
Đề án kinh tế chính trị
Ngợc lại, một số doanh nghiệp thành viên của TCT 90,91 sẽ không thấy có
điểm mới nào ở quan hệ me-con, do đó sẽ không mặn mà với mô hình mới
thậm chí họ sẽ tìm cách thoát ra hoạt động riêng, khi các TCT chuyển đổi sang
mô hình công ty mẹ-công ty con.
Công ty con quy định tại dự thảo có thể dới dạng công ty nhà nớc, cổ phần,
công ty TNHH, liên doanh. Do đó theo một số đại biểu cần thu hẹp dần hình thức
công ty con Nhà nớc để chấm dứt quan hệ hành chính nh đã nói ở trên. Lúc đó,
quan hệ mẹ-con chỉ dựa trên quan hệ đầu t và sở hữu vốn.
4.2.2. ảnh hởng tới lợi ích chung.

Hiện nay, ngành xi măng đang có một số điều kiện thuận lợicho việc tiến
hành chuyển đổi mô hình quản lý cũ sang mô hình công ty mẹ - công ty con:
Một là, điều kiện củaVNCC để chuyển thành công ty mẹ: Vốn đầu t lớn
từ ngân sách Nhà nớc, thị trờng tiêu thụ rộng khắp cả nớc, quy mô lớn gồm nhiều
doanh nghiệp sản xuất xi măng và sản phẩm phụ trợ, địa vị pháp lý ổn định, có
đội ngũ cán bộ đủ trình độ năng lực tổ chức sản xuất. Các thành viên của VNCC
có những điều kiện để chuyển thành công ty con: Nguồn tài chính từ VNCC,
công nghệ sản xuất hiện đại, thị trờng tiêu thụ ổn định trong phạm vi sản xuất, có
sự phối hợp giữa các đơn vị thành viên.
Hai là, điều kiện đối với các công ty liên doanh: Nguồn vốn góp liên
doanh dài hạn, công nghệ hiện đại của nớc ngoài và điều kiện u đãi trong nớc, vị
trí thuận lợi và thị trờng quốc tế, làm quen với mô hình quản lý của nớc ngoài,
lãnh đạo có năng lực và khả năng tài chính cao.
Ba là, điều kiện đối với các công ty xi măng địa phơng: UBNN địa phơng
quản lý về tài chính, pháp lý, đợc hỗ trợ công nghệ từ VNCC, thị trờng tiêu thụ
trong phạm vi địa phơng.

18
Đề án kinh tế chính trị
Phần III. Kết luận
Sau một thời gian tơng đối dài tìm tòi tài liệu, đọc và phân nhóm tài liệu
theo từng phần dựa vào nội dung bài báo cũng nh nội dung của cuốn sách. Từ đó,
xây dựng đề cơng chi tiết. Sau khi đề cơng đợc duyệt lại một lần nữa đọc tài liệu
theo từng nhóm đã phân kèm theo đề cơng chi tiết từ đó tổng hợp phân tích và
hoàn thiện bài viết. Đến nay đề tài của em đã hoàn thành mặc dù còn rất nhiều
thiếu sót xong do thời gian có hạn và khả năng phân tích nhìn nhận vấn đề của
một sinh viên năm thứ hai còn có nhiều hạn chế, trong khi mô hình lại còn đang
rất mới, phạm vi phân tích lại quá lớn chính vì vậy mà em không thể tránh khỏi
những thiếu sót trong khi thực hiện đề tài. Em rất mong nhận đợc sự góp ý của
thầy giáo.

3.2. Về mối quan hệ và cơ chế vận hành 8
3.3. Công ty mẹ-công ty con là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh
nghiệp độc lập hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau. 11
3.4. Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, chi phối hoạt động
của các công ty con 11
3.5. Công ty mẹ-công ty con không phải là một mô hình tổ chức 13
3.6. Những nghiệp vụ giao dịch chủ yếu của công ty con với công ty mẹ.
13
4. Ưu nhợc điểm của mô hình 15
4.1. Ưu điểm của mô hình 15
4.2. Nhợc điểm của mô hình 16
5. Điều kiện để có thể áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con 17
6. Khả năng vận dụng mô hình 18
Phần III. Kết luận 19
Tài liệu tham khảo 20
Mục lục 21
21