Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông
Lớp: TCDN_Đêm 4_k22
i

TIỂU LUẬN NHÓM: M&A Ngân hàng Việt Nam
GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông

LỚP TCDN ĐÊM 4
NHÓM 1
DANH SÁCH NHÓM:

STT HỌ VÀ TÊN
1 NGUYỄN THỊ BÍCH HÀ
2 VÕ THỊ MAI CHI
3 PHẠM THU THẢO
4 ĐỖ THỊ BÍCH TRÂM
5 NGÔ THỊ THANH VÂN
6 BÙI ÁI LINH
Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông
Lớp: TCDN_Đêm 4_k22
ii

NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN
phần hoặc tài sản của ngân hàng mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ hoặc một phần các quyết định
của ngân hàng mục tiêu đó. Thông thường các ngân hàng mục tiêu là những ngân hàng đang hoạt động
kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy nhiên, một số hoạt động mua bán lại gắn liền với việc
mua bán nợ và các ngân hàng mục tiêu lại là các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá
sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình. Hoạt động này cũng có thể được gọi
bằng cái tên khác là tái cấu trúc ngân hàng.
Sáp nhập là hình thức kết hợp mà một hoặc nhiều ngân hàng cùng loại (gọi là ngân hàng bị sáp nhập)
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác (gọi là
ngân hàng nhận sáp nhập). Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank). Ngân hàng mục tiêu
sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thông thường thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ
mất đi, chuyển tên cùng ngân hàng tiếp nhận.
1.2. Phân loại M&A.
1.2.1. Phân loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan.
 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers): là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai ngân
hàng kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm,trong cùng một thị trường. Kết quả từ
những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương
hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.
 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers): Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc là giao dịch
M&A giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó (M&A tiến -
forward) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward).
M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín
dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian
 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers): Sáp nhập kết hợp là giao dịch M&A diễn ra giữa
ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với
nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A hình thành tập đoàn”. Kiểu sáp nhập này rất phổ biến
vào thập niên 60 khi các luật chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều
ngang hoặc chiều dọc
1.2.2.Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ
 Sáp nhập và mua lại trong nước: là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng trong
cùng một lãnh thổ quốc gia.

1.3.3 Thương lượng tự nguyện
Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ M&A và những điểm tương đồng
giữa hai bên (về văn hóa, thị phần ), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và
thương thảo cho giao dịch M&A này. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt
hay kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu
(stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại. Một
hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân hàng của
nhau.
Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập và việc này xuất phát từ động cơ liên
minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng Vì vậy, vụ sáp nhập
này thường có lợi cho cả hai bên.
1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Ngân hàng có ý định thâu tóm sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao
dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi
hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường.
Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, ngân hàng thâu tóm có thể đạt
được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình,
trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
1.3.5 Mua lại tài sản Ngân hàng
Ngân hàng bên mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng
mục tiêu đó (họ thường thuê một doanh nghiệp tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ
tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có
thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị
phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó,
phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các
hệ thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu.
1.4. Các nội dung của quá trình M&A
Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông
Lớp: TCDN_Đêm 4_k22
3

của cả hai bên.
1.4.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A
Đây là bước cuối cùng và quan trọng nhất, quyết định sự thành công của thương vụ. Đàm phán có thể
thực hiện ở bất kỳ giai đoạn nào của quá trình M&A, thông thường các bên chỉ chính thức tiến hành đàm
phán khi đã có được một lượng thông tin nhất định về nhau và hiểu được các mục đích của nhau. Còn
việc giao kết hợp đồng là bước đưa tất cả các nội dung, các cam kết đã được hai bên thống nhất vào văn
bản pháp lý. Đây là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch khi các bên đã hiểu rõ về nhau, về
mục đích và yêu cầu của mỗi bên, cũng như các lợi ích và rủi ro của hợp đồng M&A. Có những hợp
đồng thời gian từ khi giao kết đến khi thực hiện hoàn tất các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên là một
khoảng thời gian khá dài.
1.5. Động cơ thực hiện M&A
 Cải thiện tình hình tài chính: ngân hàng sau M&A sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả
năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch về tài chính.
 Giảm nhân viên, tinh gọn bộ máy: Thông thường, khi hai hay nhiều bên sáp nhập lại đều có nhu
cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: marketing, công việc văn phòng, tài chính kế
toán… Đồng thời thông qua M&A, bên mua cũng được tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng tốt và nhiều
kinh nghiệm. Đây cũng là dịp để các doanh nghiệp sàng lọc và sa thải những vị trí làm việc kém hiệu
quả.
Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông
Lớp: TCDN_Đêm 4_k22
4

 Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô sau M&A/thương hiệu của đối tác: Một ngân hàng lớn lúc
nào cũng có lợi thế hơn khi giao dịch với các đối tác và đàm phán với khách hàng. Hơn nữa, quy mô lớn
cũng giúp giảm thiểu chi phí: giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt
động, chi phí quản lý và hành chính Hoặc là khi một ngân hàng thực hiện M&A với đối tác có thương
hiệu vững mạnh cũng được “thơm lây”.
 Trang bị công nghệ mới: Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, ngân hàng mới có thể tận dụng
công nghệ hay kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào cũng là một trong
những điều kiện thuận lợi để họ trang bị những công nghệ hiện đại phục vụ cho việc kinh doanh của

kinh doanh nhờ việc sáp nhập, hợp nhất sẽ tăng vốn huy động, tăng vốn điều lệ và giới hạn cho vay từng
khách hàng đơn lẻ. Ngoài ra cũng có thể để đa dạng hoá sản phẩm và dịch vụ kinh doanh, tăng uy tín của
ngân hàng hoặc tiết kiệm chi phí thành lập chi nhánh.
Đối với các ngân hàng nhỏ: Các ngân hàng nhỏ sáp nhập, hợp nhất hoặc bán lại cho những ngân
hàng lớn vì thiếu vốn điều lệ theo luật hoặc tránh phá sản hoặc để tối đa hoá lợi ích của các cổ đông.
Ngoài ra, các ngân hàng nhỏ cũng có thể tiến hành sáp nhập, hợp nhất để thành một ngân hàng lớn hơn.
1.6.2. Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước đang phát triển
- Tại các quốc gia đang phát triển hoặc chuyển đổi, hệ thống ngân hàng hầu như còn rất non trẻ, nên
qui mô không lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm còn nghèo nàn, luật lệ kinh doanh chưa
rõ ràng, đầy đủ nên lý do dẫn đến việc sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng ở các nước chủ yếu là do chính
Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông
Lớp: TCDN_Đêm 4_k22
5

phủ muốn sắp xếp, củng cố hệ thống ngân hàng nhằm tăng cường qui mô vốn, an toàn trong kinh doanh
ngân hàng như các nước Nga, Bungari, các nước Đông Nam Á sau khủng hoảng tài chính tiền tệ 1997.
- Việt Nam cũng đang tiến hành đồng thời hai cuộc cải cách nhằm thúc đẩy nền kinh tếphát triển đó
là cải cách các doanh nghiệp nhà nước và cải cách hệthống ngân hàng với nhiều biện pháp khác nhau.
Theo đó, một trong những biện pháp quan trọng là thực hiện việc M&A đối với các ngân hàng TMCP
nhằm hình thành những ngân hàng lớn, đủ sức cạnh tranh trong tương lai khi Việt Nam gia nhập AFTA
và WTO, đồng thời tránh sự lập lại của cuộc đổ bể tín dụng vào những năm 1989-1990.
2. Hoạt động sáp nhập và thâu tóm ngân hàng tại việt nam qua các thời kỳ
2.1. Sự cần thiết của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam
2.1.1 Ngân hàng Việt Nam phát triển về số lượng nhưng chất lượng chưa cao
Hiện nay, số lượng ngân hàng mới thành lập tại Việt Nam ngày càng nhiều. Không chỉ có các tập
đoàn tài chính, mà ngay cả những lĩnh vực khác như bất động sản, viễn thông (VNPT), bảo hiểm, công
nghệthông tin (FPT) cũng lên kế hoạch thành lập ngân hàng. Do đó, số lượng các ngân hàng Việt Nam
hiện khá cao, hơn cả các quốc gia phát triển như Singapore, Hàn Quốc
Bảng 1: Số lượng NHTM tại Việt Nam tính đến tháng 06/2010:


lý để các ngân hàng yếu hoạt động cầm chừng là nguy cơ tiềm ẩn cho nền kinh tế và sự tăng trưởng các
ngành khác. Với quy mô vốn vài ngàn tỉ đồng các NHTM Việt Nam được liệt vào danh sách ngân hàng
siêu nhỏ so với các nước trong khu vực.
Do đó, giải pháp sáp nhập những ngân hàng nhỏvào ngân hàng lớn để nâng cao năng lực quản trị là
cần thiết. Những ngân hàng nào hội đủ ba điều kiện: đủ vốn theo quy định, có hệ thống kiểm soát rủi ro
tốt và công khai minh bạch thì mới duy trì. Lúc này việc điều hành, quản trị ở các ngân hàng sẽ tập trung
và dễ quản lý hơn. Và khi hệ thống ngân hàng đủ mạnh sẽ tạo ra giá trị lớn cho nền kinh tế.
2.1.3 Điều kiện thành lập ngân hàng mới rất khắt khe
Tiêu chí cấp phép thành lập ngân hàng mới sẽ được điều chỉnh nhằm đảm bảo các ngân hàng mới
được thành lập thực sự mạnh về tiềm lực tài chính, có khả năng cạnh tranh cao hơn. Mức vốn điều lệ
được nâng từ 1.000 tỷ lên 3.000 tỷ đồng. Còn về tiêu chí của cổ đông sáng lập, một doanh nghiệp không
được là cổ đông của hai ngân hàng. Cổ đông sáng lập phải là tổ chức có vốn chủ sở hữu 500 tỷ đồng trở
lên, và phải có 3 năm liền kề kinh doanh có lãi.
Dự thảo nghị định mới cũng đưa ra những yêu cầu khắt khe về tiêu chuẩn thành viên HĐQT và ban
điều hành. Thành viên HĐQT phải được đào tạo chuyên nghiệp về kinh tế, có kinh nghiệm quản lý lĩnh
vực ngân hàng, có cam kết nắm giữ lâu dài cổ phần của ngân hàng (ít nhất là 5 năm). Chức danh tổng
giám đốc cũng có những đòi hỏi cao hơn trước đây, phải được đào tạo chuyên nghiệp về kinh tế, và quan
trọng hơn là “đã từng quản lý và điều hành một doanh nghiệp hoặc ngân hàng có vốn chủ sở hữu từ 500
tỷ đồng trở lên”.
Theo một số chuyên gia, nếu các quy định trên được ban hành, sẽ hết cơ hội cho các tổ chức muốn
thành lập ngân hàng mới ở Việt Nam. Để đáp ứng được yêu cầu về vốn, chỉ có các tập đoàn, tổng công ty
lớn của nhà nước; nhưng nay Chính phủ đã có chủ trương hạn chế các doanh nghiệp này tham gia vào
lĩnh vực tài chính - ngân hàng. Hơn nữa, kể cả trường hợp có đủvốn thì tiêu chuẩn về con người (thành
viên HĐQT, tổng giám đốc) cũng là vấn đề hết sức khó khăn. Tiêu chí thành lập khó hơn sẽ thúc đẩy các
tổ chức đầu tư tiến hành thực hiện M&A thay vì thành lập ngân hàng mới.
2.1.4 Chỉ đạo và sự hướng dẫn hỗ trợ của Chính phủ và Ngân hàng nhà nước
Trong thời gian trước đây các Đề án chấn chỉnh, sắp xếp lại NHTM được ban hành đã góp phần tạo
những bước đi đầu tiên cho hoạt động M&A ở thị trường ngân hàng Việt Nam. Và không ngừng quan
tâm đến “những đứa con cưng” của mình, một trong những chỉ đạo của Thủtướng Chính phủ nhằm chủ
động ứng phó với ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu là việc NHNN sớm xây dựng,

khi thâm nhập hoàn toàn Tuy nhiên, với tiềm lực tài chính, tính chuyên nghiệp và hiện đại của mình,
cũng không loại trừ khả năng một số tổ chức tài chính lớn nước ngoài muốn thực hiện các vụ thâu tóm
các NHTM Việt Nam và đây đang là những bước đi đầu tiên.
Và cũng có thể vì nhìn thấy được điều đó và sự canh tranh gay gắt sẽ diễn ra trong tương lai giữa các
ngân hàng nội – ngoại, nên các ngân hàng trong nước (kể cảngân hàng lớn) buộc phải nâng cao năng lực
cạnh tranh của mình bằng con đường M&A với các tổchức trong và ngoài nước.
2.2. Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam trong thời kỳ sơ khai
- Vào những năm 1989-1993, cả nước có 46 ngân hàng thì 10 ngân hàng buộc phải sáp nhập. Đây là
những ngân hàng yếu, mất khả năng thanh toán, càng hoạt động càng thua lỗ, vốn điều lệ của những ngân
hàng này khá thấp, khoảng 5-20 tỷ đồng và nợ xấu của họ có tỷ trọng rất lớn, có đơn vị chiếm tới 40-50%
tổng dư nợ.
Nếu các ngân hàng này phá sản sẽ ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ thống Ngân hàng thương mại
Việt Nam. Lúc bấy giờ chưa có quỹ bảo hiểm tiền gửi hay quỹ bù đắp rủi ro. Vì vậy, Thống đốc NHNN
có chỉ thị yêu cầu các ngân hàng lớn như Vietcombank, BIDV, AgriBank tiếp nhận hỗ trợ các ngân
hàng yếu, sáp nhập những ngân hàng này vào để họ tiếp nhận các khoản nợ và tiếp tục cho vay những đối
tượng có khả năng trả nợ. Trước tình hình đó, Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các Ngân hàng TMCP
Việt Nam” đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày
29/10/1999, với mục đích nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống NHTM Việt Nam. Triển khai thực
hiện Đề án này, đã có một số Ngân hàng TMCP thực hiện việc sáp nhập, cho Ngân hàng khác mua lại.
Bảng 2: Một số thương vụ M&A ngành ngân hàng giai đoạn 1999 – 2004:
Năm Ngân hàng mục tiêu Ngân hàng đi mua
1999 Ngân hàng Đại Nam NH TMCP Phương Nam
2001 NH Tứ Giác Long Xuyên (An Giang) NH TMCP Đông Á
2001 NH Châu Phú (An Giang)
NH TMCP Phương Nam

2002 NH Thạnh Thắng (Cần Thơ)
NH TMCP Sài Gòn Thương Tín

2002

Thượng Hải (HSBC)
NH TMCP Kỹ Thương VN 20%
Deutsche Bank NH TMCP Nhà Hà Nội
(Habubank)
20%
MayBank (Malaysia)
Ngân hàng Berhard

NH TMCP An Bình ( AB Bank) 20%
15%
Ngân hàng Sociéte Générale NH TMCP Đông Nam Á 15%
Ngân hàng OCBC Singapore NH TMCP Ngoài Quốc Doanh (
VP Bank)
15%
Ngân hàng Sumitomo Mitsui
Vinacapital và quỹMira Asset
NH TMCP Xuất Nhập Khẩu
VN (Eximbank)

15%
10%
Ngân hàng BNP Paribas
(Pháp)
NH TMCP Phương Đông 15%
Ngân hàng United Overseas
Bank (UOB)
NH TMCP Phương Nam 10%
Ngân hàng ANZ
Dragon Financial Holdings
International Finance

Vietcombank
Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín
Ngân hàng TMCP Á Châu
Ngân hàng TMCP Gia Định

Ngân hàng Đầu tưvà phát triển Việt Nam
Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín
Ngân hàng TMCP Phát triển nhà TP.HCM
Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam
Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín
Ngân hàng TMCP Phương Đông
Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam
Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông

thôn Việt Nam
NH TMCP Quốc Tế
Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín Ngân hàng TMCP Quân Đội
Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội
Ngân hàng TMCP Á Châu Ngân hàng TMCP Việt Nam Thương Tín
Ngân hàng TMCP Đại Á
Ngân hàng TMCP Kiên Long
Ngân hàng TMCP Á Châu
Công ty Tài chính dầu khí
Quỹ Đầu tưchứng khoán Việt Nam
Công ty cổphần Đầu tưTài chính Sài Gòn
Á-Âu
Công ty cổphần Đầu tưChứng khoán Bảo
Việt
Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt
Nam

đạt 210 triệu USD. Ngoài ra, CTCP Bảo hiểm Campuchia Việt Nam (CVI), trong đó IDCC nắm giữ90%
vốn cũng đã được phía Campuchia cấp phép thành lập.

Bảng 5: Một số thương vụ mua bán ngành Tài chính NH trong nước 2009

(Nguồn: tổng hợp từ các website).
2.3. Một số phi vụ mua bán sáp nhập trong hệ thống ngân hàng gần đây.
2.3.1 Diễn biến sáp nhập hai ngân hàng Sacombank và Eximbank
Ngân hàng Sacombank
Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (tên giao dịch là Sacombank) là một ngân hàng thương mại cổ phần
của Việt Nam, thành lập vào năm 1991. Trong những năm đầu mới thành lập, Sacombank là một tổ chức
tín dụng nhỏ với vốn điều lệ khoảng 3 tỷ đồng. Trong những năm 1995-1998, Sacombank đã có thể nâng
vốn từ 23 tỷ lên 71 tỷ đồng.
Năm 2012, Sacombank có vốn điều lệ là 14.176 tỷ đồng, được coi là ngân hàng thương mại cổ phần
có vốn điều lệ và hệ thống chi nhánh lớn nhất Việt Nam với 418 điểm giao dịch trong nước và cộng thêm
2 chi nhánh bên Lào và Campuchia. Tính đến hết ngày 30/06/2013, Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương
Tín (Sacombank) đạt 1.448 tỷ đồng lợi nhuận trước thuế, tương đương gần 52% kế hoạch năm; tổng tài
sản đạt trên 159.660 tỷ đồng, tăng 5,5% so với đầu năm; tổng huy động từ tổ chức kinh tế & dân cư đạt
126.870 tỷ đồng, trong đó huy động VND tăng hơn 17% so với đầu năm; dư nợ cho vay đạt gần 109.580
tỷ đồng, tăng 12,9% so với đầu năm; tỷ lệ nợ xấu chỉ chiếm 2,46% tổng dư nợ. Sacombank hiện có 421
điểm giao dịch tại 48/63 tỉnh thành tại Việt Nam và 2 nước Lào, Campuchia.
Các cổ đông chính của Sacombank bao gồm có các cổ đông tổ chức và cổ đông gia đình. Các tổ chức
chủ yếu gồm Eximbank, IFC, Dragon Capital và REE là các đối tác chiến lược của Sacombank. Về giao
dịch cổ đông nội bộ và người có liên quan, theo báo cáo, hiện gia đình ông Trầm Bê, Phó chủ tịch thường
trực HĐQT Sacombanhk, đang là cổ đông nắm giữ nhiều cổ phần nhất tại Sacombank
Ngân hàng Eximbank
Eximbank được thành lập vào ngày 24/05/1989, là một trong những Ngân hàng thương mại cổ phần
đầu tiên của Việt Nam. Ngân hàng đã chính thức đi vào hoạt động ngày 17/01/1990. Ngày 06/04/1992,
Thống Đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ký giấy phép số 11/NH-GP cho phép Ngân hàng hoạt động
trong thời hạn 50 năm với số vốn điều lệ đăng ký là 50 tỷ đồng VN tương đương 12,5 triệu USD với tên

hoạt động liên ngân hàng, kinh doanh tiền tệ, nhân sự, đào tạo, tái cấu trúc, hỗ trợ kỹ thuật và chiến lược
sáp nhập. Theo thoả thuận ký kết ngày 29/01 thì hai ngân hàng Sẽ hợp nhất vào 3-5 năm tới.
Ông Phạm Hữu Phú, Chủ tịch Hội đồng quản trị Sacombank, cho biết qua thời gian thảo luận, ban
lãnh đạo Sacombank và Eximbank đã quyết định chính thức hợp tác toàn diện từ năm 2013. “Bản thỏa
thuận này có hiệu lực trong vòng năm năm và hai bên sẽ hỗ trợ nhau trong việc tìm kiếm cơ hội kinh
doanh hiệu quả nhất” . Theo ông Lê Hùng Dũng, Eximbank đưa ra kế hoạch sáp nhập với Sacombank
vào năm 2015.
Về nội dung hợp tác, ông Dũng cho rằng trong đó có hai vấn đề quan trọng: Thứ nhất là hợp tác kỹ
thuật, đào tạo, kinh nghiệm và những vấn đề liên quan tới tín dụng ngân hàng, tùy vào thế mạnh từng bên
để bổ sung cho nhau. Thứ hai là thỏa thuận nghiên cứu việc đi đến hợp nhất và sáp nhập từ ba đến năm
năm tới. Với quy mô khá tương đồng, Sacombank và Eximbank có thể tạo thành ngân hàng lớn nhất
trong khối cổ phần nếu sáp nhập.
Eximbank xin ý kiến cổ đông sáp nhập
Ngày (26/4/2013), Eximbank(Eximbank) tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên (ĐHCĐ) năm
2013. Một trong những nội dung quan trọng mà Hội đồng quản trị (HĐQT) ngân hàng dự kiến trình ra
ĐHCĐ là việc xin ý kiến về chủ trương nghiên cứu sáp nhập với 1 tổ chức tín dụng khác. Tại Tờ trình,
đại diện cho HĐQT, ông Lê Hùng Dũng cho biết, ý định sáp nhập "căn cứ trên thực thế tình hình hoạt
động của Eximbank, nhằm tạo cơ hội tốt cho sự phát triển của Eximbank trong tương lai và nắm thế chủ
động khi có điều kiện thuận lợi mở rộng quy mô hoạt động. Ngoài ra, Tờ trình của Eximbank cũng đề
xuất ĐHCĐ uỷ quyền cho HĐQT thực hiện việc nghiên cứu khả thi, tìm kiếm đối tác phù hợp, lập Đề án
sáp nhập trình ĐHĐCĐ, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan chức năng khác theo quy định.
Sáng (26/4), Ngân hàng Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) tổ chức đại hội đồng cổ đông
thường niên năm 2013. Khoản đầu tư vào Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) được đề cập đến
Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông
Lớp: TCDN_Đêm 4_k22
12

khá cụ thể. Ngay trong phần báo cáo của mình, ông Lê Hùng Dũng, Chủ tịch Hội đồng Quản trị
Eximbank đã nhấn mạnh đến khoản đầu tư vào Sacombank đầu năm 2012, là một khoản đầu tư lớn và
thành công. Ông Dũng cũng nhắc lại rằng, người mà Eximbank cử sang đại diện vốn hiện là Chủ tịch Hội

phiếu do Công ty CP Đầu tư Vạn Thịnh Phát với lãi suất 16,2%/năm, thời hạn đáo hạn là 11/09/2015.
Khách hàng gửi tiền chính của VNTN là khách hàng cá nhân chiếm 71% lượng tiền gửi, khoảng 25.000
tỷ đồng.
Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Đệ Nhất (FICOMBANK) được thành lập ngày 27/04/1993. Ngày
02/8/1993 Ngân hàng TMCP Đệ Nhất đã chính thức khai trương và đi vào hoạt động. Theo thông tin
được đăng tải trên website Ficombank, tính đến 30/09/2011 tổng tài sản đạt 17.104 tỷ đồng, trong đó vốn
huy động đạt 8.799 tỷ đồng tăng 238 % so với cuối năm 2010. Dư nợ tín dụng là 3.256 tỷ đồng, lợi nhuận
trước thuế 219,3 tỷ đồng. Theo báo cáo thường niên 2010, tỷ lệ nợ xấu của Ficom Bank đến hết
31/12/2010 là 2,20% tổng dư nợ cho vay.
Có thể nói thời gian trước khi thương vụ hợp nhất được thực hiện thì đây là 3 NH TMCP đang bị lâm
vào tình trạng mất thanh khoản tạm thời. Nguyên nhân chủ yếu là đã sử dụng phần lớn nguồn vốn ngắn
hạn cho vay trung, dài hạn.
Quá trình sáp nhập 3 ngân hàng
Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN về việc thành lập
và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng.Ngân hàng
TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012. Việc hợp nhất 3
Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông
Lớp: TCDN_Đêm 4_k22
13

ngân hàng được tiến hành dựa trên nguyên tắc: Đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách
hàng; Ngân hàng sau hợp nhất sẽ tiếp nhận và thực thi các quyền của chủ sở hữu đối với toàn bộ tài sản,
thương hiệu, hình ảnh, tên gọi, mã chứng khoán, các tài sản sở hữu trí tuệ khác; chịu trách nhiệm về tất
cả các khoản nợ, các khoản thuế, nghĩa vụ tài chính; tiếp nhận toàn bộ các quyền và nghĩa vụ đối với các
giao dịch dân sự kinh tế thuơng mại, lao động do các bên đã xác lập trước đó.
Về hợp nhất tài chính và hoán đổi cổ phiếu: Các bên thống nhất tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu phổ thông của
ba Ngân hàng là 1:1. Trong mọi trường hợp không áp dụng chuyển đổi thành tiền.
Bên cạnh nguồn vốn góp của 3 ngân hàng hợp nhất, NHNN cũng có một tỷ lệ vốn tham gia nhất
định.Theo đó Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam được NHNN chỉ định tham gia toàn diện vào quá
trình xử lý ba ngân hàng.

Quá trình sáp nhập 2 ngân hàng
Tháng 02/2012: HBB có tin đồn bị sáp nhập.
Ngày 13/03/2012: HBB gửi công văn phủ nhận.
Ngày 25/4/2012 HBB công bố dự thảo đế án sáp nhập với SHB đến ngày 28/04/2012 HBB họp Đại
hội cổ đông với 85% cổ đông đồng ý.
Ngày 05/05/2012 SHB họp cổ đông có 99.40% đồng ý kế hoạch này.
Ngày 15/06/2012 NNHN có văn bản chấp thuận việc sáp nhập.
Ngày 09/8/2012 dưới sự chủ trì của Ngân hàng nhà nước Việt Nam và Hà Nội, Ủy ban chứng khoán
nhà nước, Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) chính thức công bố hoàn tất thương vụ HBB chính
Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông
Lớp: TCDN_Đêm 4_k22
14

thức sáp nhập vào SHB thông qua quyết định số: 1559/QĐ-NHNN ngày 07/08/2012 về việc chấp thuận
việc sáp nhập HBB vào SHB. Theo quyết định trên, Ngân hàng SHB có nghĩa vụ tiếp nhận toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của HBB đồng thời HBB bố cáo chấm dứt hoạt động trong vòng
15 ngày (kể từ ngày 28/08/2012).
Việc SHB nhận sáp nhập HBB nằm trong chiến lược phát triển của SHB phù hợp với chủ trương của
Chính phủ và Ngân hàng nhà nước nhằm tái cấu trúc hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần. Ngân
hàng SHB cam kết đảm bảo lợi ích và quyền lợi của người gửi tiền đồng thời tất cả các khách hàng có
quan hệ với HBB trước và sau khi sáp nhập đều nhận được sự cam kết của SHB tiếp tực thực hiện các
quyền lợi và lợi ích hợp pháp với chất lượng phục vụ và tính cạnh tranh cao hơn. Theo đó cổ đông nắm
giữ 1 cổ phiếu của HBB được hoán đổi nhận 0,75 cổ phiếu của SHB và cổ đông nắm giữ 1 cổ phiếu của
SHB được nhận thêm 0,21 cổ phiếu SHB. Đồng thời, được sự chấp thuận của Ủy ban chứng khoán, lộ
trình hoán đổi và niêm yết cổ phiếu HBB và SHB như sau: Ngày 18/07/2012, Ủy ban chứng khoán nhà
nước đã cấp phép phát hành cổ phiếu cho SHB với mục đích hoán đổi cổ phiếu của HBB; ngày 17/08 hủy
niêm yết cổ phiếu HBB; ngày 21/08 chốt danh sách cổ đông SHB & HBB; từ ngày 24/08 đến ngày
28/08/2012 thực hiện hoán đổi cổ phiếu/phát hành thêm cổ phiếu; dự kiến ngày 20/09/2012 chính thức
niêm yết bổ sung cổ phiếu SHB.
Những kết quả đạt được của ngân hàng sau hợp nhất


77.581.606

58.939.446

17.104.867

Các khoản nợ Chính
phủ và NHNN
2.156.809 - 39.495
Tiền gửi và vay các
TCTD khác
17.734.742 10.151.743 4.858.974
Tiền gửi của khách
hàng
40.901.201 35.029.541 8.550.683
Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông
Lớp: TCDN_Đêm 4_k22
15

Vốn tài trợ, ủy thác
đầu tư
10.203 - -
Phát hành giấy tờ có
giá
10.372.002 8.145.782 248.393
Tài sản nợ khác 1.819.259 1.592.275 213.042
Vốn chủ sở hữu 4.587.390 4.020.106 3.194.280
Vốn điều lệ 4.184.795 3.399.006 3.000.000
Tổng cộng nguồn vốn

các ngân hàng Việt Nam. Bởi vì đây là giai đoạn các ngân hàng ngoại muốn vượt qua rào cản thị trường
để thâm nhập ngành tài chính nước ta.
3.1.2 Tác động tiêu cực
Có thể nói cho đến bây giờ vẫn chưa xuất hiện những hậu quả của M&A ngân hàng. Tuy nhiên, như
đã nói ở trên, thương vụ M&A thành công sẽ mang lại rất nhiều lợi ích; nhưng bất cứ một thị trường nào,
trong lúc sôi động đỉnh điểm nhất cũng luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro. Những hậu quảcủa M&A trong ngành
ngân hàng có thể là:
o Những vụ"giao dịch đen" mang tính chất thâu tóm quyền lực, hình thành ngân hàng có vị trí thống
lĩnh thị trường và ngân hàng độc quyền, tạo ra sự cạnh tranh không bình đẳng.
o Việc sáp nhập ngân hàng có thể làm tăng danh mục sản phẩm, gây rối thêm cấu trúc chi phí của
ngân hàng.
Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông
Lớp: TCDN_Đêm 4_k22
16

o Hoạt động M&A tạo thêm thách thức đối với việc quản lý các chi nhánh ở cách xa hội sở chính.
Quá trình này thường kéo theo việc hội nhập của các hệ thống, các thói quen công việc và văn hóa khác
nhau.
o Đối với các thương vụ M&A thất bại, nếu kết quả xấu nhất của nó là ngân hàng bị phá sản thì sẽ
ảnh hưởng dây chuyền đến hệ thống ngân hàng trong nước và gây ra những hậu quả tiêu cực cho nền
kinh tế.
Thông thường, tác động của hoạt động M&A chỉ phát huy sau vài năm kể từ khi kết thúc vụ giao
dịch. Vì vậy quá sớm để khẳng định rằng hoạt động M&A không gây ảnh hưởng xấu đến hệ thống và nền
kinh tế trong nước. Có thể những tác động tiêu cực này chưa xuất hiện hoặc xuất hiện chưa rõ nét ở thị
trường M&A Việt Nam nhưng các nguyên nhân gây ra nó vẫn đang tồn tại. Vì vậy, ta không nên chủ
quan về ý đồ lâu dài của các tổchức tài chính – ngân hàng nước ngoài, họ có thể thâu tóm chúng ta lúc
nào mà ta không hay biết.
3.2. Những thời cơ, thuận lợi, thách thức và khó khăn cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam
3.2.1 Những thời cơ và thuận lợi
Luật DN và các quy định cụ thể về các loại hình DN là một tiền đề cơ bản cho hoạt động M&A phát

Từ thực tiễn hoạt động của hệ thống tài chính Việt Nam cho thấy, hệ thống các TCTD Việt Nam
hiện có 6 nhóm sở hữu chéo khác nhau.
Bảng 7: Các nhóm sở hữu chéo
Nhóm Ví dụ
Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông
Lớp: TCDN_Đêm 4_k22
17

1. Sở hữu củ
a các NHTMnhà
nước và NHTM nước ngoài tạ
i các
NHLD
NH Việt Thái là NHLD giữa 3 đối tác lớ
n:
NHNo&PTNT, NHTM Siam của Thái Lan và Tập đoàn
Charoen Pokphand (CP) của Thái Lan với tỉ lệ vốn góp
tương ứng là 34%, 33% và 33%; NH Việ
t Nga là liên
doanh giữa BIDV và Ngân hàng VTB ( Vneshtorgbank).
2.

Cổ đông chiến lược nướ
c ngoài
tại các NHTM, cả nhà nước lẫn cổ

phần
Đến nay, có khoảng 10 NHTM có đối tác chiến lược là các
tập đoàn tài chính nước ngoài.
3.

Trong các mối quan hệ trên, ba nhóm sở hữu chéo đầu tiên có tính tích cực vì các mối quan hệ này
chủ yếu hướng đến việc tăng cường thúc đẩy hoạt động thương mại giữa Việt Nam và quốc tế, nâng cao
năng lực quản trị và thúc đẩy việc sử dụng vốn một cách có hiệu quả.
Điều đáng bàn nhất là mối quan hệ thuộc về ba nhóm sau. Khi các NHTMNN là cổ đông lớn của các
NHTM cổ phần, các NHTM nhà nước có thể ảnh hưởng đến các ngân hàng thuộc nhóm sau trong việc
cung cấp vốn cho các doanh nghiệp nhà nước. Với hai trường hợp các NHTM có cổ đông lớn là các
doanh nghiệp, thì rất có thể các NHTM này trở thành sân sau, chuyên huy động vốn từ dân để tài trợ cho
các dự án của mình. Những điều này cản trở quá trình tái cơ cấu, xử lý nợ xấu, hoạt động M&A ngân
hàng. Khi tái cơ cấu, tình trạng sở hữu chéo sẽ khiến cho việc xác định tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp của từng ngân hàng để hợp nhất, sáp nhập trở nên rất khó khăn. Việc xử lý không khéo có
thể sẽ dẫn tới sự đổ vỡ hàng loạt. Các tác động có thấy như sau:
- Thứ nhất, nguồn lực và khả năng chống đỡ rủi ro của ngân hàng không được đánh giá đúng mức.
sở hữu chéo tạo ra tình trạng tăng vốn ảo trong các ngân hàng, vô hiệu hóa các giới hạn và nguyên tắc an
toàn tín dụng theo quy định hiện hành, nguồn vốn và các dòng tiền của các ngân hàng không được đánh
giá đúng và giám sáp chặt chẽ, sự thâu tóm bất hợp pháp thậm chí biến ngân hàng thành công ty gia đình
hay chỉ của một vài cá nhân. Rất nhiều chỉ số dựa trên số vốn tự có như hệ số an toàn (CAR),hay tỷ lệ
vốn tự có/tổng tài sản. Các chỉ số không chính xác lại dẫn đến sai lệch cả về quản trị ngân hàng cũng như
việc giám sáp đối với hệ thống tài chính. Điều này là đặc biệt nguy hiểm vì những rủi ro trong lĩnh vực
ngân hàng tài chính khi bùng phát thì có sức lan tỏa rất rộng và hậu quả nghiêm trọng cho toàn bộ nền
kinh tế.
-
Thứ hai, sở hữu chéo có thể làm gia tăng việc cho vay thiếu kiểm soát. Đối với các doanh nghiệp
(hay ngân hàng) là cổ đông lớn của ngân hàng, sở hữu chéo cho phép một doanh nghiệp (hay ngân hàng)
có tỷ lệ cổ phần lớn trong các NHTM có thể gây áp lực (mộtcách hợp pháp như qua bỏ phiếu trong hội
đồng quản trị với vị thế cổ đông chiến lược) để ngân hàng này cấp vốn đầu tư vào những dự án không đủ
tiêu chuẩn của doanh nghiệp hay ngân hàng của mình.
3.3.3.2 Khó khăn thách thức từ phía quản lý nhà nước
Thiếu cơ sở pháp luật: Hiện cở sở pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam được quy định chủyếu
trong bốn Luật: Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Luật Cạnh tranh. Việc ra đời các
luật và nghị định về kinh doanh như Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2006 và Luật Chứng khoán
Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông
Lớp: TCDN_Đêm 4_k22
20

Tài liêụ tham khảo:
1. Michael E.S.Frankel (Biên dịch: Minh Khôi – Xuyến Chi) (2009); Mua lại và sáp nhập căn
bản – các bước quan trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư; Nxb Tri Thức; Hà
Nội .
2. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2009); Dự thảo Thông tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất
tổ chức tín dụng; Hà Nội .
3. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010); Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02
năm 2010 của ngân hàng Nhà nước quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.
4.
5.
6.
7.
8.
9. chitaichinh.v
10. d
11.
Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông
Lớp: TCDN_Đêm 4_k22
21

MỤC LỤC:
SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM (M&A) TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM i
1. Tổng quan lý thuyết sáp nhập và thâu tóm 1
1.1. Các khái niệm 1

2.2. Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam trong thời kỳ sơ khai 7
2.3. Một số phi vụ mua bán sáp nhập trong hệ thống ngân hàng gần đây. 10
2.3.1 Diễn biến sáp nhập hai ngân hàng Sacombank và Eximbank 10
2.3.2. Sáp nhập ba ngân hàng SCB- Việt Nam Tín Nghĩa- Đệ Nhất 12
2.3.3. Sáp nhập Habubank và SHB 13
3. Những vấn đề cần quan tâm trong hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng hiện nay tại Việt
Nam 15
3.1. Tác động M&A với hệ thống ngân hàng Việt Nam 15
3.1.1 Tác động tích cực 15
3.1.2 Tác động tiêu cực 15
3.3. Những thời cơ, thuận lợi, thách thức và khó khăn cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam . 16
3.3.1 Những thời cơ và thuận lợi 16
3.3.2 Những khó khăn và thách thức 16
3.3.2.1. Sở hữu chéo và lợi ích nhóm 16
3.3.2.2. Khó khăn thách thức từ phía quản lý nhà nước 17
3.3.2.3. Các vấn đề đặt ra khác 18