Để giải bài toán huy động vốn

Bạn có ý tưởng kinh doanh hay và bạn có thể biến ý tưởng kinh
doanh của bạn thành hiện thực qua việc thành lập công ty. Mới
đầu tưởng như công việc này không có gì khó khăn. Tuy nhiên,
khi tiến hành thành lập công ty có rất nhiều khó khăn, đặc biệt là
vấn đề về vốn góp và các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt
động góp vốn.

Vốn luôn là yếu tố quan trọng trong kinh doanh. Nếu bạn có
những ý tưởng kinh doanh hay nhưng không có vốn thì cũng rất
khó biến ý tưởng kinh doanh thành hiện thực. Do vậy, việc huy
động vốn từ nhiều nguồn khác nhau sẽ rất cần thiết nếu bạn
muốn có những thành công trên thương trường. Thông thường,
bạn sẽ cùng một số người góp vốn hợp tác làm ăn. Có như thế
bạn sẽ đỡ rủi ro hơn trong hoạt động kinh doanh. Nguyên tắc cơ
bản của việc góp vốn thành lập công ty là nhất trí, không được rút
vốn trực tiếp và thực hiện đầy đủ các trách nhiệm góp vốn của
mình. Quan hệ giữa bạn và các thành viên góp viên khác có vai
trò đặc biệt quan trọng. Công ty có phát triển bền vững hay
không, trước hết cần cân bằng trong quá trình góp vốn, chuyển
nhượng vốn, chịu trách nhiệm khi có rủi ro và hưởng lợi.

Nắm bắt những bài học kinh nghiệm điển hình

Trên thực tế, trong quá trình góp vốn đã có rất nhiều tranh chấp
xảy ra. Và điều cần thiết là bạn cần giải quyết những vướng mắc
này thế nào cho êm đẹp. Dưới đây là một số tình huống trong số
rất nhiều những vướng mắc của quá trình góp vốn tại mỗi công ty
nhưng nó là những tình huống điển hình và rất hay xảy ra. Điều
quan trọng là các thành viên góp vốn trong công ty cần tỉnh táo và

số nợ từ công ty nhận nợ không làm phát sinh trách nhiệm của
John vì khoản nợ này đã được chuyển cho công ty A từ ngày mới
thành lập. Việc công ty nhận nợ lâm vào tình trạng phá sản sau
khi công ty A hoạt động được một năm là hoàn toàn độc lập với
việc góp vốn của John. Khi các thành viên trong công ty A thoả
thuận chấp nhận khoản nợ là một phần vốn góp thì họ phải biết
rằng đã là khoản nợ thì có thể đòi được và cũng có thể không đòi
được. Trong quá trình hoạt động, công ty nhận nợ đã trả được
150.000 USD và công ty A đã tiếp nhận số tiền này. Điều đó cho
thấy công ty A đã là chủ nợ hợp pháp của công ty nhận nợ đó.
Và do vậy, phần vốn góp của John bằng giấy biên nhận nợ là
hoàn toàn hợp pháp, công ty A sẽ không có quyền buộc John
phải nộp thêm số tiền còn thiếu.

Việc định giá tài sản góp vốn:

Peter góp vốn vào công ty B bằng một mảnh đất ở ngoại ô thành
phố của mình. Các thành viên công ty Peter nhất trí miếng đất
của Peter trị giá 200.000 USD (mặc dù hiện tại giá của nó chỉ là
90.000 USD) vì tin rằng với sự phát triển của thành phố thì trong
tương lai mảnh đất đó sẽ gần trung tâm hơn và do vậy giá trị
cũng sẽ cao.

Nhưng sự việc nào ai ngờ tới, đột nhiên thành phố quy hoạch
khác đi, miếng đất của Peter vẫn xa trung tâm và vẫn chỉ có giá trị
là 90.000 USD. Lúc này, câu hỏi đặt ra cho công ty B là vẫn chấp
nhận cho Peter góp vốn với giá trị 200.000 USD hay chỉ là 90.000
USD.

Thường thường khi góp vốn thì các nguyên tắc về tài chính của

Mark đã phản đối việc làm này của công ty C bởi theo Mark thì tỷ
lệ góp vón quy định trong Công ty C là căn cứ xác lập tỷ lệ bỏ
phiếu, tỷ lệ để chia lợi nhuận và phân chia thiệt hại giữa các
thành viên công ty. Vì vậy khi Mark đã cam kết góp vốn 300.000
USD thì trách nhiệm của Mark đối với khoản nợ của công ty
không chỉ là số vốn đã góp mà là số vốn đã cam kết góp, hay nói
cách khác là nếu công ty C bị phá sản thì Mark cũng phải chịu rủi
ro trên toàn bộ số vốn đã cam kết góp là 300.000 USD chứ không
phải 100.000 USD. Hơn nữa công ty C chưa có yêu cầu chính
thức bằng văn bản yêu cầu Mark phải góp đầy đủ số vốn này,
nên chưa có cơ sở để cho rằng Mark không thực hiện đúng trách
nhiệm góp vốn. Trước những lý lẽ của Mark, công ty C đã phải
chia lợi nhuận cho Mark theo đúng tỷ lệ số vốn đã cam kết góp là
300.000 USD.

Cách thức huy động vốn hiệu quả và đúng luật định

Từ những bài học trên có thể thấy tầm quan trọng của việc huy
động vốn. Pháp luật mỗi nước đều có những điều chỉnh rất đa
dạng và phong phú đối với hoạt đông huy động vốn, tuỳ thuộc
vào trình độ phát triển cũng như những đặc điểm của thị trường
mà pháp luật kinh doanh có những quy định khác nhau.

Trong luật của Pháp và một số nước Latinh, việc gọi vốn của
công ty được quy định ngay từ khi nó được thành lập. Pháp luật
đề ra loại trách nhiệm hữu hạn nếu gọi vốn riêng tư và cổ phần
nếu gọi vốn công chúng. Ranh giới gọi vốn đã được định. Muốn
thay đổi phương thức huy động vốn phải đổi hình thức công ty.
Luật kinh doanh của Mỹ thì làm khác. Mỹ không định loại hình
công ty lúc đầu mà để cho công ty trong quá trình hoạt động sẽ


Đến mức phát triển cao hơn, người lập công ty đánh vào tính
ham lợi của cổ đông. Họ ghi trong chứng thư lập hội là sẽ bán cổ
phiếu ưu đãi cho cổ đông nào không đòi quyền quản trị công ty.
Ưu đãi là được ưu tiên chia lời. Ưu tiên thì có thể xếp loại nên họ
chia ra các loại: Thế nào cũng lấy cổ tức (cumulative), Mức lấy
điều chỉnh theo lãi suất (adjustable rate preferred), Có thể chuyển
thành cổ phiếu thường (auction rate preferred) Mục đích của
các loại cổ phần này là để “dụ dỗ” các nhà đầu tư, kiểu như ngoài
kẹo ra còn có thêm kẹo mềm, kẹo cao su,…. Đó là cổ phần hay
cổ phiếu ưu đãi. Và như vậy, công ty sẽ có hai loại cổ phần chính
để bán là thường và ưu đãi; riêng loại ưu đãi lại có nhiều thứ.

Chứng thư lập hội sẽ ghi công ty phát hành bao nhiêu cổ phần
thường và ưu đãi để gọi đủ số vốn đã định. Số cổ phần thì phải
ghi ngay, nhưng cổ phần ưu đãi có thể ghi lúc đầu hay sau này
khi tăng vốn. Thường thường công ty định một số vốn cao nhưng
không bán hết cổ phiếu mà để chờ sau này khi cần tiền sẽ bán
tiếp; khi ấy có thể bán được giá cao hơn giá cũ dù bán trong chốn
riêng tư. Do đó có sự phân biệt giữa vốn được quyền huy động
(authorized capital) và vốn đã thu tiền (paid up capital).

Để huy động vốn, công ty sẽ bán cổ phiếu cho cổ đông tùy theo
số tiền cần có. Nếu định bán cho công chúng, trước khi bán công
ty phải đăng ký cổ phiếu với Sở giao dịch chứng khoán, được gọi
là niêm yết chứng khoán trên thị trường chứng khoán; lúc đó cổ
phiếu có thêm một tên mới là chứng khoán. Nếu chỉ bán cho vài
người thì không phải đăng ký cổ phiếu. Tùy theo tình hình tài
chính của công ty, nếu làm ăn khấm khá, công ty sẽ mua lại số cổ
phiếu đặc ưu đem về cất giữ, gọi là treasury stock. Số còn lại

trước một ngày nào đó thường là một năm. Đến ngày hết hạn mà
giá chứng khoán của công ty lên thì họ có lời vì được mua với giá
cũ.

Cách thứ ba là Cổ phiếu bảo đảm (stock warrant) dành cho
những ai có cổ phần ưu đãi hay có trái phiếu. Ai có nó sẽ được
mua chứng khoán của công ty với giá đã định trước một ngày hết
hạn nào đó. Khi ấy nếu giá lên thì họ có lời.

Những cách “dụ dỗ” này giống như là giấy bạc bọc kẹo thường
hay kẹo cao su để khuyến khích nhà đầu tư góp thêm vốn. Ở đây
chúng ta chỉ tập trung vào việc huy động vốn nên không đề cập
đến những vấn đề khác của công ty. Tóm lại, ở Mỹ cổ phiếu phát
ra thu về như thế được là vì công ty được chủ động về vốn,
không ai quản lý vốn của họ. Luật pháp kinh doanh của Mỹ coi số
vốn đã đăng ký là tài sản để trả nợ khi công ty phá sản. Vốn phải
phục vụ kinh doanh, nên trong hạn mức vốn đã đăng ký với chính
quyền, công ty có quyền tăng hay giảm một cách linh hoạt số vốn
ấy; có sao thì trả lời với chủ nợ sau này. Để có vốn dài hạn lúc
đầu, hay tăng vốn sau này; công ty bán các loại cổ phiếu thường
và ưu đãi. Nếu những thứ này chỉ bán cho một nhóm nhỏ, gồm
những người thân quen, thì họ không phải đăng ký ở Sở giao
dịch chứng khoán. Nếu bán cho công chúng thì phải đăng ký.
Trong những lần tăng vốn sau, công ty có thể ấn định các loại
warrants, options và rights, và những thứ này cũng được bán ra
thị trường. Dù bán cho công chúng hay bán trong chỗ riêng tư, thì
công ty vẫn phải làm ăn lời lãi, nếu không thì chẳng có tiền chia
lời hay trả lãi cho cổ đông.

Với những quy định về huy động vốn như vậy, các công ty sẽ