BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TPHCM

Môn: Luật kinh tế
Đề tài:
Mâu thuẫn giữa TGĐ/GĐ và HĐQT/HĐTV.
Nguyên nhân và giải pháp
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI
NTH: Nhóm 3.
Lớp đêm 4 – Khóa 22.
Danh sách nhóm
1. Cao Nữ Nguyệt Anh
2. Trần Quốc Huy
3. Ngô Thị Yến Nhi
4. Trịnh Thị Thu Phương
5. Lê Trung Quốc (Nhóm trưởng)
0902738786
6. Lê Thị Phương Thảo
7. Đặng Thị Phương Trang
8. Mai Nguyễn Huyền Trang
TPHCM, tháng 03 năm 2013.
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
Nhận xét của Giảng viên.
Nhân đây, nhóm 3 xin cám ơn PGS.TS Bùi Xuân Hải đã dành thời gian quý báu
của Thầy để hướng dẫn tận tình cho nhóm. Do kiến thức còn hạn chế và thời gian hạn hẹp
nên Bài tiểu luận không tránh khỏi những thiếu sót, nhóm 3 mong Thầy và các bạn trong
lớp đóng góp ý kiến để nhóm hoàn thiện thêm.
3
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
MỤC LỤC
Nhận xét của Giảng viên 2
LỜI MỞ ĐẦU 3
MỤC LỤC 4
I.PHÂN TÍCH CÁC VỤ MÂU THUẪN TRONG CÁC DOANH NGHIỆP 5
1.Vụ kiện giữa chủ tịch Hoa sen và cựu Tổng Giám đốc 5
2.Vụ xung đột lợi ích trong công ty FPT 8
Công ty Cổ phần FPT (FPT Corporation), thành lập ngày 13/09/1988, đã liên tục
phát triển và trở thành tập đoàn công nghệ thông tin và viễn thông hàng đầu Việt
Nam 8
3.Mâu thuẫn giữa chủ tịch HĐQT và TGĐ công ty Sabeco 10
4.Rắc rối việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc Sudico 15
5.Mâu thuẫn nội bộ trong công ty Bông bạch tuyết dẫn đến thất bại của công ty 17
6.Mâu thuẫn giữa nội bộ công ty cổ phần Tràng Tiền 20
7.Tình huống tại công ty cổ phần quản lý quỹ đầu tư Phương Đông 21
II.MỘT SỐ KIẾN NGHỊ 24
1.Một số kiến nghị dưới góc độ quản lý doanh nghiệp 24
2.Một số kiến nghị thay đổi luật doanh nghiệp 25
KẾT LUẬN 26
Tài liệu tham khảo 27
4
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
I. PHÂN TÍCH CÁC VỤ MÂU THUẪN TRONG CÁC DOANH NGHIỆP
1. Vụ kiện giữa chủ tịch Hoa sen và cựu Tổng Giám đốc

của công ty cho bất kỳ tổ chức, cá nhân nào nhằm phục vụ công việc riêng của cá nhân
mà chưa được sự đồng ý bằng văn bản từ phía công ty. Trường hợp bị phát hiện, cá nhân
đó sẽ bị khởi tố trước pháp luật”.
5
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
Ông Trung giữ các vị trí điều hành quan trọng của HSG từ tháng 4/2007 với chức danh
Phó tổng giám đốc phụ trách kinh doanh. Ông chính thức trở thành Tổng giám đốc HSG
từ ngày 1/4/2011. Đến ngày 18/4 thì ông Trung nộp đơn xin thôi việc. Hội đồng quản trị
HSG chấp thuận miễn nhiệm chức danh Tổng giám đốc của ông Trung từ ngày 27/4/2011
nhưng chưa cho thôi việc.
Đến ngày 19/11/2011 thì ông Trung được bầu vào làm thành viên Hội đồng quản trị của
công ty thép Nam Kim. Trong cùng ngày hôm đó, ông Trung được bổ nhiệm chức vụ
Tổng giám đốc NKG.
Theo Hội đồng quản trị HSG, việc ông Phạm Văn Trung hợp tác làm việc với NKG với
chức danh thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc sau khi tự ý thôi việc tại
HSG mới chỉ 7 tháng là đã vi phạm nghiêm trọng cam kết chế độ trách nhiệm nêu trên.
Thời điểm đó HSG đã củng cố hồ sơ để khởi kiện ông Trung vi phạm cam kết này.
Trong đó, trọng điểm là HSG sẽ khởi kiện ông Phạm Văn Trung đòi bồi thường những
thiệt hại của HSG do ông Phạm Văn Trung gây ra liên quan đến các hợp đồng mua bán
với ước tính thiệt hại khoản 26 tỷ đồng; yêu cầu ông Trung hoàn trả những khoản tiền tạm
ứng, tiền nợ mua hàng mà ông Trung không thanh toán cho HSG và bồi thường những
thiệt hại khác của HSG do ông Trung gây ra trong thời gian ông điều hành HSG.
Theo Hội đồng quản trị HSG thì việc khiếu kiện này có thể ảnh hưởng đến hoạt động sản
xuất kinh doanh, uy tín và giá cổ phiếu NKG trên thị trường chứng khoán. Theo HSG thì
công ty này không có ý định cạnh tranh không lành mạnh với bất kỳ công ty nào, trong đó
có NKG nhưng buộc phải làm những động thái trên để bảo vệ quyền lợi của mình.
Trong công bố thông tin của mình, HSG đề nghị NKG chấm dứt sử dụng lao động đối với
ông Phạm Văn Trung và các cán bộ quản lý khác đã từng làm việc tại HSG và có cam kết
chế độ trách nhiệm với HSG.
Hội đồng quản trị HSG khẳng định: “Nếu NKG không tiến hành chấm dứt sử dụng lao

- Qua các thông tin về vụ kiện thì chúng ta có thể thấy không có bất kỳ nội dung
nào cấm ông Trung không được phép làm việc với tư cách là người lao động
cho công ty đối thủ. Ngoài ra, người lao động có quyền tự do lựa chọn, làm
việc cho bất kỳ người sử dụng lao động nào và ở bất kỳ nơi đâu mà pháp luật
không cấm.
- Ngoài ra, Nam Kim là một đơn vị pháp nhân có tư cách độc lập, có quyền tự
do thuê mướn, tuyển dụng lao động mà không phụ thuộc hoặc phải xin phép
bất kỳ bên thứ ba nào.
 Nguyên nhân:
- Chưa phân định rõ quyền hạn và trách nhiệm của Tổng Giám đốc.
- Các văn bản quy định, cam kết giữa công ty và TGĐ không rõ ràng.
 Giải pháp:
- Mô tả công việc rõ ràng, chi tiết cho chức danh TGĐ.
- Quy định định rõ quyền hạn và trách nhiệm của TGĐ.
- Hợp đồng lao động, các cam kết phải được nêu rõ ràng tránh các quy định
chung chung gây khó khăn khi thực hiện.
7
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
2. Vụ xung đột lợi ích trong công ty FPT
Công ty Cổ phần FPT (FPT Corporation), thành lập ngày 13/09/1988, đã liên tục phát
triển và trở thành tập đoàn công nghệ thông tin và viễn thông hàng đầu Việt Nam.
Như đã biết công ty cổ phần là loại hình công ty có cơ cấu tổ chức phức tạp do tính chất
đối vốn và số lượng cổ đông lớn, quy mô hoạt động lớn. Chính điều này quyết định đến
cơ cấu tổ chức của công ty. Tuy công ty cổ phần được thành lập bởi các sáng lập viên,
song sau khi cổ phần được phát hành, các sáng lập viên đó phải chia sẻ quyền lực với các
cổ đông khác. Ngoài ra, số lượng cổ đông linh hoạt thay đổi vì cổ đông dễ dàng chuyển
nhượng cổ phần của mình cho người khác
Trong đó, trách nhiệm tối cao của hội đồng quản trị (HĐQT) trong một công ty cổ phần là
đại diện cho quyền lợi của các cổ đông. Một HĐQT hoạt động minh bạch, đặt quyền lợi
của cổ đông và sự phát triển của công ty lên trên lợi ích riêng của mình là một trong

được sinh ra với nhiệm vụ chủ yếu là xem xét các khoản chi đầu tư hoặc rút vốn đầu tư
quan trọng, giám sát những xung đột quyền lợi tiềm ẩn của các thành viên HĐQT, thành
viên ban giám đốc và các cổ đông lớn, trong đó có cả việc sử dụng sai tài sản công ty.
Nếu nhận thấy điều lệ của FPT đang “sơ hở”, tạo điều kiện cho HĐQT lạm dụng để phục
vụ lợi ích cho mình thì chính ban này phải kiến nghị đến các cổ đông để có những thay
đổi cần thiết.
Bên cạnh đó khác với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, các cổ đông trong công ty cổ
phần không thể trực tiếp quản lý điều hành như thành viên trong công ty TNHH. Các cổ
đông phải họp lại với nhau, tạo nên Đại hội đồng cổ đông, chọn ra một số người thay
mình quản lý công ty. CTCP có sự tách bạch giữa sở hữu và quản trị điều hành trong công
ty. Do đó, CTCP là sự biểu hiện rõ nét nhất của mô hình quản lý 3 cấ p: Đại hội đồng cổ
đông (cơ quan chủ sở hữu), Hội đồng quản trị (cơ quan quản lý), Ban giám đốc (cơ quan
điều hành) . Mỗi cấp quản lí có một nhiệm vụ, chức năng riêng biệt hoàn thiện bộ máy
quản trị công ty. Ngoài ra, Ban kiểm soát được thành lập ở những công ty có trên 11 cổ
đông là cá nhân, hoặc có cổ đông là tổ chức nắm trên 50% tổng số cổ phần của công ty,
có chức năng giám sát hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều
hành công ty. Chính vì vậy, việc tổ chức quản lí công ty cổ phần sẽ khó khăn và dễ dẫn
đến lạm quyền nếu không được pháp luật quy định một cách chặt chẽ.
Như đã biết một trong những sự kiện đáng nhớ nhất diễn ra tại FPT là vào ngày
31/12/2008, khi Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc Trương Gia Bình công bố quyết
định sẽ chuyển giao vị trí Tổng Giám đốc điều hành cho Chủ tịch HĐQT FPT Software,
lúc đó là ông Nguyễn Thành Nam. Đây là bước chuyển mới khi tách bạch giữa cơ quan
quản lý và cơ quan điều hành. Tuy nhiên ông Nguyễn Thành Nam đã rời khỏi ghế CEO
của FPT chỉ sau vỏn vẹn hai năm trong sự tiếc nuối của nhiều người. Lý do khi từ nhiệm
của ông được công bố đơn giản là: do FPT muốn thực hiện trẻ hóa đội ngũ nhân sự cao
cấp. Chỉ xét về tuổi tác đơn thuần, ở độ tuổi 50 như ông Nguyễn Thành Nam, đương
nhiên lý do này rất hợp lý. Nhưng những người hiểu nội tình FPT lại không hiểu như lý
do mà FPT công bố.
Ngay sau đó là sự xuất hiện của CEO mới trong sự chờ đợi của cả tập đoàn. Trương Đình
Anh nhậm chức với hình ảnh của một nhà lãnh đạo trẻ, tài năng, thông minh song đề cao

thừa nhận và áp dụng rộng rãi trên thế giới.
- Theo mô hình này, kiểm soát nội bộ được định nghĩa là “Quy trình do HĐQT,
ban điều hành và các cá nhân thực thi, được xây dựng nhằm đưa ra sự đảm bảo
ở mức độ hợp lý đối với mục đích đạt được của những nội dung như: tính hiệu
quả và hiệu năng của quá trình hoạt động; mức độ tin cậy của các báo cáo tài
chính; và tính tuân thủ các quy định và luật pháp hiện hành”. Một hệ thống
kiểm soát nội bộ được coi là hữu hiệu khi được thiết kế bao gồm: môi trường
kiểm soát; đánh giá rủi ro; những hoạt động kiểm soát; thông tin và trao đổi
thông tin, giám sát
- Có thể nói trong hoạt động công ty cổ phần, việc đảm bảo hài hoà lợi ích giữa
chủ sở hữu doanh nghiệp với người quản lý là một trong những nội dung cơ
bản của quản trị công ty.
3. Mâu thuẫn giữa chủ tịch HĐQT và TGĐ công ty Sabeco
Không tìm được tiếng nói chung trong quá trình điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh
của tổng công ty sabeco, Chủ tịch hội đồng quản trị và tổng giám đốc bị bộ chủ quản buộc
thôi nhiệm vụ quản lý phần vốn nhà nước ở Sabeco vào ngày 3/5/12.
Được thành lập theo Quyết định số 74/2003/QĐ-BCN ngày 6/3/2003 và đến năm 2008 đã
được tiến hành cổ phần hóa theo chủ trương của Nhà nước. Theo đó, ngày 7/4/2008, đại
10
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
hội đồng cổ đông đã thông qua Điều lệ Sabeco, trong đó, cổ phần của Nhà nước chiếm
89,59% vốn điều lệ; Sabeco hoạt động theo Luật Doanh nghiệp của năm 2005 và Điều lệ
Sabeco. Ngay sau đó, Bộ Công thương với vai trò là Bộ chủ quản được Chính phủ giao
quản lý phần vốn Nhà nước tại Sabeco đã cử ông Nguyễn Bá Thi giữ chức Chủ tịch Hội
đồng quản trị, phụ trách bộ phận. Và đến ngày 22/4/2008, ông Nguyễn Bá Thi đã có văn
bản số 01/2008/GUQ-HĐQT ủy quyền lại cho ông Nguyễn Quang Minh, Tổng giám đốc.
Sau hơn 8 năm đi vào hoạt động, tính tới thời điểm Thanh tra Chính phủ tiến hành thanh
tra tại Sabeco, Sabeco được biết đến là một doanh nghiệp lớn có địa bàn hoạt động sản
xuất, kinh doanh rộng, có nhà máy và cơ sở tại nhiều tỉnh, thành trên cả nước, bao gồm: 2
nhà máy hạch toán phụ thuộc, 3 đơn vị sự nghiệp hạch toán độc lập (100 vốn Sabeco), 10

GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
Joh.Barth and Sohn GmbH and Co.HG mặt hàng Houblon viên và chốt giá không đổi
cho cả 5 năm. Nếu những hợp đồng này được thực hiện thì Tổng công ty Sabeco sẽ
thiệt hại rất lớn bởi giá mua Houblon được thỏa thuận trong hợp đồng cao hơn giá thị
trường tại thời điểm ký kết rất nhiều.
- Hơn nữa tại thời điểm ký kết, Houblon bị mất mùa nên giá bán thế giới tăng gấp đôi
hoặc gấp 4 lần giá bán trung bình hàng năm. Vì thế việc chốt giá mua cho 5 năm sau
theo giá tại thời điểm cao nhất là một việc làm thiếu kinh nghiệm. Nếu tiếp tục thực
hiện hợp đồng thì chắc chắn gây tổn thất lớn cho Tổng Công ty. Nếu không thực hiện
thì Sabeco sẽ đứng trước việc phải hầu kiện tại Hội đồng trọng tài Quốc tế và phần
thắng sẽ không thuộc về Sabeco. Ngoài ra thiệt hại về uy tín của Sabeco trên thương
trường Quốc tế là không thể tính được bằng tiền.
- Trước thực tế đó, để tránh thiệt hại cho Sabeco, ngày 13/12/2008, ông Nguyễn Bá
Thi, Chủ tịch HĐQT đã có văn bản thông báo gửi Tổng Giám đốc TCT CP-BR-NGK
SG yêu cầu ông Minh - Tổng Giám đốc phải đàm phán lại với nhà cung ứng để xem
xét điều chỉnh lại giá mua cho sát với giá thực tế của thị trường để trình HĐQT phê
duyệt kết quả đàm phán.
- Tuy nhiên sau 2 ngày (ngày 12 và 13/2/2009) đàm phán căng thẳng với đối tác
JOZEF CAS, phía Sabeco đã nhượng bộ bằng cách mua tăng số lượng Houblon hàng
năm của JOZEF CAS và đề nghị JOZEF CAS giảm khung giá mà ông Minh đại diện
Sabeco đã ký HĐ nguyên tắc với JOZEF CAS từ khung giá 429,50 và 419,50 euro/kg
alpha acid để mua 6.000kg alpha acid xuống 155 euro/kg alpha acid. Mặc dầu giá thị
trường tại thời điểm này chỉ là 115 euro/kg alpha acid, nhưng giá của Sabeco đưa ra
cao hơn giá thị trường (155 euro) vậy mà đối tác vẫn không chịu và đòi giá 200 euro.
JOZEF CAS còn lợi dụng vụ việc này để ép Sabeco mua gấp đôi số lượng cho các
năm 2008-2009 và giá thì cao hơn giá thị trường.
- Chính việc làm trái với nghị quyết của HĐQT TCT BR-NGK SG của Tổng Giám đốc
Nguyễn Quang Minh nói trên mà Tổng Công ty CP BR-NGK SG phải gánh chịu
những thiệt hại to lớn.
- Thêm vào đó ngày 18/9/2008, ông Nguyễn Quang Minh đã ký kết hợp đồng số:

những hợp đồng lớn, dài hạn phải báo cáo HĐQT và được HĐQT đồng ý, nhưng
trong việc mua nguyên liệu Malt, Houblon, Tổng Giám đốc đã tự ý ký, chốt giá. Theo
kết luận thanh tra thì việc làm này không chỉ gây bất lợi cho Tổng công ty, gây bất
bình trong lãnh đạo Sabeco, mà còn thể hiện việc thiếu trách nhiệm, non kém về
nghiệp vụ của Tổng Giám đốc.
- Về việc mua lon bia 333, kết luận thanh tra xác định: Theo quy định việc mua lon
phải đấu thầu, chào hàng cạnh tranh. Nhưng Tổng Giám đốc đã không thực hiện, mà
vẫn mua với giá cao hơn. Đây là việc làm sai nguyên tắc, gây phản ứng mạnh mẽ từ
các đơn vị sản xuất, dẫn đến thua thiệt hàng chục tỉ đồng
- Và cũng trong Kết luận thanh tra này của Bộ Công thương có nội dung kỷ luật đối
với ông Nguyễn Bá Thi và ông Nguyễn Quang Minh với cùng hình thức là khiển
trách do mất đoàn kết.
- Những tưởng sau khi kết luận trên được ban hành, những vấn đề mà Sabeco gặp phải
sẽ được tháo gỡ, nội bộ Sabeco vì thế cũng đoàn kết hơn thì đến ngày 27/5/2011,
trong kết luận thanh tra Sabeco số 1305 của Thanh tra Chính phủ lại cho thấy đây là
chính là nguyên nhân chính dẫn tới nhiều thiệt hại cho Sabeco. Điển hình là việc mua
cổ phần Công ty cổ phần Bia Sài Gòn-Hà Nội (Sahabeco).
- Theo kết luận trên, mặc dù đã đi đến thống nhất chủ trương đầu tư 51% vốn điều lệ
của Sabeco và khi nhà máy đi vào hoạt động từ tháng 12/2008 đã có hiệu quả và đến
năm 2010, cổ tức mà Sabeco thu về là 27,54 tỷ đồng. Tuy nhiên, trong quá trình thực
hiện mua bán trên, nội bộ Hội đồng quản trị Sabeco không thống nhất (Tổng giám đốc
13
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
Nguyễn Quang Minh nhiều lần không đồng ý) nên Chủ tịch Hội đồng quản trị
Nguyễn Bá Thi có tờ trình số 01/2008/VN-BPQLVNN xin ý kiến của Bộ trưởng Bộ
Công thương và được Bộ Công thương đồng ý nhưng phải chỉ đạo, thẩm định, đánh
giá toàn diện dự án đầu tư.
- Mặc dù đã có ý kiến chỉ đạo nhưng qua thanh tra, Thanh tra Chính phủ thấy: Hội
đồng quản trị của Sabeco dù đã có Nghị quyết và Bộ Công thương đã chỉ đạo cần
thẩm định đánh giá kỹ thuật, công suất và tổng mức đầu tư… nhưng không được

14
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
- Bộ Công thương cần tổ chức thực hiện, phối hợp hoạt động của các Vụ: Tổ chức
cán bộ, Công nghiệp nhẹ, Tài chính, thanh tra của Bộ nhằm hướng dẫn, chỉ đạo
điều chỉnh và kiểm soát hoạt động của Tổng công ty Sabeco để bám sát thực hiện
các chỉ đạo của Bộ cũng như nâng cao hiệu quả kinh doanh của công ty.
4. Rắc rối việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc Sudico
Cuối tháng 9/2011, Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển đô thị và Khu công nghiệp Sông
Đà (Sudico) có thông báo thay tổng giám đốc. Ông Ngô Vĩnh Khương được bổ nhiệm
làm Tổng giám đốc thay ông Vi Việt Dũng.
Đầu tháng 10, Sở Kế hoạch và Đầu Tư thành phố Hà Nội đã cấp đổi giấy phép đăng ký
kinh doanh cho Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà.
Theo đó Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội chứng nhận việc thay đổi người đại
diện theo pháp luật của công ty là ông Ngô Vĩnh Khương, chức danh Tổng giám đốc thay
ông Vi Việt Dũng.
Báo cáo của Sudico cho thấy, kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty đạt kết
quả rất thấp. Tổng giá trị đầu tư đạt 19% kế hoạch; tổng giá trị sản xuất kinh doanh đạt
18% kế hoạch; doanh thu đạt 6%; lợi nhuận đạt 3% kế hoạch. Từ năm 2008 đến năm
2011, kết quả sản xuất kinh doanh, các chỉ tiêu giá trị đầu tư, giá trị sản xuất kinh doanh
đều có xu hướng giảm dần.
Ông Phan Ngọc Diệp, Chủ tịch HĐQT Sudico cho hay, sau khi phân tích nguyên nhân,
một số thành viên đã yêu cầu công ty phải cơ cấu lại nhân sự chủ chốt để đáp ứng yêu cầu
tồn tại và phát triển trong thời gian tới. Do đó, HĐQT đã họp và quyết định thôi giữ chức
vụ của ông Vi Việt Dũng.
Trong khi đó, ông Dũng lại có những lý lẽ riêng. Theo ông Dũng, 9 tháng đầu năm kết
quả kinh doanh không được như kế hoạch ngoài nguyên nhân khách quan do thị trường
tài chính có nhiều bất ổn, địa ốc suy giảm còn do lỗi của Chủ tịch HĐQT là ông Phan
Ngọc Diệp.
Cụ thể, năm 2008, dự án Nam An Khánh (Hoài Đức- Hà Nội) nằm trong diện rà soát và
phải điều chỉnh quy hoạch. Do đó, dự án bị chậm kế hoạch và kéo dài hơn 2 năm và

họp hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên dự họp.
Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cũng ghi rõ, các cuộc họp của hội đồng quản trị
chỉ được tiến hành và thông qua quyết định khi có ít nhất ba phần tư số người có mặt trực
tiếp hoặc có đại diện thay thế.
Ngoài ra, Tập đoàn Sông Đà cho rằng, ông Phan Ngọc Diệp - Chủ tịch Hội đồng quản trị
chưa xin ý kiến bằng văn bản về việc bổ nhiệm tổng giám đốc mới. Điều này vi phạm quy
định về quyền và nghĩa vụ của người đại diện vốn của Tập đoàn tại công ty khác. Tập
đoàn yêu cầu HĐQT Sudico thu hồi quyết định thay đổi nhân sự cấp cao đã ban hành.
Đây không phải là lần đầu tiên, Công ty Sudico gặp rắc rối khi bổ nhiệm tổng giám đốc
mới. Trước đó, Tổng giám đốc được bổ nhiệm là ông Vi Việt Dũng làm việc một thời
gian dài nhưng không có con dấu vì đã bị người tiền nhiệm giữ. Ông này cho rằng, các
quyết định cắt chức không dân chủ, thậm chí không hợp pháp, và vì thế ông không chấp
hành.
Theo điều 108 khoản 2 thì Hội đồng quản trị có quyền miễn nhiệm, bổ nhiệm Tổng Giám
đốc của công ty cổ phần. Theo khoản 3 điều 108 thì HĐQT thông qua quyết định bằng
cách biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác. Như vậy, việc
bổ nhiệm hay bãi nhiệm TGĐ do HĐQT quyết định và phải được biểu quyết phù hợp với
quy định của luật doanh nghiệp và điều lệ của công ty. Chủ tịch HĐQT không được
quyền tự ý để bổ nhiệm và bãi nhiệm TGĐ.
 Nguyên nhân:
16
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
- Mâu thuẫn về quan điểm quản lý điều hành công ty giữa chủ tịch HĐQT và TGĐ.
- Thiếu sự phối hợp giữa các lãnh đạo và phòng ban nghiệp vụ của công ty.
- Việc bổ nhiệm và bãi nhiệm TGĐ không theo đúng pháp luật và điều lệ công ty.
- Chủ tịch HĐQT chưa nhận thức đúng quyền hạn và trách nhiệm của mình.
 Giải pháp:
- Thực hiện bổ nhiệm và bãi nhiệm TGĐ theo đúng quy định của pháp luật và điều
lệ công ty.
- Phân định rõ quyền hạn và trách nhiệm của ban lãnh đạo; chủ tịch HĐQT.

lỏng lẻo dẫn đến việc nhân viên lợi dụng việc thanh lý tài sản lấy tiền mua. Về các báo
cáo tài chính quý và hàng năm, đoàn phát hiện nhiều sai sót trong quá trình kiểm toán.
Qua báo cáo tài chính hàng năm, hầu như công ty lâm vào tình trạng thua lỗ, không duy
trì được điều kiện niêm yết là kinh doanh có lãi. Từ khi được niêm yết trên sàn (ngày 15-
3-2004) đến nay chỉ có năm tài chính 2005 là kinh doanh có lãi (lãi 982 triệu đồng), còn
lại các năm 2004, 2006, 2007 đều bị lỗ. Riêng quý I và II năm 2008 lỗ thêm 4,5 tỉ đồng.
Đoàn kiểm tra đã chỉ ra các vi phạm khác của BBT như vi phạm quy chế niêm yết cổ
phiếu tại HoSE, vi phạm quy định báo cáo, công bố thông tin, vi phạm quy chế quản trị
nội bộ công ty.
Khó khăn của Bông Bạch Tuyết bắt nguồn từ việc đầu tư sai lầm 2 dây chuyền sản xuất
công nghệ với máy móc không đồng bộ từ năm 2003 với giá trị đầu tư quá lớn, nợ ngân
hàng vượt quá khả năng chi trả. Không đáp ứng được nhu cầu sản xuất, sản phẩm không
tiêu thụ được nhưng trong các bản báo cáo hằng năm, hằng quý, kết quả sản xuất kinh
doanh vẫn có lãi. Sự không trung thực và không minh bạch này kéo dài trong nhiều năm
liền, đẩy công ty vào những mâu thuẫn sâu sắc trong nội bộ cũng như trong việc điều
hành quản lý của ban lãnh đạo. Theo ông Trần Lê Việt Hùng, Trưởng Ban Kiểm soát nói :
“tình trạng bè phái, bất hợp tác giữa người cũ và người mới xảy ra liên tục trong hàng ngũ
lãnh đạo công ty”.
5.2 Phân tích mâu thuẫn nội bộ
Nguyên nhân mâu thuẫn là sự thiếu công khai, thiếu minh bạch về việc làm ăn với nhau
giữa Hội đồng quản trị với các cổ đông lớn kéo dài từ những năm 2006 đến tận 2007 mới
bắt đầu bị phát giác. Mâu thuẫn lớn nhất nằm ở cổ đông chiếm 30% thị phần của BBT
không đồng ý phương án phát hành thêm cổ phần cho công ty chiến lược nhằm vực dậy
BBT sắp phá sản;
Tại đại hội cổ đông ngày 14/7/2008 nhằm lấy ý kiến về việc phát hành cổ phần, Tổng
giám đốc Công ty dệt may Gia Định Lê Đông Triều, đại diện sở hữu 30% vốn Nhà nước
trong Bông Bạch Tuyết, không biểu quyết phương án phát hành thêm 8,16 triệu cổ phiếu
BBT cho cổ đông chiến lược nhằm tăng vốn điều lệ lên 150 tỷ đồng; Lý do ông Triều đưa
ra là là đại hội cổ đông năm trước công ty công bố lãi 2,2 tỷ nhưng thực chất mức lỗ hai
năm 2006 và 2007 hơn 14 tỷ đồng. Điều đó chứng tỏ Hội đồng quản trị, Ban giám đốc

 Nguyên nhân
- Sự thiếu minh bạch trong tài chính của BBT làm mất lòng tin của cổ đông.
- Sự tư lợi của Ban quản trị dẫn đến không đồng nhất lợi ích của các bên ( Ban điều
hành sử dụng tiền công để mua đất riêng sử dụng, tự yêu cầu tăng lương cho ban
quản trị không đúng quy định)
- Trình độ quản trị của Ban điều hành kém, công ty thua lỗ nặng trong nhiều năm
liền khiến cho cổ đông chịu nhiều thiệt hại.
- Cơ chế quản lý nhà nước thiếu minh bạch, quan liêu, chủ quan.
 Giải pháp
- Theo quan điểm cá nhân, mâu thuẫn nội bộ của BBT quá lớn, kéo dài, dai dẳng từ
nhiều năm trở lại, chính vì vậy mà giải pháp cho công ty không thể là giải pháp tức
thời, trọn vẹn. Đòi hỏi giải quyết mâu thuẫn nội bộ chỉ có thể là thay đổi thành
phần Ban quản trị, thay thế thành phần cổ đông chủ chốt thì mới thay đổi được tình
trạng mâu thuẫn phức tạp trong thời điểm ấy.
- Theo nhận định chủ quan, thì yêu cầu của Đại diện vốn nhà nước chiếm 30% CP
công ty BBT là thay đổi Ban quản trị là ý kiến sáng suốt nếu muốn vực dậy BBT,
Ban quản trị với đường lối quản trị cũ, với tư tưởng quan liêu bao cấp và quan
trọng nhất là với những mâu thuẫn không thể hòa giải không thể nào tiếp tục điều
hành công ty trong trường hợp công ty được cấp thêm vốn.
19
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
- Vậy sẽ có một giải pháp: thay đổi Ban quản trị, đồng thời với điều này là tìm kiếm
đối tác hợp tác đầu tư để giúp công ty vượt qua khủng hoảng về tài chính; tìm kiếm
một người lãnh đạo mới đủ khả năng giải quyết những vướng mắc tồn tại trong
lòng BBT một thời gian dài như vậy; Bên cạnh đó, phải đồng thời xúc tiến nghiên
cứu sản phẩm, nghiên cứu thị trường để bắt kịp nhu cầu thị trường.
- Còn mâu thuẫn giữa các cổ đông là mâu thuẫn về lợi ích kinh tế và hiềm khích kéo
dài quá lâu, đó là mâu thuẫn chỉ có thể giải quyết bằng pháp luật, quy trách nhiệm
cho sự vô trách nhiệm, thiếu minh bạch, thiếu đạo đức của những người thao túng
công ty, đưa công ty đứng trên bờ vực phá sản.

GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
Về việc phân phối thu nhập sau thuế phải do đại hội đồng cổ đông thông qua trên cơ sở đề
xuất của HĐQT, người lao động không được phép đòi hỏi vấn đề này. Vấn đề về lương
công ty chi trả cho người lao động phải dựa vào luật lao động, quy chế lương của công ty,
thỏa ước lao động tập thể, hợp đồng lao động chứ không phải từ những đòi hỏi từ phía
người lao động. Như vậy việc HĐQT không đáp ứng yêu cầu của GĐĐH là đúng.
Còn vấn đề sa thải GĐ ĐH và KTT thì phải căn cứ vào quyền hạn và trách nhiệm của GĐ
công ty và KTT khi thực hiện các công việc chuyên môn của mình có gây tổn hại thiệt hại
cho công ty hay không? Vì theo khoản 2 điều 116 có nêu: “Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội
đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực
hiện các quyền và nhiệm vụ được giao”. Việc sa thải để có câu trả lời chính xác thì phải
cần nhiều thông tin hơn.
 Nguyên nhân
- GĐĐH chưa nhận thức đúng quyền hạn và trách nhiệm của mình trong công ty.
- Việc công bố thông tin của công ty không được chuẩn bị, nghiên cứu và cân nhắc
đến tác dụng của nó.
 Giải pháp
- Chủ tịch HĐQT phải giải thích rõ quyền hạn và trách nhiệm của GĐĐH hiểu.
- Việc công bố thông tin khi họp báo có thể sử dụng một người đại diện truyền
thông cho công ty, thông tin được chuẩn bị và cân nhắc kỹ cũng như xin ý kiến của
HĐQT trước khi công bố chính thức.
- Về việc chi lương kinh doanh cho người lao động khi tình hình kinh doanh của
công ty được thuận lợi để khích lệ nhân viên làm việc lâu dài thì HĐQT có thể
trình xin ý kiến của cổ đông thông qua.
7. Tình huống tại công ty cổ phần quản lý quỹ đầu tư Phương Đông
Công ty cổ phần quản lý quỹ đầu tư Phương Đông (OMC) được cấp phép thành lập và đi
vào hoạt động từ cuối năm 2006, trụ sở đặt tại 258 Ter Điện Biên Phủ, P7, Q3. Giữa năm
2011, ông Khiết (chủ tịch HĐQT) và các cổ đông chuyển nhượng 67% vốn điều lệ (25 tỉ
đồng) cho 14 cổ đông mới. Sở hữu 33% vốn của OMC, ông Khiết vẫn là chủ tịch HĐQT,

nhận ủy thác rồi mới phê duyệt. Vậy mà cả hai HĐ lên đến 6.445 tỉ đồng, Phó chủ tịch
HĐQT Cường chỉ đạo TGĐ Hương “lén” ký với đối tác, không thông qua HĐQT. Theo
luật doanh nghiệp và điều lệ công ty thì điểm này không hợp lý, Phó TGĐ và TGĐ đã
không tuân thủ theo đúng quy định của công ty.
Theo thỏa thuận thì cả hai HĐ đều đầu tư vào “trái phiếu chính phủ” nhưng sau khi ký
xong mới lập ra chiến lược đầu tư vào cổ phiếu với giá trị đặc biệt lớn, không đúng thực
tế, mang tính rủi ro rất cao. Phía ủy thác lại đưa điều kiện “không cần xác nhận của nhà
đầu tư”, nhưng khi xảy ra hậu quả thì OMC sẽ lãnh đủ”.
Thứ hai, vì đã “lén” ký HĐ nên sau khi thực hiện ủy thác thì không thông qua Hội đồng
đầu tư của OMC. Cả việc lập quy trình quản lý kiểm soát đầu tư cũng không được chú
trọng. Đến nay, các HĐ đã quá hạn nhưng chưa thanh lý khiến OMC không thu hồi được
nguồn tiền nhận ủy thác. Vụ việc này TGĐ đã điều hành doanh nghiệp gây thiệt hại cho
công ty và phải chịu trách nhiệm trước HĐQT và ban kiểm soát theo điều 116 của luật
Doanh nghiệp.
Thứ ba, theo thỏa thuận trong HĐ thì lãi là 22%/năm. Với 6.445 tỉ đồng, sau một năm sẽ
“đẻ” ra hơn 1.417 tỉ tiền lãi (chưa kể lãi con). Tính từ lúc nhận ủy thác đến nay đã gần 18
tháng, số lãi lên đến hơn 2.100 tỷ đồng. Như vậy có thể thấy có sự mờ ám và khuất tất
gây thiệt hai lờn cho công ty khi mà số tiền gốc và lãi cực lớn chưa thu được.
22
GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
Thứ tư, khi ký hai HĐ “ủy thác”, bà Trần Quỳnh Hương là Phó TGĐ Công ty OMC đồng
thời là Trưởng phòng giao dịch của STSC. Hơn ai hết, cả ông Cường - bà Hương đều biết
rõ việc làm này vi phạm quy chế của Bộ Tài chính về tổ chức và hoạt động của công ty
quản lý quỹ (điểm g, khoản 3, điều 10).
Ông Khiết cho biết, ngoài hai HĐ ủy thác, ông Cường còn có hành vi sai phạm nghiêm
trọng khác khi qua mặt HĐQT, tự ý duyệt chi “tạm ứng” hơn 16,6 tỉ đồng. Khi bị phát
hiện, thay vì ngồi lại cùng HĐQT OMC tìm biện pháp khắc phục thì ông Cường chiếm
đoạt con dấu công ty, cùng một số cổ đông như Nguyễn Thị Hiền, Dương Thị Minh Châu
ký vào đơn yêu cầu triệu tập đại hội cổ đông bất thường để giải quyết “tranh chấp nội
bộ”.

GVHD: PGS.TS BÙI XUÂN HẢI NTH: Nhóm 3 – lớp Đêm 4- K22
- Cơ quan quản lý nhà nước phải tăng cường thanh tra, giám sát chắc chẽ hơn các
loại hình công ty quản lý quỹ.
- Phải có những hình phạt thích đáng cho những người lãnh đạo cố ý làm trái quy
định của pháp luật để nhằm bảo vệ lợi ích cho các cổ đông nhỏ và cán bộ nhân
viên của công ty.
II. MỘT SỐ KIẾN NGHỊ
Qua các phân tích về các vụ mâu thuẫn giữa nội bộ ban quản trị của công ty ở trên, nhóm
xin đưa ra một số kiến nghị để góp phần nâng cao sự thuận lợi trong công tác điều hành
công ty và bảo vệ được lợi ích của những người có liên quan đến các tranh chấp và mâu
thuẫn.
1. Một số kiến nghị dưới góc độ quản lý doanh nghiệp
- Các công ty cần phải ban hành các quy chế, quy trình làm việc hợp lý cho ban
TGĐ và HĐQT để tạo khung pháp lý cho ban điều hành và HĐQT có cơ sở để
thực hiện.
- Phân định rõ quyền hạn và trách nhiệm của TGĐ/GĐ và HĐQT để TGĐ và
HĐQT thực hiện đúng chức năng, quyền hạn tránh hiện tượng lạm dụng quyền lực
để thực hiện các giao dịch vì tư lợi cá nhân gây ra hậu quả nghiêm trọng cho doanh
nghiệp.
- Nâng cao vai trò của ban kiểm soát công ty, qua các tình huống có thể thấy ban
kiểm soát các công ty không thực hiện đúng chức năng và không có hành động để
bảo vệ được lợi ích của công ty.
- Thông nhất quan điểm đường lối chiến lược trong nội bộ ban điều hành và Hội
đồng quản trị là rất quan trọng, nó góp phần cho doanh nghiệp phát triển ổn định
và bền vững trong tương lai. Những người quản lý và chủ sở hữu phải cùng chung
lợi ích, nếu có sự mâu thuẫn về lợi ích tất yếu sẽ làm doanh nghiệp bị thiệt hại.
- Công ty có vốn của nhà nước cũng cần phải có quy chế quản lý ban hành bởi cơ
quan chủ quản thật rõ ràng, tránh chồng chéo, thanh tra giám sát nhiều lần nhưng
vẫn không giải quyết được vấn đề công ty đang gặp phải điển hình như trường hợp
của Sabeco.