THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG
1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
Thuật ngữ sáp nhập và mua lại được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers &
Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp
lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược
kinh doanh của mình. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A
ngân hàng cũng có bản chất tương tự như M&A doanh nghiệp nói chung.
1.1.1 Khái niệm Sáp nhập (Mergers)
Sáp nhập là hình thức kết hợp mà một hoặc nhiều ngân hàng cùng loại (gọi là
ngân hàng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của mình sang một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng nhận sáp nhập). Bên bị sáp nhập
gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank).
Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thông
thường thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân hàng tiếp
nhận.
1.1.2 Mua lại (Acquisitions)
Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần hoặc toàn bộ
cổ phần của ngân hàng kia. Khi một ngân hàng tiến hành mua lại (tiếp quản) một ngân
hàng khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua
bán. Duới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt
chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Thông thường ngân
hàng có thể tiến hành một trong hai cách mua lại như sau: Mua lại cổ phiếu, mua lại tài
sản (sẽ được đề cập trong chiến lược sáp nhập và mua lại)
Sáp nhập và mua lại toàn bộ có cùng bản chất là sự kết hợp của hai hoặc
nhiều ngân hàng thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động. Tuy nhiên, sáp nhập là sự
kết hợp của hai chủ thể tương đồng với nhau (về quy mô, uy tín, khả năng tài chính )
với mục đích là sự hợp tác, cùng có lợi cho cả hai bên. Mua lại thông thường là hoạt
động của ngân hàng lớn hơn đối với chủ thể yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần
sở hữu của mình, quyền đặt giá giao dịch thuộc về ngân hàng mua. Một thương vụ
mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ
thống công nghệ kỹ thuật…
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 2/65
THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
- Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc (Vertical Merger): Sáp nhập và mua lại
theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách
hàng của chính ngân hàng đó (M&A tiến - forward) hoặc giữa một ngân hàng với một
doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc
mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín
dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian
- Sáp nhập kết hợp (Conglomeration): Sáp nhập kết hợp là giao dịch M&A diễn
ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành
nghề không liên quan với nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A hình
thành tập đoàn”. Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các luật chống
độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc chiều
dọc. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung
của thị trường. Lợi ích của hoạt động M&A này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa,
tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch
vụ.
1.2.2 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Sáp nhập và mua lại trong nước: Hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân
hàng trong cùng một lãnh thổ quốc gia.
- Sáp nhập và mua lại xuyên biên: Hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng
thuộc các quốc gia khác nhau (một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến
nhất hiện nay). Tuy nhiên, các thương vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A
trong nước. Nguyên nhân là do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn
hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các quốc gia.
1.2.3 Phân loại dựa trên chiến lược mua lại
- M&A thân thiện - Friendly takeover: là một giao dịch M&A mà cả hai bên
đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thương vụ này. Một vụ sáp
rất lớn của kỹ thuật và công nghệ. Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, đơn vị mới
có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.
- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu
của mua bán và sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và
thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên
cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 4/65
THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
tư. Công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty
nhỏ.
Ðộng lực cho tất cả các giao dịch là giá trị cộng hưởng. Song nó không hẳn là
động cơ thúc ép các công ty tiến hành giao dịch. Mục tiêu chiến lược trong một vụ sáp
nhập, mua lại đứng trên vị trí của bên Bán và bên Mua có thể khác nhau. Ðối với bên
Bán, động lực chính thường gồm một trong các yếu tố sau: chủ sở hữu nghỉ hưu hoặc
sẵn sàng ra đi, không thể cạnh tranh khi là một công ty độc lập, công ty gặp khó khăn
về tài chính, hoặc có thể từ sự hạn chế lĩnh vực kinh doanh. Ðối với bên Mua, động
lực có thể từ áp lực tăng trưởng từ phía các nhà đầu tư, quy định của chính phủ về mức
vốn điều lệ tối thiểu, …
1.4 CÁC PHƯƠNG THỨC TIẾN HÀNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
1.4.1 Chào thầu (Tender Offer)
Chào thầu là phương thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua dứt
(buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán
lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào
thầu đó phải đủ hấp dẫn để da số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như
quyền quản lý ngân hàng của mình.
Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh
tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số
trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy
động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính.
Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn
1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao
dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu.
Phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ
phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Tuy nhiên, cách thâu tóm này được thực hiện
dần dần và trôi chảy, khi đó, bên mua sẽ đạt được mục đích cuối cùng của mình một
cách êm thấm với mức giá rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu.
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 6/65
THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
1.4.5 Mua lại tài sản
Bên mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của
bên bán (họ thường thuê một doanh nghiệp chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó
các bên sẽ tiến hành thương thảo để dua ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp
hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Ðiểm hạn chế của phương
thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn
hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức
này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến
hệ thống kênh phân phối, dại lý dang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu.
1.5 TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH GIAO DỊCH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
Sáp nhập và mua lại không đơn giản là một phép tính cộng gộp hai ngân hàng.
Nó phải được xem xét và đánh giá một cách toàn diện về tài chính, về hoạt động, về
pháp lý, pháp nhân, công nghệ và nhiều yếu tố khác. Việc hoàn tất một giao dịch sáp
nhập và mua lại cũng không có nghia là thành công, chỉ khi nó tạo ra giá trị tăng thêm.
Do vậy, song song với việc xây dựng chiến lược M&A, các cổ đông cũng cần định
hình ngay kế hoạch tái cấu trúc (hay còn gọi là vấn đề hậu sáp nhập, mua lại).
1.5.1 Xác định công ty mục tiêu
Ðể xác định được ngân hàng mục tiêu không phải là việc dễ dàng đối với tất cả
các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều ngân hàng mục tiêu.
Bởi vì việc xác định ngân hàng mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính
xác về họ. Có nhiều cách để tiếp cận và có được thông tin. Duới đây là những yếu tố
kiểm toán, các khoản chi phí khác như in ấn…)
OC: chi phí cơ hội (phân tán trong quản lý, phản ứng tiêu cực từ phía khách
hàng, sự cạnh tranh về sản phẩm
IC: chi phí cho quá trình hòa nhập sau hậu sáp nhập
Giá trị của một doanh nghiệp (value) được “định” với một số giả thuyết chủ
quan. Mục đích định giá của bên Mua và bên Bán là chỉ để thực tập bài toán giá trị với
một số giả thuyết tương đối hợp lý, nhưng rất chủ quan có lợi cho bên họ, để làm khởi
điểm cho cuộc thương thuyết mua bán. Các phương pháp định giá có tính định lượng
cao trên cơ sở giá trị cứng có thể tương đối cân đong đo dếm được, như tổng tài sản
hiện có, khả năng sinh lời của mục tiêu sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên, cái giá cuối
cùng giữa người mua và người bán phần lớn được quyết định bởi những yếu tố định
tính chứ không phải định lượng: bao gồm nhân sự, hệ thống tổ chức quản lý và văn
hóa kinh doanh.
1.5.3 Ðàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch
Sau khi thực hiện thành công quá trình định giá, bên Mua có thể biết càng nhiều
điểm mạnh, điểm yếu của công ty mục tiêu. Sau đó nếu thấy phù hợp về mặt chiến
lược, các bên sẽ tiến tới giai đoạn cuối của giao dịch, ký kết hợp đồng mua bán, sáp
nhập. Những kết quả thu được từ quá trình thẩm định được đưa vào phục vụ cho giai
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 8/65
THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
đoạn thương lượng. Thông thường, bên Mua quyết định giá bán; bên Bán chỉ có quyền
không bán chứ không chủ động được giá mua. Bên Bán chỉ có được giá bán theo ý họ
nếu họ có khả năng thuyết phục được bên Mua có lời với cái giá họ muốn bán.
Có nhiều loại hình thương thuyết, tuy vậy trong bất kỳ cuộc thương lượng nào
cũng nên thực hiện các điểm sau:
Xác định rõ điểm xuất phát ban đầu
Xác định những điểm bất đồng
Xác định những điểm thống nhất
Xác định giải pháp tốt nhất có thể có cho cả hai bên
1.5.4 Quá trình hòa nhập hậu sáp nhập
thị trường chứng khoán phải hoạt động hiệu quả và chế độ công khai thông tin được
thực hiện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính
của công ty.
1.6.3 Phương pháp dòng tiền chiết khấu (Discounted cash flow)
Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định giá trị công
ty dựa trên khả năng sinh lời của công ty trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị
tài sản của công ty. Thời điểm xác định giá trị công ty là thời điểm kết thúc năm tài
chính trước. Nói cách khác, Phương pháp này cho phép một nhà phân tích tính toán
các dòng thu nhập dự doán trước và các luu lượng tiền mặt trong tương lai, thông qua
việc tính toán khoản thu nhập và tài sản cố định tại một mức chi phí vốn giả định. Tuy
nhiên, độ chính xác của phương pháp này phụ thuộc vào độ chính xác của việc dự báo
các dòng tiền trong tương lai và tỷ lệ chiết khấu. Các buớc cần thực hiện để định giá
doanh nghiệp theo mô hình này:
- Bước 1: Uớc lượng dòng tiền tự do trong tương lai (Free cash flow)
- Bước 2: Xác định tỷ lệ chiết khấu: (WACC)
- Bước 3: Uớc lượng tốc độ tăng trưởng của doanh nghiệp trong tương lai
- Bước 4: Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo (giá trị doanh nghiệp)
Ngoài ra khi tiến hành định giá một doanh nghiệp các ngân hàng có thể tiến
hành thêm định giá tài sản vô hình (thương hiệu).Giá trị thương hiệu là một yếu tố vô
hình, nó chỉ có thể được định giá ở một mức độ tương đối cho những doanh nghiệp đã
có một quá trình hoạt động ổn định lâu dài. Giá trị thương hiệu thường được quyết
định bởi hai yếu tố: 1) Doanh nghiệp này tạo nên được giá trị gì qua các sản phẩm
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 10/65
THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
hoặc dịch vụ của họ mà xã hội đang cần và chấp nhận mua; 2) Doanh nghiệp này đã
làm gì để được xã hội dễ dàng nhận diện được họ, có cảm tình và tin tuởng để quyết
định chọn mua sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp này thay vì doanh nghiệp khác.
Tất cả những điều đó hỗ trợ mức độ phát triển bền vững của doanh nghiệp, đặc biệt là
đối với ngành ngân hàng, một lĩnh vực hoạt động chủ yếu dựa trên lòng tin của khách
hàng.
21 năm, giữ nhiều chức vụ cao tại các trụ sở của ngân hàng này ở cả Lonđon và New
York. Vì vậy, ông vừa hiểu rõ về Deutsche Bank, lại vừa có kiến thức về kinh doanh,
quản lý và các vấn đề về văn hóa liên quan đến việc mua lại một ngân hàng Mỹ. Theo
Ross, “Deutsches Bank đã nhận ra một vấn đề thiết yếu trong một cuộc sáp nhập là họ
phải nhanh chóng phân định rạch ròi phạm vi trách nhiệm của từng người và dưa ra
quyết định bổ nhiệm giám đốc điều hành cấp cao. Chúng tôi đã làm như thế với
Bankers Trust, vì vậy giữa chúng tôi không có sự nhập nhằng về chức năng nhiệm vụ
của nhau cũng như về kế hoạch và chiến lược sáp nhập.”
1.7.1.2 Một số thương vụ sáp nhập và mua lại thất bại
Thất bại do dàm phán: Khi nhắc đến những cuộc thương lượng thất bại có thể
nói về việc sáp nhập hai tổ chức tài chính hàng đầu của Ðức là Deutsche Bank và
Dresdner Bank. Tảng dá cản trở chính là hãng đầu tư Dresdner Kleinwort Benson –
“con dẻ" của Dresdner Bank và có hệ thống chi nhánh lớn ở châu Âu. Deutsche Bank
cho rằng, đối tác cần phải gạt bỏ chi nhánh này. Tuy nhiên Dresdner Bank kiên quyết
chống lại, họ cho rằng, việc bán doanh nghiệp theo từng phần có nghia là loại di một
phần có giá trị trước khi có được sự đảm bảo về quá trình hợp nhất. Ðại diện của
Dresdner Bank bình luận tình hình như sau: “Nếu như chúng tôi lựa chọn giải pháp do
phía Deutsche Bank đề nghị thì sẽ có sự “đổ máu”, còn kết quả là sẽ không đạt được gì
cả.
Thất bại do không có chiến lược giữ chân những nhân viên lành nghề: điển
hình là trường hợp sáp nhập giữa Nations Bank- Bank of America và Montgomery
Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết
những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những người đã rời khỏi công
ty do những bất đồng về quản lý và văn hoá với NationsBank-Bank of America.
Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của
Montgomery Securities, được điều hành bởi người chủ cu của Montgomery Securities.
Montgomery Securities không thể lấy lại vị thế cũ của nó.
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 12/65
THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
1.7.2 Kinh nghiệm từ chính sách quản lý hoạt động M&A của các Nhà
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 13/65
THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
dụng bằng cách thúc dẩy nhanh quá trình mua bán và sáp nhập. Các biện pháp chính
được thực hiện là: tăng thêm các luật và quy định về tài chính (tiếp theo luật sáp nhập
các tổ chức tài chính năm 2000, năm 2001 Ðài Loan đã thông qua Luật tập đoàn tài
chính), thành lập các công ty quản lý tài sản để xử lý nhanh những khoản nợ xấu và
chuẩn hóa các tiêu chuẩn về phân loại nợ xấu và trích dự phòng rủi ro theo tiêu chuẩn
quốc tế (có hiệu lực từ 2005). Tháng 7/2004, Ðài Loan đã thành lập Ủy ban giám sát
tài chính FSC trên cơ sở hợp nhất chức năng giám sát ngân hàng, chứng khoán và bảo
hiểm trước đây được đảm nhiệm bởi bộ Tài chính, NHNN và cơ quan Bảo hiểm tiển
gửi Trung Uong. Một trong những chức năng cơ bản của FSC là giám sát và điều hành
quá trình mua bán và sáp nhập các định chế tài chính một cách tập trung và thống nhất
thay cho hệ thống giám sát tài chính phân tán trước đây.
Kết quả là số lượng các ngân hàng đã giảm từ 53 (năm 2001) xuống 7 (tháng
7/2008), chất lượng hoạt động của hệ thống ngân hàng được cải thiện, tỷ lệ nợ xấu
hiện chỉ còn 1,8% so với 11,3% năm 2001, hệ số CAR theo tiêu chuẩn quốc tế của các
ngân hàng Ðài Loan đạt 11,7%.
1.7.2.2 Kinh nghiệm của Mỹ
Sáp nhập, mua lại được xem xét và điều tiết chủ yếu từ góc độ của pháp luật về
cạnh tranh theo cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế mà đối với Mỹ là bằng những Luật
chống độc quyền và án lệ. Luật chống độc quyền của Hoa Kỳ quy định những giao
dịch làm thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên đều phải thông báo cho cơ quan quản
lý cạnh tranh của nước đó. Ðiều này chứng tỏ, họ đều có cơ chế theo dõi chặt chẽ
những động thái có nguy cơ làm suy giảm tính cạnh tranh của thị trường.
Hoạt động M&A ngân hàng được giao cho Bảo hiểm tiền gửi Hoa Kỳ (FDIC).
FDIC được thành lập năm 1993 sau khủng hoảng tài chính đầu thế kỷ XX theo sắc
lệnh của Tổng thống Franklin D. Roosevelt. FDIC hoạt động theo Luật bảo hiểm tiền
gửi (Federal Deposit Insurance Act) ban hành năm 1993. Ðây là tổ chức bảo hiểm tiền
gửi đầu tiên trên thế giới. FDIC hoạt động độc lập với Chính phủ và chịu sự kiểm soát
trực tiếp của Quốc Hội. Với mục tiêu chủ động giải quyết nhanh các vụ M&A đạt hiệu
CHƯƠNG 2
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 15/65
THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
THỰC TRẠNG HOẠT ÐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
2.1 QUẢN LÝ CỦA NHẦ NƯỚC VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG LĨNH
VỰC NGÂN HÀNG
2.1.1 Quan điểm của Nhà nước về M&A ngân hàng
Mua bán, sáp nhập là một định huớng dúng dắn cho ngân hàng Việt nam để
tăng năng lực cạnh tranh và để chống dỡ với cuộc khủng hoảng tài chính đến từ bên
ngoài. Nhà nước đã nhìn ra những bất cập của sự phát triển tràn lan và nguy cơ của các
tổ chức tín dụng quy mô nhỏ có thể ảnh hưởng tới sự an toàn của toàn hệ thống ngân
hàng, vì vậy đã dua ra những chủ truong nhằm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng.
Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan pháp luật nước ta khuyến khích mua bán, sáp
nhập vì đây là phương án nhằm bảo vệ khoản dự trữ bảo hiểm tiền gửi và tránh cho
việc phục vụ khách hàng bị gián đoạn khi ngân hàng có nguy cơ phá sản. Tuy nhiên,
quan điểm của Nhà nước về vấn đề này chỉ dừng ở mức khuyến khích chứ không dùng
mệnh lệnh ép buộc các ngân hàng. Thông qua các văn bản luật quy định về mua bán
và sáp nhập, Chính phủ cũng tạo điều kiện về mặt pháp lý cho các doanh nghiệp nói
chung thực hiện mua bán sáp nhập thông qua các luật và văn bản duới luật.
2.1.2 Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động sáp nhập và mua lại
Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp, vì vậy ngân hàng cũng bị điều chỉnh
bởi các quy định chung của pháp luật về hoạt động mua lại và sáp nhập đối với doanh
nghiệp. Qui định của Nhà nước liên quan đến hoạt động M&A được đề cập đến trong
nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Bộ Luật Dân sự; Luật Cạnh tranh 2004; Luật
đầu tư 2005; Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Chứng khoán 2006
- Luật cạnh tranh 2004
Luật cạnh tranh 2004 đưa ra các khái niệm về sáp nhập, mua lại và hợp nhất và
phân biệt nhóm hành vi hạn chế cạnh tranh và hành vi cạnh tranh không lành mạnh.
Hoạt động M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn
hai hay một số công ty cùng loại.
- Luật Chứng khoán 2006
Luật chứng khoán 2006 không quy định rõ về hoạt động M&A nhưng có quy
định về một hoạt động cụ thể có liên quan trực tiếp tới hình thức mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp đó là chào mua công khai, theo đó một doanh nghiệp dang ký mua lượng
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 17/65
THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
cổ phiếu lớn và nắm quyền chi phối một doanh nghiệp khác (Ðiều 29, 32, 69). Ngày
3/3/2010, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ra Công van số 583/UBCK-PTTT gửi Sở
Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM và Trung tâm
Luu ký Chứng khoán Việt nam quy định chi tiết thêm về phương thức thực chào mua
công khai. Quy định này giúp công ty bị chào mua có biện pháp phòng vệ trước việc bị
thâu tóm bởi tổ chức hoặc cá nhân thông báo chào mua công khai trên sàn.
Một cách tổng thể, do chịu sự điều tiết của nhiều văn bản pháp luật khác nhau
nên hoạt động M&A vẫn tồn tại những cách hiểu khác nhau như đã nêu ở trên. Những
quy định về M&A nằm trong các văn bản pháp luật như Luật Ðầu tu, Luật Chứng
khoán, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh nhưng chưa có những quy định tổng thể
về M&A, chưa có văn bản huớng dẫn các thủ tục, quy trình M&A rõ ràng, cụ thể gây
nhiều khó khăn cho hoạt động M&A tại Việt nam thời điểm hiện tại.
2.1.3 Các văn bản quy định hoạt động hoạt động sáp nhập và mua lại trong
lĩnh vực ngân hàng
- Quyết định 120- QÐ/TTg
Ngày 24/05/2006, Chính phủ đã ban hành quyết định 112/2006/QĐ-TTg về
việc phê duyệt đề án phát triển ngành ngân hàng tới năm 2010. Ðối với biện pháp nâng
cao vốn điều lệ, đề án đã đề cập một loạt các giải pháp như phát hành trái phiếu, cổ
phiếu, hợp nhất, sáp nhập, mua lại,…
- Nghị định số 69/2007/NÐCP ngày 20-4-2007 và Thông tư số 7/20007
Nghị định số 69/2007/NÐCP ngày 20-4-2007 quy định về việc nhà đầu tư nước
ngoài mua cổ phần của NHTM Việt nam và Thông tu số 7/20007 huớng dẫn thực hiện
góp phần đảm bảo hoạt động M&A ngân hàng. Các văn bản duới luật này không chỉ
quy định của Luật Cạnh tranh. Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt động này phải
phối hợp xây dựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại không trái
với nội dung của hợp đồng đã ký. Ngoài ra, tổ chức tín dụng còn lại sau khi tiến hành
hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về vốn pháp định
theo quy định của pháp luật.
Về mặt thủ tục, Ngân hàng Nhà nước sẽ lấy ý kiến tham gia của chi nhánh
Ngân hàng Nhà nước tại địa phương, Uỷ ban nhân dân địa phương nơi tổ chức tín
dụng tham gia mua lại đặt trụ sở chính và nếu thấy cần thiết sẽ lấy ý kiến của các Vụ,
Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một
số nội dung trong hồ sơ đề nghị mua lại và quan điểm về việc mua lại để ra quyết định
chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận.
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 19/65
THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
Nếu được chấp thuận nguyên tắc, các tổ chức tín dụng tham gia phải lấy ý kiến
của cơ quan có thẩm quyền của tổ chức tín dụng để thông qua lại các nội dung thay đổi
tại đề án trước khi lập hồ sơ chính thức gửi lại cho Ngân hàng Nhà nước để được chấp
thuận chính thức. Sau đó, các tổ chức chấm dứt hoạt động cần phải hoàn tất thủ tục rút
giấy phép kinh doanh, tổ chức mới phải hoàn thành thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng
bố cáo hợp nhất v.v Thông tư nghiêm cấm việc phân tán tài sản của tổ chức tín dụng
dưới mọi hình thức trong quá trình xin chấp thuận.
Bên cạnh hệ thống quy định của pháp luật Việt Nam, hoạt động mua lại và sáp
nhập ngân hàng còn phải tuân theo các thoả thuận, hiệp ước song phương và đa
phương như cam kết của Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO),
các quy định trong Hiệp định Thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ, các hiệp định đã ký kết
trong ASEAN
2.1.4 Những bất cập và tồn tại
Những quy định của pháp luật hiện hành tuy đã đề cập đến hoạt động mua lại
và sáp nhập doanh nghiệp nhưng khái niệm này chưa được chuẩn hóa, không thống
nhất. Mỗi luật điều chỉnh hoạt động mua lại và sáp nhập từ một góc độ khác nhau.
Luật Doanh nghiệp quy định về mua lại và sáp nhập như hình thức tổ chức lại doanh
lại và sáp nhập doanh nghiệp là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, điều kiện nào để chuyển
hoá từ đầu tư trực tiếp thành đầu tư gián tiếp và ngược lại. Nếu mỗi cơ quan nhìn nhận
mua lại và sáp nhập dưới góc độ riêng thì không thể xây dựng được cơ chế, chính sách
thống nhất nhằm tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động này
Tóm lại, luật và các văn bản duới luật của Việt nam có liên quan đến M&A
chưa quy định rõ cơ quan nào sẽ quản lý trực tiếp hoạt động M&A. Bên cạnh đó vấn
đề đáng quan tâm hiện nay là những quy định pháp lý liên quan tới M&A chỉ dừng ở
việc xác lập về mặt hình thức, trong khi đó vấn đề nội dung liên quan tới định giá
doanh nghiệp, giải quyết vấn đề tài chính, cổ phần, thuế…của doanh nghiệp trước và
sau M&A còn bị bỏ ngỏ. Các quy định về hoạt động này nằm rải rác ở nhiều nguồn
luật, do đó sự chồng chéo giữa các văn bản pháp lý là không tránh khỏi dẫn tới khó
khăn trong quá trình thực hiện M&A giữa các doanh nghiệp và các NHTM Việt nam.
Có thể nói, M&A Việt nam dang thiếu một luật chuyên ngành điều chỉnh.
2.2 Thực trạng diễn ra hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại
tại Việt nam trong thời gian qua
Nền kinh tế Việt nam trong giai đoạn 1997-2010 đã chứng kiến xu huớng liên
kết hợp tác chiến lược giữa các ngân hàng trong nước cùng với sự góp mặt của các
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 21/65
THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
ngân hàng nước ngoài vào các NHTMCP. Kết quả là đến tháng 6/2010, hệ thống ngân
hàng tại Việt nam có 39 NHTMCP, 5 ngân hàng chính sách- phát triển, 5 ngân hàng
100% vốn nước ngoài và 40 chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt nam, 5 NH liên
doanh và 1 quỹ tín dụng nhân dân.
2.2.1 Giai đoạn 1997-2005
2.2.1.1 Ðộng cơ thực hiện hoạt động M&A tại Việt nam giai đoạn
1997-2005
- Xuất phát từ NHNN
Pháp lệnh về Ngân hàng Nhà nước và Pháp lệnh về NHTM, hợp tác xã tín dụng
và công ty tài chính mới được ban hành vào tháng 5/1990 làm khung pháp lý cho hoạt
động ngân hàng tại Việt nam. Ngày 2/12/1997, Luật Ngân hàng Nhà nước Việt nam và
Ðặc trung của M&A giai đoạn này là các thương vụ mà đối tác của chúng là
NHTMCP dô thị và NHTMCP nông thôn. Một số NHTMCP nông thôn thực hiện việc
sáp nhập, hợp nhất, cho ngân hàng khác mua lại để chuyển thành ngân NHTMCP dô
thị. Ðến nay chỉ còn một NHTMCP nông thôn dang hoạt động bình thường.
Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn ở
đô thị tại Việt nam giai đoạn 1999 – 2004
NĂM NGÂN HÀNG NÔNG THÔN NGÂN HÀNG LỚN ĐÔ THỊ
1999 NH Ðại Nam NH TMCP Phương Nam
2001 NH Tứ Giác Long Xuyên (An Giang) NH TMCP Ðông Á
2001 NH Châu Phú (An Giang) NH TMCP Phương Nam
2002 Quỹ Tín dụng Ðịnh Công (Hà Nội) NH TMCP Phương Nam
2002 NH Thạnh Thắng (Cần Thơ) NHTMCP Sài Gòn Thương
2003 NH Cái Sắn (Cần Thơ) NH TMCP Phương Nam
2003 NH TMCP Tây Ðô NHTMCP Phương Ðông
2003 NH Nam Ðô NH Ðầu tu và Phát triển
2003 NH Quế Ðô NH TMCP Quốc tế
2004 NHTMCP nông thôn Tân Hiệp NH TMCP Ðông Á
2.2.1.3 Thương vụ M&A ngân hàng điển hình
Thương vụ M&A điển hình nhất trong giai đoạn này là của NHTMCP Phương
Năm, vì đã không chỉ tiến hành chỉ một giao dịch mua bán sáp nhập với chỉ một ngân
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 23/65
THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
hàng khác. NHTMCP Phương Năm sáp nhập với NHTMCP Ðồng Tháp, đây là vụ sáp
nhập đầu tiên trong ngành ngân hàng Việt Nam.
Thời điểm này chưa có bất kỳ văn bản pháp lý nào điều chỉnh hoạt động mua
bán sáp nhập. Vụ sáp nhập này nảy sinh từ cuộc khủng hoảng kinh tế năm 1997 khiến
các ngân hàng dứng trước nguy cơ phá sản do những khoản cho vay trả góp, cho vay
bất động sản… không thu hồi được vốn.
Tiếp đó, năm 1999, NHTM Phương Năm sáp nhập với NHTM Ðại Năm, hai
năm sau (năm 2001) sáp nhập với NHTMCP Châu Phú, năm 2002 sáp nhập với Quỹ
Ðiều đáng nói là nhiều ngân hàng có số vốn điều lệ không cao, nhưng lại mở quá
nhiều chi nhánh, phòng giao dịch, không những tạo ra sự cạnh tranh không lành mạnh
mà còn ẩn chứa nhiều rủi ro cho hệ thống ngân hàng Việt nam. Các ngân hàng mở
rộng quy mô nhưng trình độ quản lý chưa phát triển theo kịp, kiểm soát rủi ro yếu là
một trong những nguyên nhân dẫn đến dổ vỡ ngân hàng. Do đó, NHNN đã ban hành
Nghị định số141/2006/NÐ-CP yêu cầu các tổ chức tín dụng thực hiện lịch trình tăng
vốn điều lệ lên 1000 tỷ đồng đến cuối năm 2008, 2000 tỷ đồng vào cuối 2009 và 3000
tỷ đồng đến hết 31/12/2010. Vấn đề tăng vốn điều lệ đã không còn là như cầu tự thân
của NHTM mà đã trở thành chế tài của Nhà nước.
Ðiều kiện thành lập ngân hàng mới rất khắt khe, để dáp ứng được yêu cầu về
vốn, chỉ có các tập đoàn, tổng công ty lớn của nhà nước; nhưng nay Chính phủ đã có
chủ trương hạn chế các doanh nghiệp này tham gia vào lĩnh vực tài chính - ngân hàng.
Hơn nữa, kể cả trường hợp có đủ vốn thì tiêu chuẩn về con người (thành viên hội đồng
quản trị, tổng giám đốc) cũng là vấn đề hết sức khó khăn. Tiêu chí thành lập khó hơn
sẽ thúc dẩy các tổ chức đầu tư tiến hành thực hiện M&A thay vì thành lập ngân hàng
mới.
- Xuất phát từ nội tại NHTM
Với quy mô vốn vài ngàn tỉ đồng, các NHTM Việt nam được liệt vào danh sách
ngân hàng siêu nhỏ so với các nước trong khu vực. Sau khi Việt nam gia nhập WTO,
theo lộ trình cam kết, thị trường tài chính phải được mở cửa cho các tổ chức tài chính
nước ngoài vào hoạt động. Sự bảo hộ của Nhà nước với lĩnh vực ngân hàng phải cắt
giảm dần nhằm lành mạnh hóa môi trường cạnh tranh. Áp lực năng cạnh tranh với
ngân hàng ngoại và một hệ thống ngân hàng nội đông dảo (lên đến số lượng 80 ngân
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 25/65
Copyright: Tài liệu đại học ©