TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Khoa: Kế Toán – Kiểm Toán
MÔN: LUẬT KINH TẾ
ĐỀ TÀI:
ĐIỀU KIỆN HỢP LỆ CỦA CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ
ĐIỀU KIỆN THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH
VIÊN TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Giảng viên hướng dẫn: Vương Tuyết Linh
Lớp: LW002_1_102_T06
NHÓM 5
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 03 năm 2011
TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Khoa: Kế Toán – Kiểm Toán
MÔN: LUẬT KINH TẾ
ĐỀ TÀI:
ĐIỀU KIỆN HỢP LỆ CỦA CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ
ĐIỀU KIỆN THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH
VIÊN TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Giảng viên hướng dẫn: Vương Tuyết Linh
Lớp: LW002_1_102_T06
NHÓM 5
2
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 03 năm 2011
Thành viên nhóm 5
Họ và tên MSSV
1 Nguyễn Thị Thu Hà 030525090445
2 Hoàng Lệ Hằng 030525090451
3 Phạm Thị Hằng 030525090454
4 Hoàng Thanh Liêm 035025090351
5 Trần Thị Kim Vân 030525090530
Tiến trình họp và phân chia công việc cho các thành viên nhóm 5:

..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..........................................................................................................................................
..............................
4
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
VIẾT TẮT VIẾT ĐẦY ĐỦ

3.2. Đối với công ty TNHH 1 thành viên 20
4. BIÊN BẢN 20
4.1. Khái niệm 20
4.2. Biên bản họp HĐTV 20
4.3. Vai trò của biên bản họp HĐTV 21
4.4. Mối quan hệ giữa quyết định và biên bản của cuộc họp 22
KẾT LUẬN 23
PHỤ LỤC
- Phụ lục 1 24
- Phụ lục 2 25
- Phụ lục 3 26
TÀI LIỆU THAM KHẢO 28
6
LỜI MỞ ĐẦU
Nền kinh tế nước ta hiện nay là nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ
nghĩa. Trong bối cảnh toàn cầu hóa và đặc biệt là sự kiện Việt Nam gia nhập WTO
đã là một động lực to lớn dẫn tới những bước chuyển mình vượt bậc về kinh tế. Nền
kinh tế nước ta ngày càng sôi động hơn và phát triển hơn trước. Nhiều công ty và
doanh nghiệp ra đời đã và đang góp một phần quan trọng trong sự phát triển đó.
Cùng với các loại hình công ty khác thì công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hiện
nay đang khá phát triển và ngày càng thể hiện ưu thế của mình
1
. Thành viên của công
ty TNHH là những cá nhân, tổ chức góp vốn vào công ty. HĐTV gồm các thành viên
là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. HĐTV có quyền và nhiệm vụ rất lớn,
đóng vai trò quan trọng trong việc quyết định các hoạt động của công ty. Để đưa ra
được những quyết định đó đòi hỏi phải lấy ý kiến của HĐTV. Vậy HĐTV lấy ý kiến
bằng cách nào? Và khi nào thì quyết định của HĐTV được thông qua? Hiểu được vai
trò to lớn của HĐTV cùng với mong muốn trả lời những câu hỏi trên mà nhóm
nghiên cứu đề tài “Điều kiện hợp lệ của cuộc họp HĐTV và điều kiện thông qua

giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần
nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công
ty;
o Quyết định giải pháp phát triển thị trường tiếp thị và chuyển giao công
nghệ; thông qua hợp đồng vay; cho vay; bán tài sản có giá trị bằng hoặc
lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời
điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định
tại Điều lệ công ty;
o Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV; quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với GĐ hoặc TGĐ, Kế
toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
Ở đây có một lưu ý rằng kế toán trưởng thuộc quyền quản lý của HĐTV mà
không chịu sự quản lý của GĐ, TGĐ. Giả sử GĐ quyết định lấy 500 triệu
của công ty chi vào việc không hợp lý, không được sự chấp nhận của Kế
toán trưởng thì trong trường hợp này GĐ không thể lấy được khoản tiền 500
triệu này, với quy định này đã tạo được sự độc lập cho Kế toán trưởng, giúp
cho tài chính của công ty minh bạch hơn.
8
o Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch HĐTV,
GĐ hoặc TGĐ, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều
lệ công ty;
o Thông báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi
nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
o Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
o Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
o Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
o Quyết định tổ chức lại công ty;
o Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
o Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công
ty.

2
Phụ lục 2 trang 25
9
o Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lí kinh doanh hoặc
trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty;
o Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp hay cổ phần sở hữu
nhà nước chiếm trên 50% VĐL thì vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ
nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột của người quản lý và của người có
thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ không được cử làm
người đại diện theo ủy quyền tại công ty con.
Người đại diện theo ủy quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của thành viên HĐTV theo quy định. Mọi hạn chế của thành viên đối với
người đại diện theo ủy quyền của mình trong việc thực hiện các quyền thành viên
thông qua HĐTV đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba.
Người đại diện theo ủy quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của
HĐTV; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên HĐTV một cách trung thực,
cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của thành viên và công ty.
Người đại diện theo ủy quyền có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp
được ủy quyền.
Quan hệ giữa người ủy quyền và người được ủy quyền. Trong quan hệ này
người được uỷ quyền có nghĩa vụ phải thực hiện các hành vi pháp lý trong phạm vi
ủy quyền. Người được ủy quyền phải trực tiếp thực hiện nghĩa vụ của mình mà
không được ủy quyền lại cho người khác trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác;
1.3. Chủ tịch HĐTV
Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, HĐTV bầu một thành viên làm
Chủ tịch. Chủ tịch HĐTV có thể kiêm GĐ hoặc TGĐ công ty.
Trong công ty TNHH một thành viên có ít nhất hai người làm đại diện ủy
quyền, chủ tịch HĐTV do chủ sở hữu công ty chỉ định.
Ví Dụ:
Công ty TNHH một thành viên Tổng Công ty Lương thực miền Bắc và Tổng Công ty

được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch HĐTV là người đại diện theo
pháp luật thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.
Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch HĐTV ủy quyền bằng văn bản cho môt
thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐTV theo nguyên tắc quy
định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ
tịch HĐTV không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số
các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐTV theo
nguyên tắc đa số quá bán.
Chủ tịch HĐTV là một vị trí có vai trò và nhiệm vụ rất lớn đòi hỏi người giữ
chức phải thực sự làm việc cẩn trọng và phải có những quyết định đúng đắn nếu
không sẽ dẫn tới những hậu quả khôn lường, gây ảnh hưởng đến công ty đồng thời
chính họ phải chịu trách nhiệm cho những quyết định sai lầm đó.
Minh chứng cho điều này tôi xin đưa ra ví dụ về ông Diệp Thanh Bình, Chủ
tịch HĐTV công ty TNHH Bệnh viên Tây Đô (Cần Thơ), trong thời gian đương chức
ông đã có những sai lầm nghiêm trọng khiến công ty vi phạm các quy định của pháp
luật trong hoạt động kinh doanh mà ông Diệp Thanh Bình phải hoàn toàn chịu trách
nhiệm: Từ năm 2004 đến 2007 Công ty không có thủ quỹ mà giao việc thu tiền cho
bà Trần Thị Thu Vân (vợ ông Diệp Thanh Bình) là trái với quy định; Qua thanh tra
phát hiện ông Diệp Thanh Bình chỉ đạo giả mạo chữ kí của bà Nguyễn Thị Phương
Linh là kế toán cũ để lập 5 phiếu thu tiền góp vốn 21,5 tỷ đồng của 5 thành viên vào
ngày 10/9/2004; ông Diệp Thanh Bình đã lợi dụng sơ hở để miễn nhiệm chức vụ
TGĐ Công ty TNHH Bệnh viện Tây Đô đối với ông Nguyễn Minh Hoàng - vi phạm
luật doanh nghiệp và điều lệ của Công ty. Qua đó đoàn thanh tra kiến nghị tổ chức
Đại hội thành viên để bầu lại chức danh Chủ tịch HĐTV. Yêu cầu ông Diệp Thanh
Bình thu hồi lại quyết định miễn nhiệm chức vụ TGĐ đối với ông Nguyễn Minh
Hoàng. Ông Bình và các cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm khắc phục hậu quả
11
các khoản chi không có chứng từ gốc với số tiền là 6.331.764.465 đồng… và nhiều
kiến nghị khác

trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
o Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá
nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số
đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của
thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền;
o Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
o Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
o Lý do kiến nghị.
4
/>12