Bộ t pháp
trờng đại học luật hà nội
-------------------------------------------------
Bài TậP lớn cuối kỳ
MÔN: luật thơng mại I
Đề Số 2 :
Phõn tớch nhng quy nh ca phỏp lut Vit Nam hin hnh v trỡnh
t, th tc gii th Cụng ty TNHH.
Sinh viên : Nguyễn Ngọc Phơng
MSSV : 341024
Nhóm : 02
Lớp : NO1. TL2
Hµ Néi 2011–
LỜI NÓI ĐẦU
Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là sự kết hợp hoàn hảo những ưu
điểm của công ty hợp danh và công ty cổ phần, ngay từ khi mới xuất hiện, công
ty TNHH đã nhanh chóng chiếm được cảm tình của các nhà kinh doanh. Trong
những năm gần đây, số lượng công ty TNHH được thành lập ngày một nhiều.
Trong năm 2008 là 77.647 công ty trên tổng số 155.771 doanh nghiệp tại Việt
Nam thì đến năm 2009 số lượng công ty TNHH đã tăng lên 103.092 công ty trên
205.732 doanh nghiệp
(1)
. Thành lập nhiều nhưng chấm dứt hoạt động (giải thể
và phá sản) cũng không ít. Do đó, việc nghiên cứu về trình tự, thủ tục giải thể
công ty TNHH phần nào sẽ làm sáng tỏ hơn những quy định của pháp luật và
giúp cho các doanh nghiệp dễ dàng hơn khi có ý muốn giải thể.
NỘI DUNG
I. Khái quát về công ty TNHH.
1. Khái niệm cơ bản công ty TNHH theo pháp luật Việt Nam.
Trên thế giới, người ta chia ra hai loại hình công ty phổ biến là: công ty đối
nhân và công ty đối vốn. Công ty TNHH là một loạt hình công ty đối vốn – loại

doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các
điều 43, 44 và 45 của Luật này”.
2. Những đặc trưng cơ bản của công ty TNHH.
Thứ nhất, công ty TNHH là một pháp nhân độc lập. Địa vị pháp lý này
quyết định chế độ trách nhiệm của công ty.
Thứ hai, thành viên công ty không nhiều và thường là những người quen
biết nhau.
Thứ ba, vốn điều lệ chia thành từng phần, mỗi thành viên có thể góp nhiều,
ít khác nhau. Trong Điều lệ công ty phải ghi rõ vốn ban đầu. Nếu khi thành lập
3
công ty mà các thành viên chưa đóng đủ phần vốn góp thì công ty bị coi là vô
hiệu. Công ty phải bảo toàn vốn ban đầu. Nguyên tắc này thể hiện rõ trong quá
trình góp vốn, sử dụng vốn và phân chia lợi nhuận nhằm để bảo đảm an toàn cho
chủ nợ và cho chững người góp vốn.
Thứ tư, phần vốn góp không thể hiện dưới hình thức cổ phiếu và rất khó
chuyển nhượng ra bên ngoài (quy định tại điều 44 Luật Doanh nghiệp 2005 đối
với công ty TNHH hai thành viên trở lên và khoản 1 và điểm c khoản 2 Điều 64
Luật doanh nghiệp 2005 đối với công ty TNHH một thành viên). Như vậy, các
thành viên công ty TNHH dù đã góp đủ phần vón góp của mình vẫn không được
cấp một thứ chứng khoán nào cả. Muốn chứng tỏ quyền lợi của mình, thành viên
chỉ có cách xuất trình hợp đồng thành lập công ty. Pháp luật các nước thường
quy định như vậy vì trong công ty TNHH cũng như trong công ty hợp danh, sự
tín nhiệm giữa các thành viên là một yếu tố quan trọng. Thành viên là những
người quen biết nhau, tín nhiệm lẫn nhau. Nếu các thành viên được cấp chứng
khoán về phần vốn góp của mình, họ sẽ có khả năng chuyển nhượng vốn góp
này cho một người xa lạ không quen biết. Phần vốn góp của các thành viên chỉ
có thể được chuyển nhượng ra bên ngoài trong khuôn khổ những điều kiện do
luật định. Ví dụ: phải được ¾ số thành viên đồng ý…
Các thành viên của công ty có thể góp vốn bằng tiền hoặc hiện vật. Nếu

ty TNHH được tiến hành như sau:
1. Thông qua quyết định giải thể công ty.
Quyết định giải thể công ty phải có các nội dung chủ yếu như: (a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; (b) Lý do giải thể; (c) Thời hạn, thủ tục thanh
lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp, thời hạn thanh toán
nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua
quyết định giải thể; (d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao
động; (e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
2. Thẩm quyền quyết định việc giải thể.
5