MỘT SỐ NGHĨA VỤ TIẾP TỤC TỒN TẠI SAU KHI HỢP ĐỒNG CHẤM DỨT

Ngô Quốc Chiến*
Các hợp đồng mà việc thực hiện kéo dài trong một khoảng thời gian có một
đặc điểm khác thường, đó là khi kết thúc chúng làm chấm dứt một số nghĩa
vụ, nhưng đồng thời cũng có thể làm phát sinh một số nghĩa vụ khác theo
thỏa thuận của các bên, như chẳng hạn nghĩa vụ bảo mật thông tin và nghĩa
vụ không cạnh tranh. Mặc dù các điều khoản quy định các nghĩa vụ hậu hợp
đồng đôi khi cần thiết cho doanh nghiệp để bảo vệ bí mật kinh doanh, nhưng
lại rất bất lợi cho người có nghĩa vụ. Nếu chúng có phạm vi rộng về không
gian, thời gian và công việc thì có thể dẫn tới người có nghĩa vụ không có
việc làm sau khi hợp đồng chấm dứt. Do đó, chúng ta cần sớm có các quy
định điều hòa hai lợi ích đối lập này.
Từ khóa: nghĩa vụ hậu hợp đồng, bảo mật thông tin, không cạnh tranh, giới
hạn không gian, giới hạn thời gian.
Mở đầu
Trong một hợp đồng mua bán thông thường, khi nghĩa vụ cơ bản là người
bán giao hàng cho người mua và người mua trả tiền cho người bán được
thực hiện thì các bên hoàn thành nghĩa vụ đối với nhau và được giải phóng
khỏi hợp đồng
[1]
. Nhưng kết thúc hợp đồng không phải lúc nào cũng đồng
nghĩa với chấm dứt mọi nghĩa vụ. Các mối quan hệ hợp đồng lâu dài hiếm khi
có thể chấm dứt trong ngày một ngày hai. Việc thực hiện các nghĩa vụ cơ bản
không làm chấm dứt hoàn toàn hợp đồng, bởi vì hợp đồng đã chứa trong
lòng nó các mầm mống cho sự ra đời các nghĩa vụ trong tương lai
[2]
. Chẳng
hạn, trong các hợp đồng có quy định về chuyển giao quyền sử dụng bí mật
kinh doanh, bên nhận chuyển giao vẫn giữ các thông tin bí mật và những
kinh nghiệm mà bên chuyển giao cung cấp và đào tạo cho mình, vì bí mật

hai loại điều khoản hậu hợp đồng rất hay được sử dụng, đó là điều khoản bảo
mật thông tin và điều khoản không cạnh tranh.
Như mọi loại nghĩa vụ khác, nghĩa vụ tiếp tục tồn tại sau khi hợp đồng chấm
dứt phải tuân theo các quy định của Bộ luật dân sự (BLDS). Tuy nhiên, các
quy định chung của BLDS hiện nay dường như chưa đủ để bảo vệ lợi ích của
bên có nghĩa vụ do tính chất chuyên biệt của chúng, trong khi pháp luật
chuyên ngành của chúng ta còn tương đối sơ sài. Mặc dù có cùng bản chất là
ngăn cản tự do của bên có nghĩa vụ, nhưng nghĩa vụ bảo mật thông tin và
nghĩa vụ không cạnh tranh sau khi hợp đồng chấm dứt có những đặc thù
riêng và phải tuân theo các điều kiện khác nhau. Sau khi nghiên cứu các điều
kiện có hiệu lực của điều khoản bảo mật thông tin (1) và điều khoản không
cạnh tranh (2), chúng tôi sẽ đưa ra hướng xử lý hai loại nghĩa vụ này khi hợp
đồng bị hủy bỏ (3).
1. Điều kiện có hiệu lực của điều khoản bảo mật thông tin
Dù với tên gọi nào: “nghĩa vụ im lặng”, “nghĩa vụ không tiết lộ”, “nghĩa vụ
không thông tin”, hay Non Disclosure Agreement trong tiếng Anh, thì nghĩa
vụ bảo mật cũng đều có bản chất pháp lý là một nghĩa vụ không được
làm
[5]
mà nội dung là một hoặc nhiều thông tin và phạm vi được xác định
trong không gian và thời gian. Pháp luật hợp đồng của Việt Nam hiện nay đề
cao nguyên tắc tự do thỏa thuận, nên các bên có thể tự do đặt tên cho các
điều khoản của mình, định ra các thông tin cần bảo mật và thời hạn của điều
khoản. Cá biệt, đối với hợp đồng nhượng quyền thương mại, trong trường
hợp các bên không có thỏa thuận, bên nhận quyền vẫn có nghĩa vụ “giữ bí
mật về bí quyết kinh doanh đã được nhượng quyền, kể cả sau khi hợp đồng
nhượng quyền thương mại kết thúc hoặc chấm dứt”
[6]
. Sau khi quan hệ hợp
đồng chấm dứt, việc tiếp tục sử dụng bí quyết kinh doanh

thương mại có thể nhanh chóng trở nên lỗi thời, trong khi một thông tin khoa
học kỹ thuật có thể có ích trong một thời gian dài
[11]
. Hơn nữa, rất có thể bí
quyết kinh doanh vào thời điểm chấm dứt hợp đồng không nhất thiết là bí
mật kinh doanh của thời điểm ký kết hợp đồng, do nó đã được chỉnh sửa cho
phù hợp với nhu cầu của người tiêu dùng. Trên thực tế, bí quyết kinh doanh
là yếu tố vô hình có thể thay đổi theo thời gian để thích ứng với các yêu cầu
kinh doanh. Vậy mà, chính bên nhận chuyển giao bí quyết kinh doanh hằng
ngày tiếp xúc trực tiếp với khách hàng mới là người thấu hiểu nhu cầu của
người tiêu dùng để có thể chỉnh sửa hoặc làm phong phú thêm bí quyết kinh
doanh. Khi đó sẽ là bất công nếu cấm anh ta khai thác các thông tin mà anh
ta đã tự tạo ra. Hơn nữa, rất có thể một phần bí quyết kinh doanh đã được
thể hiện ra bên ngoài, thông qua cách bài trí cửa hiệu, cách phục vụ khách
hàng… mà tất cả mọi người đều có thể nhìn thấy được. Một số thông tin đã
được phơi bày hay vật chất hóa ra trước mắt công chúng, và như vậy rơi vào
hiểu biết chung mà không ai có quyền cấm người khác tiết lộ. Vậy người
nhận chuyển giao quyền sử dụng bí quyết kinh doanh có phải giữ bí mật tất
cả các thông tin cấu thành bí quyết kinh doanh được chuyển giao không?
Tại nhiều nước, điều khoản bảo mật thông tin chỉ được liên quan đến các
thông tin được một bên thông báo cho bên kia và phải tương xứng với mục
đích chính đáng cần bảo vệ. Theo nguyên tắc tự do thỏa thuận, các bên được
tự do xác định “mục đích chính đáng cần bảo vệ”. Tuy nhiên, trên thực tế, việc
xác định các thông tin cần bảo mật và mục đích của việc bảo mật thông tin là
do bên nắm giữ bí quyết kinh doanh thực hiện. Các hợp đồng gia nhập có đặc
trưng là sự bất cân xứng về quyền, do các bên giao kết ở các vị thế khác nhau.
Trên thực tế, bên mạnh thế có xu hướng lạm dụng quyền để giành được nhiều
lợi nhất cho mình, nên Tòa án tại nhiều nước châu Âu thiết lập cơ chế kiểm
soát rất chặt chẽ việc lạm quyền trong hợp đồng
[12]

Giải pháp này vừa mang tính hợp lý vừa mang tính khuyến khích. Nó hợp lý
bởi vì sẽ là không công bằng nếu cấm bên nhận chuyển giao bí quyết kinh
doanh sử dụng những gì do anh ta tạo ra bằng công sức của chính mình. Để
cho bên chuyển giao bí quyết kinh doanh hưởng thành tựu từ những nỗ lực
của bên nhận chuyển giao cũng chính là thừa nhận quyền được hưởng lợi
không có căn cứ pháp luật. Giải pháp này mang tính khuyến khích ở chỗ các
bên nhận chuyển giao bí quyết kinh doanh sẽ cố gắng nhiều hơn nữa để cải
thiện bí quyết kinh doanh nếu họ có thể được sử dụng các cải thiện này sau
khi hợp đồng chấm dứt. Kết quả là điều này làm cho việc thực hiện hợp đồng
trở nên hiệu quả hơn, năng động hơn và doanh nghiệp của các bên trong hợp
đồng có khả năng cạnh tranh cao hơn.
Trong xu thế tự do thông tin và minh bạch hóa, chúng tôi cho rằng chỉ nên coi
nghĩa vụ bảo mật thông tin là một ngoại lệ của nguyên tắc tự do thông tin.
Một điều khoản quy định tất cả các thông tin đều phải được giữ bí mật có thể
bị coi là nhằm tước đoạt quyền tự do thông tin của bên có nghĩa vụ - một
quyền Hiến định
[15]
, và như vậy sẽ bị vô hiệu. Điều khoản bảo mật thông tin
chỉ hợp pháp nếu đồng thời có nội dung và mục đích rõ ràng. Hiệu lực của nó
phải được giới hạn trong không gian và thời gian.
2. Điều khoản không cạnh tranh
Điều khoản không cạnh tranh (non-competition clause) có thể được định
nghĩa là một “thỏa thuận hợp đồng theo đó một bên bị tước quyền thực hiện
trong một khoảng thời gian và không gian nhất định một hoạt động nghề
nghiệp có khả năng cạnh tranh với hoạt động của công ty cũ”
[16]
. Cũng giống
như điều khoản bảo mật thông tin, điều khoản không cạnh tranh cũng tạo ra
một nghĩa vụ không được làm một công việc nhất định. Nó cấm bên có nghĩa
vụ thực hiện một hoạt động cạnh tranh với công ty có quyền sau khi hợp

kinh doanh của Công ty bị tiết lộ nên yêu cầu của Công ty Saitex buộc ông
Ram tuân thủ điều khoản cạnh tranh tại khoản 2 điều 3 của hợp đồng lao
động đã ký với Công ty Saitex là phù hợp và có cơ sở”. Từ các nhận định trên,
Tòa đã buộc ông Ram “không được làm việc trực tiếp hay gián tiếp cho bất kỳ
Công ty hoặc cá nhân nào là đối thủ cạnh tranh của Công ty Saitex cho đến
hết ngày 13/5/2011”.
Rất tiếc, để thừa nhận giá trị pháp lý của điều khoản không cạnh tranh,
Tòa án mới chỉ xem xét khía cạnh tự nguyện của các bên giao kết, tức là chỉ
một trong các điều kiện quy định tại điều 122 BLDS 2005, chứ chưa đi sâu tìm
hiểu xem liệu nghĩa vụ này có “vi phạm điều cấm của pháp luật” hay không.
Lẽ ra Tòa nên đặt câu hỏi tại sao một bên lại có quyền cấm bên kia thực hiện
một công việc sau khi hợp đồng chấm dứt, trong khi quyền tự do lao động đã
được quy định trong Hiến pháp và Bộ luật Lao động? Một điều khoản như thế
liệu có vi phạm điều 16, Bộ luật Lao động 1994? Khoản 4 của điều này quy
định rằng “người lao động có quyền làm việc cho bất kỳ người sử dụng lao
động nào và ở bất kỳ nơi nào mà pháp luật không cấm”
[19]
. Thỏa thuận không
cạnh tranh liệu có trái với khoản 2, điều 30, Bộ luật lao động 1994 cho phép
người lao động “giao kết một hoặc nhiều hợp đồng lao động, với một hoặc
nhiều người sử dụng lao động”, miễn là người lao động “bảo đảm thực hiện
đầy đủ các hợp đồng đã giao kết”?
Hơn nữa, nhận định rằng đây là “một thỏa thuận hoàn toàn tự nguyện giữa
ông Ram đối với Công ty Saitex, nếu ông Ram không ký cam kết này thì Công
ty Saitex cũng không thể bắt buộc ông Ram được” cũng không hoàn toàn
thuyết phục và không phản ánh hết được thực tiễn. Trong lĩnh vực lao động
cũng như phân phối hàng hóa, người sử dụng lao động và nhà cung cấp
thường là bên soạn thảo và đề xuất hợp đồng. Người lao động và nhà phân
phối bán lẻ chỉ có quyền gia nhập hoặc không gia nhập hợp đồng, chứ khó có
thể đàm phán điều chỉnh các điều khoản trong hợp đồng đó. Thực tế cho thấy,

đối với bên nhận chuyển giao quyền sử dụng bí mật kinh doanh, bởi vì anh ta
cũng là một thương nhân khai thác quyền thương mại của nhà cung cấp
dưới hình thức công ty. Khi hợp đồng chấm dứt, bên nhận chuyển giao quyền
sử dụng bí quyết kinh doanh rơi vào tình thế tiến thoái lưỡng nan. Một mặt,
nếu muốn tiếp tục hoạt động, anh ta sẽ phải chờ điều khoản không cạnh
tranh hết hạn và như vậy sẽ phải sa thải công nhân và bản thân mình trở
thành người thất nghiệp. Mặt khác, trong quá trình khai thác mô hình kinh
doanh, anh ta đã có một lượng khách hàng quen, nhưng khi hợp đồng chấm
dứt thì không thể khai thác lượng khách hàng này, từ đó mất cơ hội kinh
doanh. Tình thế này rất có lợi cho nhà cung cấp để tạo sức ép đối với nhà
phân phối bán lẻ gia hạn hợp đồng với các điều kiện bất lợi hơn, hoặc “phải”
bán lại hệ thống kinh doanh cho mình, vì không còn cách nào khác khả dĩ
hơn. Chúng tôi đã thấy trong thực tế có nhiều hợp đồng phân phối giữa công
ty nước ngoài và thương nhân Việt Nam có chứa điều khoản không cạnh
tranh. Đây có thể là một cách để thương nhân nước ngoài chiếm lĩnh thị
trường Việt Nam bằng công sức của các bên nhận quyền địa phương.
Do những bất lợi trên mà Tòa án tại nhiều nước đặt ra các điều kiện hết sức
khắt khe để dung hòa các lợi ích đối lập, giữa một bên là sự cần thiết bảo vệ
bí quyết kinh doanh và một bên là quyền tự do lao động. Điều khoản không
cạnh tranh không những phải giới hạn trong không gian, trong thời gian, mà
còn phải được chứng minh bằng một lợi ích chính đáng cần bảo vệ. Trong
lĩnh vực lao động, ngoài các điều kiện trên, điều khoản không cạnh tranh còn
phải có đối trọng là một khoản tiền trả cho người lao động sau khi hợp đồng
chấm dứt.
Thật vậy, tại Pháp, ngay từ năm 1900, Tòa Tối cao Pháp đã đặt ra nguyên tắc
rằng “tự do kinh doanh và sản xuất chỉ có thể bị hạn chế bởi các thỏa thuận
hợp đồng nếu các thỏa thuận này không bao hàm một sự cấm tuyệt đối,
nghĩa là chúng phải giới hạn cả trong không gian và thời gian”
[22]
. Phạm vi

vẫn được coi là hợp pháp, thì hiện nay thời hạn của một
điều khoản như thế không thể vượt quá 1 năm khi hợp đồng chứa nó có ảnh
hưởng đến thương mại giữa các quốc gia thành viên của EU và có nội dung
hoặc hậu quả ngăn cản, hạn chế hoặc làm sai lệch tự do cạnh tranh nội khối.
Thật vậy, trong phán quyết Eras liên quan đến các hợp đồng chứa một điều
khoản không cạnh tranh cấm bên nhận quyền làm đại diện cho một đối thủ
cạnh tranh với bên nhượng quyền trong vòng ba năm kể từ khi chấm dứt hợp
đồng, Hội đồng cạnh tranh của Pháp đã cho rằng “bên nhượng quyền đã
không cung cấp được bất kỳ giấy tờ nào cho phép chứng minh rằng hoạt
động gây tranh chấp đòi hỏi một kỹ thuật đặc thù để bên nhận quyền bị ràng
buộc bởi một điều khoản không cạnh tranh có thời hạn 3 năm”
[31]
. Tương tự,
Tòa phúc thẩm Paris đã rút thời hạn của một điều khoản không cạnh tranh
từ 3 năm xuống 1 năm
[32]
.
Ngoài các điều kiện giới hạn trong không gian và thời gian, Tòa án Pháp còn
đặt thêm điều kiện theo đó điều khoản không cạnh tranh phải tương xứng
với lợi ích chính đáng cần bảo vệ có liên quan đến nội dung của hợp đồng
[33]
.
Nói cách khác, điều khoản không cạnh tranh phải được coi như một giải pháp
không thể thiếu để chống lại nguy cơ tiết lộ bí quyết kinh doanh. Điều kiện
này bao hàm hai nội dung: để được coi là hợp pháp, điều khoản không cạnh
tranh phải, một mặt hướng tới việc bảo vệ các “lợi ích chính đáng” và, mặt
khác, “tương xứng” với nội dung của hợp đồng chứa nó. Trong lĩnh vực lao
động, lợi ích chính đáng là bảo vệ bí mật kinh doanh khỏi việc sử dụng nó bởi
người lao động. Còn trong lĩnh vực phân phối hàng hóa, lợi ích mà bên
nhượng quyền tìm cách bảo vệ có thể là bí mật kinh doanh và/hoặc quyền

Trong lĩnh vực phân phối, nhà cung cấp có thể sử dụng các điều khoản bớt hà
khắc hơn, như chẳng hạn điều khoản “không gia nhập hệ thống cạnh tranh”.
Điều khoản này chỉ cấm bên nhận chuyển giao bí quyết kinh doanh tham gia
vào hệ thống của đối thủ cạnh tranh trong một khoảng thời gian (thường là
một năm) và trong một không gian nhất định (thường là một thành phố).
Anh ta vẫn có thể tiếp tục thực hiện công việc kinh doanh của mình sau khi
hợp đồng chấm dứt. Như vậy, điều khoản không gia nhập có nội dung hẹp
hơn và gây ra ít bất lợi hơn điều khoản không cạnh tranh mà vẫn ngăn chặn
được nguy cơ bí quyết kinh doanh rơi vào tay đối thủ cạnh tranh.
Như vậy, điều khoản bảo mật thông tin và điều khoản không cạnh tranh,
ngoài việc phải tuân thủ các quy định của BLDS, còn phải có nội dung, mục
đích rõ ràng và phải được giới hạn trong không gian và thời gian. Khi thỏa
mãn tất cả các điều kiện đó, các nghĩa vụ này sẽ phát huy tác dụng bảo
vệ bên có quyền khi hợp đồng chấm dứt. Trong thực tế chúng ta thấy hợp
đồng có thể chấm dứt theo cách thông thường, nghĩa là khi hợp đồng hết
hạn, hoặc khi các bên thống nhất thỏa thuận chấm dứt hợp đồng trước thời
hạn. Tuy nhiên, cũng có khi hợp đồng bị chấm dứt không theo cách thông
thường, chẳng hạn hợp đồng bị hủy bỏ khi xảy ra hành vi vi phạm hợp đồng.
Lúc này câu hỏi đặt ra là liệu các nghĩa vụ hậu hợp đồng này có giá trị, hay
nói các khác bên có nghĩa vụ có tiếp tục phải tuân thủ nghĩa vụ bảo mật
thông tin và nghĩa vụ không cạnh tranh khi hợp đồng bị hủy bỏ hay không?
3. Hướng xử lý nghĩa vụ bảo mật thông tin và nghĩa vụ không cạnh
tranh khi hợp đồng bị hủy bỏ
Pháp luật thực định của Việt Nam cho phép các bên tự do thỏa thuận giao kết
cũng như phá bỏ giao kết. Thật vậy, khoản 1, điều 412 BLDS 2005 quy định:
“Một bên có quyền huỷ bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi
bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện huỷ bỏ mà các bên đã thoả thuận hoặc
pháp luật có quy định”. Tương tự, theo điều 312 Luật thương mại 2005, hợp
đồng có thể bị hủy bỏ nếu “xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận
là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng”

quyền và nghĩa vụ trong tương lai của các bên đối với nhau. Thiết nghĩ,
khi hợp đồng lao động bị vô hiệu không có hiệu lực hồi tố thì hợp đồng lao
động bị hủy bỏ cũng không thể có giá trị hồi tố, nghĩa là các quyền và nghĩa
vụ của các bên bị triệt tiêu như thể chưa bao giờ tồn tại. Nói cách khác, khi
hợp đồng lao động chứa điều khoản không cạnh tranh bị hủy bỏ, thì điều
khoản này vẫn có thể tiếp tục tồn tại độc lập với hợp đồng chứa nó.
Những quy định này là cần thiết cho việc bảo vệ bí mật kinh doanh vốn là
thông tin không thể thu hồi được. Khi việc thực hiện hợp đồng, dù không
đúng theo các quy định mà các bên đã thỏa thuận, đã làm phát sinh việc
chuyển giao thông tin, thì việc áp dụng các quy định về bảo mật theo thỏa
thuận của các bên cho giai đoạn hậu hợp đồng là phương thức bảo vệ bí mật
kinh doanh tốt nhất. Theo chúng tôi, sẽ là hợp lý nếu bên nhận chuyển giao bí
quyết kinh doanh phải tiếp tục tôn trọng cam kết giữ bí mật đối với các thông
tin được chuyển giao, ngay cả khi hợp đồng bị hủy bỏ. Hơn nữa, điều khoản
bảo mật thông tin không nhằm mục đích cấm người có nghĩa vụ thực hiện
một hành vi cạnh tranh, mà chỉ buộc anh ta phải giữ im lặng. Vì vậy nó không
ảnh hưởng đến lợi ích của người có nghĩa vụ.
Tuy nhiên, đối với nghĩa vụ không cạnh tranh, chúng tôi cho rằng sự tiếp tục
tồn tại của nghĩa vụ này có thể sẽ có hậu quả phi lý trong trường hợp hợp
đồng bị hủy do lỗi của bên chuyển giao bí mật kinh doanh. Chẳng hạn, nếu
hợp đồng bị hủy vì bên chuyển giao không chuyển giao đầy đủ bí mật kinh
doanh của mình cho bên nhận chuyển giao, hoặc bản thân bí mật kinh doanh
được chuyển giao không còn bí mật hoặc không có khả năng tạo lợi thế cạnh
tranh cho bên nhận chuyển giao, thì khi đó điều khoản không cạnh tranh sẽ
mất đi các căn cứ tồn tại của nó. Bên nhận chuyển giao có thể yêu cầu hủy
hợp đồng để thu hồi lại các khoản tiền đã trả cho bên chuyển giao. Trong giả
thiết này, mặc dù điều khoản không cạnh tranh đã được thành lập hợp pháp
và có chức năng điều chỉnh quan hệ của các bên trong giai đoạn hậu hợp
đồng, nhưng sẽ là phi lý nếu cho phép nó tồn tại độc lập với hợp đồng bị hủy
bỏ. Chúng tôi cho rằng cần phải xem hợp đồng bị hủy do lỗi của bên nào

của Tòa án. Cơ quan giải quyết tranh chấp cũng cần phải có cơ chế chống lạm
quyền để bảo vệ người có nghĩa vụ, thường là bên yếu thế trong hợp đồng.
Khi xem xét bên có quyền có lạm quyền của mình hay không, thẩm phán có
thể dựa vào một loạt các tiêu chí như giới hạn trong không gian, trong thời
gian và mục đích của nghĩa vụ không cạnh tranh.
Khi điều khoản bảo mật thông tin và không cạnh tranh đã thỏa mãn các điều
kiện khắt khe ở trên thì chúng ta nên thừa nhận giá trị độc lập tương đối của
chúng so với hợp đồng. Chúng vẫn có giá trị ràng buộc ngay cả khi hợp đồng
bị hủy bỏ nếu việc hủy bỏ này bắt nguồn từ lỗi của bên có nghĩa vụ.
Danh mục tài liệu tham khảo
Tài liệu bằng tiếng Việt:
1. Đỗ Văn Đại, Luật Nghĩa vụ dân sự và bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự.
Bản án và bình luận bản án, Nxb Chính trị Quốc gia, 2012, tập 1.
2. Nguyễn Ngọc Điện, Hoàn thiện chế độ pháp lý về xác lập hợp đồng, tạp chí
Nghiên cứu lập pháp, số 156/2009.
3. Hoàng Thị Thanh Thuý, Điều khoản bảo mật thông tin và điều khoản cấm
cạnh tranh trong hợp đồng nhượng quyền thương mại, tạp chí Luật học, số
2/2011.
Tài liệu bằng tiếng nước ngoài:
4. C. CASEAU-ROCHE, Les obligations postcontractuelles, Paris I, 2001.
5. F. DE LY, Les clauses de non-concurrence dans les contrats internationaux,
tạp chí Droit des affaires internationales, số 4, 2006.
6. G. CORNU, Vocabulaire juridique, Nxb PUF, 1992.
7. M. BÜHLER, Les clauses de confidentialité dans les contrats internationaux,
tạp chí Droit des affaires internationales, 2002.
8. M E. ANDRÉ, M P. DUMONT và P. GRIGNON, L’après contrat, Nxb Francis
Lefèbre, 2005.
9. M. FONTAINE, Les contrats internationaux à long terme, Mél. R. HOUIN,
Nxb Dalloz, 1985.
10. Ngô Quốc Chiến, Le contrat de franchise. Le droit français et le droit

Khoản 23, điều 4, Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005
Khoản 10, điều 3, Luật cạnh tranh năm 2004.
Về vấn đề này, xem: M. BÜHLER, Les clauses de confidentialité dans les
contrats internationaux (Điều khoản bảo mật trong các hợp đồng thương
mại quốc tế”, tạp chí Luật kinh doanh quốc tế, RDAI, 2002, tr. 359 và tiếp
theo.
Về vấn đề này, xem: P. STOFFEL-MUNK, L’abus dans le contrat. Essai d’une
théorie (Lý thuyết về lạm quyền trong hợp đồng), luận án tiến sỹ Aix-
Marseille III, 1999, Nxb LGDJ, 2000.
Cass. com., 27/01/1998, pourvoi n° 96-10694, D. aff. 1998, tr. 836.
Quyết định ngày 13/07/1987, Computerland, Công báo Châu Âu 10/08/1987,
n° L. 222, point 23 ii).
Điều 69, Hiến pháp 1992.
G. CORNU, Vocabulaire juridique (Từ điển thuật ngữ pháp lý), Nxb PUF, 1992,
tr. 446.
Điều 55, Hiến pháp năm 1992.
Bản án số 09/2010/LĐ-ST ngày 10/12/2010.
Quyền tự do lao động này cũng được nhắc lại tại điều 10 của Bộ luật lao động
2012.
Đỗ Văn Đại, sđd, tr. 307.
Xem chẳng hạn: Nguyễn Ngọc Điện, Hoàn thiện chế độ pháp lý về xác lập hợp
đồng, tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 156, 2009. Theo tác giả, vật đánh đổi sẽ
được là một lời hứa về một việc sẽ được thực hiện trong tương lai, ví dụ, sẽ
trả một số tiền để đổi lấy một tài sản sẽ được giao. Vật đánh đổi được là vật
được giao, việc được thực hiện để đổi lấy một vật, một việc khác.
Cass. req. 2/07/1900, DP 1901, 1, tr. 294.
Cass. com., 20/031973, pourvoi n° 72-10760, Bull. civ. n° 127,
Cass. com., 18/12/1979, pourvoi n° 78-11393, JCP 1980, tr. 88.
Cass. com., 7/11/1984, pourvoi n° 82-16882, Bull. 1984 IV n° 302 ;D. 1985, tr.
204.