ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT TRẦN THANH HẢI

NGUY£N T¾C §èI Xö B×NH §¼NG VíI C¸C Cæ §¤NG
TRONG C¤NG TY NI£M YÕT ë VIÖT NAM
LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI - 2015


LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ chuyên ngành luật kinh tế:
“Nguyên tắc đối xử bình đẳng đối với các cổ đông trong công ty niêm
yết ở Việt Nam” là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các kết quả nêu
trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào khác.
Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác,
tin cậy và trung thực.
Tôi đã hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh toán tất cả các
nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội.
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi
có thể bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn! Hà Nội, ngày 06 tháng 04 năm 2015
Tác giả luận văn Trần Thanh Hải MỤC LỤC
Trang
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục ký hiệu, chữ viết tắt
Danh mục các bảng
MỞ ĐẦU 1

2.2.2. Việc ngăn cấm giao dịch nội gián trong các công ty niêm yết ở Việt Nam 53
2.2.3. Việc thành viên HĐQT/BKS/BGĐ phải công bố thông tin về lợi ích 54
2.2.4. Một số yếu tố tác động đến việc áp dụng Nguyên tắc đối xử bình đẳng
đối với các cổ đông trong các công ty niêm yết ở Việt Nam 55
2.3. Đánh giá pháp luật về nguyên tắc đối xử bình đẳng với cổ đông
trong công ty niêm yết ở Việt Nam và kết quả thực hiện 57
2.3.1. Những thành tựu đạt được 57
2.3.2. Những mặt hạn chế 61
Chương 3: MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN NGUYÊN
TẮC ĐỐI XỬ BÌNH ĐẲNG VỚI CÁC CỔ ĐÔNG TRONG
CÔNG TY NIÊM YẾT 70
3.1. Một số khuyến nghị nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật về
nguyên tắc đối xử bình đẳng với cổ đông trong công ty niêm yết 70
3.1.1. Khuyến nghị nhằm đảm bảo các cổ đông phải được đối xử bình đẳng 70
3.1.2. Khuyến nghị nhằm hoàn thiện các quy định về ngăn cấm giao dịch nội
gián và lạm dụng quyền mua bán cá nhân 74
3.1.3. Khuyến nghị về việc công bố các thông tin về lợi ích của thành viên
HĐQT/BKS/BGĐ và các nhân sự chủ chốt của công ty 76
3.1.4. Khuyến nghị về việc hoàn thiện cơ chế giám sát, thực thi 77
3.2. Khuyến nghị cho các công ty niêm yết 79
3.2.1. Nâng cao nhận thức về vai trò của QTCT nói chung và nguyên tắc đối
xử bình đẳng với cổ đông nói riêng 79
3.2.2. Chuẩn bị cơ sở vật chất và nguồn nhân lực nhằm thực hiện nguyên tắc
đối xử bình đẳng với cổ đông 82
3.2.3. Khuyến nghị về việc xây dựng khung thể chế cho doanh nghiệp nhằm
thúc đẩy thực hiện nguyên tắc đối xử bình đẳng với cổ đông 84
KẾT LUẬN 88
TÀI LIỆU THAM KHẢO 89
phố Hồ Chí Minh
IFC
International Finance Corporation
Tổ chức Tài chính quốc tế
OCED
Organization for Economic Co-
operation and Development
Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế
QTCT

Quản trị công ty
SEC
Security and Exchange Commission
Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ
TTCK

Thị trường chứng khoán
UBCK

Ủy ban Chứng khoán
VN30

30 Công ty vốn hóa lớn nhất tại
Sở Sở giao dịch chứng khoán
tp.Hồ Chí Minh
WTO
World Trade Organization
Tổ chức Thương mại thế giới
DANH MỤC CÁC BẢNG


có nhiều cơ hội tiếp cận các thị trường lớn trên thế giới: thị trường hàng hóa, thị
trường vốn,… song song với đó là rất nhiều khó khăn thách thức, cùng với sự cạnh
tranh quyết liệt của các doanh nghiệp nước ngoài. Đặc biệt những ảnh hưởng từ
cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới 2008 và cuộc khủng hoảng của thị trường Bất
động sản trong nước đã làm cho các doanh nghiệp bộc lộ hết các điểm yếu của
mình. Một trong những yếu điểm nổi bật nhất là các vấn đề có liên quan đến hoạt
động Quản trị công ty (QTCT), bao gồm công bố thông tin, giao dịch nội gián,
bảo vệ cổ đông thiểu số, các giao dịch xung đột lợi ích… Những vấn đề này theo
cách gián tiếp, hay trực tiếp đều làm sói mòn niềm tin của các nhà đầu tư, cổ đông
vào các công ty.
Đối với các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán ảnh hưởng niềm
tin của các nhà đầu tư, các cổ đông tiềm năng là vô cùng sâu sắc, khi các công ty
niêm yết có số lượng cổ đông vô cùng lớn bao gồm cả các cổ đông trong và ngoài
nước. Việc suy giảm lòng tin của nhà đầu tư sẽ dẫn đến sự thoài vốn hàng loạt, thị
trường mất tính thanh khoản, khả năng tiếp cận thị trường vốn của các doanh
nghiệp không khả thi,… Điều này đã và đang xảy ra đối với thị trường chứng
khoán Việt Nam hiện nay, nơi có 700 công ty cổ phần có cổ phiếu niêm yết tại hai
sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Hà Nội.
Những tác động tiêu cực xuất phát từ niềm tin của các nhà đầu tư đối với
thị trường chứng khoán cũng như toàn bộ nền kinh tế nói chung, đòi hỏi sự nỗ lực
giải quyết không chỉ của riêng các công ty niêm yết, sở giao dịch chứng khoán hay
ủy ban chứng khoán nói riêng mà là sự phối hợp đồng bộ với các các cơ quan lập
pháp, nhằm xây dựng cơ chế QTCT tốt, là cơ sở để các doanh nghiệp lấy lại lòng
tin của các nhà đầu tư, ổn định cơ cấu bộ máy vận hành của các công ty, tạo nền
tảng để có thể đưa ra được các chính sách phát triển sản xuất kinh doanh bền vững,

2

nhằm đón đầu các cơ hội mới trong bối cảnh nền kinh tế đang có dấu hiệu phục hồi,
đồng thời tiếp cận thị trường vốn trong và ngoài nước. Điều này được coi một trong


 Đưa ra đề xuất nhằm hoàn thiện hệ thống pháp lý về nguyên tắc đối xử
bình đẳng và các khuyến nghị cho các công ty nhằm nâng cao chất lượng QTCT.
3. Tính mới và những đóng góp của đề tài
3.1. Tính mới
Từ trước đến nay đã có nhiều công trình nghiên cứu nhằm hoàn thiện hệ
thống pháp lý liên quan đến thị trường chứng khoán nói chung và hoạt động quản trị
nội bộ của các công ty niêm yết nói riêng. Tuy nhiên, những nghiên cứu về việc
hoàn thiện các quy định pháp luật theo nguyên tắc Đối xử bình đẳng đổi với các cổ
đông vẫn còn hạn chế, đặc biệt trong một số nội dung cụ thể như bảo vệ quyền lợi
của cổ đông thiểu số, quản lý các giao dịch của ban điều hành, thành viên Hội đồng
quản trị (HĐQT)/Ban kiểm soát (BKS), hay quản lý các giao dịch nội gián, chưa
được đi sâu nghiên cứu cụ thể. Bên cạnh đó, hệ thống pháp luật cũng vẫn còn nhiều
bất cập, thiếu sót, thiếu tính khả thi cần được bổ sung hoàn thiện.
Do đó, việc nghiên cứu đề tài sẽ cung cấp cơ sở lý thuyết một cách đầy đủ,
cụ thể về nguyên tắc đối xử bình đẳng với cổ đông tại công ty niêm yết, đồng thời
đưa ra đánh giá toàn diện về thực trạng của vấn đề này ở Việt Nam trên cả hai khía
cạnh pháp lý và thực tiễn. Từ đó, đề tài có thể đóng góp các khuyến nghị, giải pháp
phù hợp với tình hình thực tiễn, trên cơ sở áp dụng kinh nghiệm tiên tiến của nhiều
quốc gia trên thế giới. Đây là những nội dung chưa từng được nghiên cứu hoặc chưa
từng được đề cập cụ thể, chi tiết trong các nghiên cứu trước đây.
3.2. Ý nghĩa thực tế
Kết quả nghiên cứu đề tài nếu được lựa chọn và ứng dụng có thể đóng góp
vào quá trình hoàn thiện hệ thống pháp lý về Nguyên tắc đối xử bình đẳng và nâng
cao khả năng quản trị nội bộ của các công ty niêm yết. Kết quả này cũng đồng thời
góp phần vào việc tìm ra các giải pháp hữu hiệu làm lành mạnh thị trường chứng
khoán, tạo được niềm tin của các nhà đầu tư trong nước và quốc tế, qua đó tăng
cường thu hút đầu tư vào thị trường chứng khoán tại Việt Nam. Đặc biệt, đối với
các nhà đầu tư nước ngoài đang có sự hoài nghi rất lớn về tính minh bạch thông tin
và khả năng quản trị của các công ty niêm yết của Việt Nam, sự đổi mới này càng

Tiếp theo, đề tài sử dụng các nguyên tắc quản trị, thông lệ QTCT tốt ở một
số nước trên thế giới và Hệ thống các quy định của pháp luật Việt Nam liên quan
đến QTCT niêm yết nói chung và các nội dung cụ thể liên quan đến các nội dung

5

nghiên cứu của đề tài như việc đối xử bình đẳng giữa các cổ đông, các quy định về
quản lý giao dịch nội gián, chế tài xử lý, quản lý giao dịch của ban điều hành, thành
viên HĐQT liên quan đến công ty. Việc đối chiếu nội dung của nguyên tắc QTCT,
thông lệ QTCT tốt với Hệ thống các quy phạm pháp luật của Việt Nam sẽ làm nổi
bật những kết quả đã đạt được trong việc xây dựng khung pháp lý cho QTCT ở Việt
Nam và những mặt còn hạn chế, còn thiếu cần phải bổ sung, điều chỉnh.
Luận văn cũng thực hiện khảo sát việc thực hiện Nguyên tắc đối xử bình
đẳng đối với các cổ đông trong các công ty niêm yết tại hai sở giao dịch chứng
khoán TP.Hồ Chí Minh và Hà Nội thông qua các báo cáo thường niên, điều lệ và
trang thông tin điện tử của các công ty này, từ đó đánh giá thực trạng thực hiện
Nguyên tắc của các công ty, nhằm đưa ra những khuyến nghị giúp các công ty
hoàn thiện được Nguyên tắc đối xử bình đẳng với các cổ đông nói riêng và nâng
cao trình độ quản trị công ty nói chung, thông qua việc xây dựng các quy chế,
thỏa thuận nội bộ.
7. Kết cấu luận văn
Ngoài các Mục: Danh mục ký hiệu, chữ viết tắt, Danh mục các bảng, Mở
đầu, Kết luận và Tài liệu tham khảo, kết cấu luận văn gồm 3 Chương, bao gồm:
Chương 1: Cơ sở lý luận về Nguyên tắc đối xử bình đẳng đối với cổ đông
trong công ty niêm yết ở Việt Nam.
Chương 2: Pháp luật về Nguyên tắc đối xử bình đẳng với các cổ đông
trong công ty niêm yết ở Việt Nam và thực tiễn áp dụng.
Chương 3: Một số Khuyến nghị nhằm hoàn thiện Nguyên tắc đối xử bình
đẳng với các cổ đông trong công ty niêm yết.


Theo định nghĩa này QTCT có phạm vi hẹp hơn, chỉ tập trung chủ yếu vào
việc xác định quyền hạn, trách nhiệm của các bên quản lý và giám sát trong công
ty, đồng thời xây dựng mối quan hệ giữa các bên này với nhau và với chủ sở hữu
của công ty.

7

Hệ thống pháp lý của Việt Nam cũng đã từng đưa ra khái niệm về QTCT tại
Điểm a Khoản 1 Điều 2 Quy chế QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết ban hành
kèm theo Quyết định số: 12/2007/QĐ-BTC về việc ban hành quy chế QTCT áp
dụng cho các công ty niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán/trung tâm giao dịch
chứng khoán, theo đó: “QTCT là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty
được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi
của cổ đông và những người liên quan đến công ty…” [2, Điều 2].
Pháp luật về QTCT của Việt Nam được xây dựng trên cơ sở vận dụng Các
nguyên tắc quản trị của tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) ban hành lần
đầu năm 1999 và được sửa đổi bổ sung năm 2004. Tính đến nay, khái niệm về
QTCT được OECD đưa ra trong bộ nguyên tắc là khái niệm rộng nhất và được áp
dụng phổ biến nhất về QTCT, theo đó:
QTCT bao gồm việc thiết lập các mối quan hệ giữa BGĐ, HĐQT, cổ
đông và các bên có quyền lợi liên quan khác. QTCT cũng thiết lập cơ cấu
qua đó giúp xây dựng mục tiêu của công ty, xác định phương tiện để đạt
được các mục tiêu đó, và giám sát hiệu quả thực hiện mục tiêu [18, tr.13]
Như vậy, có thể thấy QTCT tập trung vào các cơ cấu và các quy trình của
công ty nhằm đảm bảo sự bình đẳng, tính minh bạch, trách nhiệm và tính giải trình,
xuất phát từ việc tách rời quyền sở hữu và quyền kiểm soát. QTCT thường hay bị
nhầm lẫn với quản lý công ty, tuy nhiên, khác với hoạt động quản trị, quản lý công
ty tập trung vào các công cụ cần thiết để điều hành doanh nghiệp. QTCT có vị trí
cao hơn trong việc đảm bảo công ty được quản lý theo cách thức nhằm đem lại lợi
ích cao nhất cho các cổ đông.

báo cáo tài chính;
c) Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên HĐQT,
BKS, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc),
Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;
d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít
nhất ba trăm (300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường
hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy
định của Thủ tướng Chính phủ;… [7, Điều 53].

9

Điều kiện để một công ty được niêm yết cổ phiếu tại sở giao dịch chứng
khoán Hà Nội theo quy định tại khoản 1 Điều 54 của Nghị định này:
a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký
niêm yết từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần
tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước
cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở
hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không
có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy kế tính
đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về
kế toán báo cáo tài chính;
c) Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do
ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp
doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định
của Thủ tướng Chính phủ;… [7, Điều 54].
Qua các điều kiện trên có thể thấy các công ty niêm yết là các công ty có quy
mô lớn cả về số lượng cổ đông, vốn điều lệ, hiểu quả hoạt động sản xuất kinh doanh
và có yêu cầu chặt chẽ hơn rất nhiều so với các doanh nghiệp nhỏ và vừa hiện nay.
Ở một khía cạnh nào đó có thể đánh giá các công ty niêm yết là các công ty tốt tiêu

hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;
đ) Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với
tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty [3].
1.3. Nội dung và vai trò nguyên tắc đối xử bình đẳng với cổ đông trong
công ty niêm yết
1.3.1. Nguyên tắc đối xử bình đẳng với cổ đông trong công ty niêm yết
1.3.1.1. Nguyên tắc bình đẳng
Theo Từ điển Bách khoa, “bình đẳng” được định nghĩa là sự “ngang hàng
nhau về địa vị, về quyền lợi”.
Trong hệ thống pháp lý, “bình đẳng” được ghi nhận là nguyên tắc cơ bản
được thể hiện thông qua quyền bình đẳng trước pháp luật. Đây là một trong các
quyền của con người, và là quyền được xác lập tư cách con người trước pháp luật;
không bị pháp luật phân biệt đối xử, quyền có vị thế ngang nhau trước pháp luật và

11

được pháp luật bảo vệ như nhau. Quyền này được xem xét ở các cấp độ khác nhau.
Trước hết, quyền bình đẳng trước pháp luật được thể hiện là nhu cầu của một chủ
thể tự nhiên với tư cách là một con người buộc phải có và cần phải có. Thứ hai,
quyền bình đẳng trước pháp luật là một giá trị của xã hội loài người. Thứ ba, người
ta thực hiện quyền bình đẳng đó bằng công cụ pháp luật thông qua việc thể chế hóa
và tạo ra cơ chế bảo vệ khi quyền này bị xâm phạm [10].
Quyền bình đẳng trước pháp luật được ghi trong Tuyên ngôn Quốc tế về
nhân quyền 1948. Điều 7, Tuyên ngôn khẳng định: “Mọi người đều bình đẳng trước
pháp luật và được pháp luật bảo vệ một cách bình đẳng mà không có bất cứ sự
phân biệt nào” [10].
Quyền bình đẳng trước pháp luật đã được đưa vào Công ước về quyền dân
sự, chính trị 1966 với tư cách là một văn bản quy phạm pháp luật quốc tế có giá trị
ràng buộc pháp lý với các quốc gia tham gia và được cụ thể hóa hơn so với Tuyên
ngôn nhân quyền 1948. Không những vậy, đây còn là nguyên tắc của luật nhân

tộc, tín ngưỡng, tôn giáo, giàu nghèo, thành phần xã hội, địa vị xã hội… Trong cùng
một điều kiện như nhau, công dân được hưởng quyền và nghĩa vụ như nhau, có tư
cách pháp lý như nhau.
Thứ hai, pháp luật là thước đo chuẩn mực của bình đẳng, là công cụ để bảo
đảm sự bình đẳng giữa con người với con người. Bất kỳ công dân nào vi phạm pháp
luật đều bị xử lí bằng các chế tài theo quy định của pháp luật.
1.3.1.2. Nguyên tắc đối xử bình đẳng với cổ đông trong công ty niêm yết
Trong hoạt động QTCT, nguyên tắc bình đẳng cũng là nền tảng cơ bản giúp
cho hoạt động quản trị đạt hiệu quả tốt nhất, tạo ra sự liên kết chặt chẽ, bền vững
giữa cổ đông và công ty cũng như các mối quan hệ khác trong công ty.
Chính vì vậy, Nguyên tắc đối xử bình đẳng đối với các cổ đông trong QTCT
đã được quy định là một trong sáu nguyên tắc cơ bản theo Điểm a Khoản 1 Điều 2
Quy chế QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết ban hành kèm theo Quyết định
số: 12/2007/QĐ-BTC về việc ban hành quy chế QTCT áp dụng cho các công ty
niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán/ trung tâm giao dịch chứng khoán, sáu
nguyên tắc bao gồm:
….
- Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;
- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông;

13

- Đối xử công bằng giữa các cổ đông;
- Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến
công ty;
- Minh bạch trong hoạt động của công ty;
- HĐQT và BKS lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả [2, Điều 2].
Trong khuôn khổ QTCT, nguyên tắc bình đẳng đòi hỏi phải bảo vệ quyền lợi
của các cổ đông và đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông, kể cả các cổ
đông nhỏ lẻ và các cổ đông nước ngoài. Tất cả các cổ đông đều phải được đảm bảo

đông nhất định mà được phân tán trong hàng trăm cổ đông đơn lẻ, thì điều này càng
trở nên quan trọng. Đối với các công ty này, việc để mất niềm tin của các cổ đông
sẽ dẫn đến sự rút lui của các dòng vốn bằng việc các cổ đông sẽ tìm cách chuyển
nhượng cổ phần cho các cổ đông khác hoặc yêu cầu chính công ty mua lại cổ phần
của mình theo quy định của pháp luật. Nếu điều này xảy ra, có thể dễ dàng hình
dung thấy công ty sẽ rơi vào hoàn cảnh khó khăn cả trong hoạt động QTCT cũng
như trong các hoạt động sản xuất kinh doanh trực tiếp.
Việc tạo ra môi trường bình đẳng với các cổ đông không chỉ giúp các công
ty niêm yết duy trì sự tin tưởng của các cổ đông hiện hữu, mà còn giúp công ty tiếp
cận với các cổ đông, nhà đầu tư tiềm năng khác. Đây là một cách tiếp cận nguồn
vốn giá rẻ hiệu quả cho các công ty, khi hiện nay nguồn vốn thông qua kênh tín
dụng truyền thống như ngân hàng, vay mượn không dễ tiếp cận, kèm theo đó chi
phí vốn của doanh nghiệp cũng giảm đáng kể, tạo động lực cho các công ty hoạt
động sản xuấ kinh doanh hiệu quả hơn.
Trong xu thế chung của nền kinh tế khu vực cũng như trên thế giới trong
việc phát triển thị trường kinh tế mở, một mặt các công ty đang đứng trước cơ hội
rất lớn để tiếp cận thị trường vốn toàn cầu, mặt khác cũng không tránh được việc
các nhà đầu tư nước ngoài muốn xâm nhập doanh nghiệp thông qua việc nắm giữ cổ
phần. Bảng 1.1 sau cho thấy thống kê của sàn chứng khoán HOSE về giao dịch của
các nhà đầu tư nước ngoài trong 3 năm kể từ 2012 đến năm 2014:

15

Bảng 1.1: Giao dịch của các nhà đầu tư nước ngoài trong 3 năm từ 2012 – 2014
Năm
Mua/bán
(1000
vnđ)
Khớp lệnh
Thỏa thuận

11,06
46.209.980.549
20.212.431.554
43,74
Bán

21.678.394.040
9,87

17.305.048.349
37,45
2012
Mua
162.633.523.710
20.322.228.982
12,50
57.074.902.384
12.028.874.776
21,08
Bán

15.751.011.148
9,68

13.278.845.144
23,27
(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp từ Báo cáo của HOSE)
Qua bảng thống kê trên, có thể thấy tỷ lệ giao dịch của các nhà đầu tư nước
ngoài chiếm một phần không nhỏ trên thị trường chứng khoán. Nếu tính giá trị giao
dịch thỏa thuận, giao dịch của các nhà đầu tư nước ngoài có lúc đã đạt mức chiếm

bảo rằng các cổ đông sở hữu cùng loại cổ phần đều được đối xử bình đẳng như
nhau, Nguyên tắc này có vai trò trung tâm trong việc tạo ra sự ổn định của công ty
và xây dựng niềm tin của cổ đông. Trong những công ty không niêm yết chủ yếu là
các công ty vừa và nhỏ, các công ty gia đình hoặc các công ty nhà nước cổ phần
hóa, mối quan hệ giữa các nhà đầu tư, cổ đông trong các công ty này có đặc thù
nhất định như: anh chị em, bạn bè, hoặc quan hệ cấp trên cấp dưới theo mệnh lệnh
hành chính. Vì vậy Nguyên tắc đối xử bình đẳng chưa được xem xét và đánh giá
đúng vai trò.
1.3.3.2. Cơ cấu tổ chức của công ty niêm yết
Các công ty niêm yết có cơ cấu tổ chức chặt chẽ với nhiều hệ thống quản lý
hơn so với các công ty không niêm yết, bao gồm: ĐHĐCĐ, HĐQT, BGĐ, GKS.
Nguyên tắc đối xử bình đẳng không chỉ áp dụng trong phạm vi các cổ đông mà còn
đối với cả bộ máy hoạt động nắm quyền kiểm soát công ty. Những nội dung của
Nguyên tắc đối xử bình đẳng đòi hỏi phải có sự rõ ràng, đồng thời cũng đảm bảo sự
hài hòa linh hoạt, đảm bảo cho bộ máy vận hành thông suốt.
1.3.3.3. Hệ thống văn bản pháp luật và cơ quan giám sát
Trong công ty niêm yết ngoài việc chịu sự điều chỉnh chung của Luật doanh

17

nghiệp còn chịu sự điều chỉnh riêng của các Luật chuyên ngành là Luật chứng
khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành, cá biệt có những nội dung được quy
định trong Luật dân sự hoặc hình sự. Do tính chất hoạt động và quy mô công ty.
Các quy định của pháp luật áp dụng cho các công ty niêm yết nói chung và cho
Nguyên tắc đối xử bình đẳng nói riêng được quy định chặt chẽ với nhiều điều khoản
hơn so với các công ty không niêm yết.
1.3.3.4. Quy mô giao dịch và lĩnh vực hoạt động
Do đặc thù về quy mô cũng như khả năng giao dịch trên sàn chứng khoán,
việc giao dịch mua bán cổ phần của các công ty niêm yết được thực hiện liên tục
nhiều khi với số lượng rất lớn, ngoài ra trong các hoạt động kinh doanh các công ty