ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

TRẦN LƯƠNG ĐỨC

CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN
THEO LUẬT DOANH NGHIỆP

CHUYÊN NGÀNH: Luật Kinh tế
MÃ SỐ:

60 38 50

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

PGS.TS NGUYỄN NHƯ PHÁT

HÀ NỘI - NĂM 2006


MỤC LỤC

MỞ ĐẦU

Trang

Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
CỔ PHẦN .................................................................................................................. 1


2.2.1.2 Hội đồng quản trị...................................................................... 64
2.2.1.3 Giám đốc (Tổng giám đốc) ....................................................... 71
2.2.1.4 Ban kiểm soát ........................................................................... 73
2.2.2 Đảm bảo thực hiện quyền của cổ đông ................................................. 77
2.2.3 Công khai hoá và giám sát các giao dịch có khả năng tư lợi và
lợi ích liên quan ........................................................................................... 86

Chương 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN CHẾ ĐỊNH QUẢN TRỊ CÔNG
TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM .................................................................................... 92

3.1 Một số quan điểm định hướng hoàn thiện ........................................... 92
3.2 Một số kiến nghị hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ phần ......... 96
KẾT LUẬN .......................................................................................... .............. 105
TÀI LIỆU THAM KHẢO


MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài:
Quản trị công ty là vấn đề thiết yếu để đảm bảo cho sự tồn tại và phát
triển của công ty. Sự thành bại của một công ty luôn lệ thuộc vào cách thức tổ
chức, và quản lý nội bộ của công ty. Một bộ máy công ty đơn giản, gọn nhẹ,
linh hoạt với sự phân công rành mạch chức năng nhiệm vụ, quyền hạn đồng
thời phối hợp ăn khớp, đồng bộ hoạt động của các bộ phận khác, thiết lập
được cơ chế giám sát và giảm thiểu mâu thuẫn trong nội bộ là một trong
những đảm bảo quan trọng cho hiệu quả kinh doanh của công ty.
Công ty cổ phần là một trong những loại hình công ty có lịch sử hình
thành và phát triển khá lâu đời trên thế giới, nhưng ở Việt Nam do những điều
kiện hoàn cảnh kinh tế xã hội nhất định nên loại hình này gần đây mới được
một số nhà đầu tư quan tâm. Chính vì vậy, sự hiểu biết về vấn đề quản trị

trình này đã có những đóng góp to lớn về mặt khoa học, tuy nhiên đề tài đó
chỉ tập trung vào phân tích các vấn đề có tính nguyên tắc về công ty cổ phần
như thủ tục thành lập, cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
Theo đó vấn đề quản trị nội bộ công ty cổ phần đã được đề cập ở mức độ ít
nhiều nhưng chỉ dừng lại ở mức độ khái quát. Chính vì vậy luận văn sẽ đi sâu
nghiên cứu phân tích các vấn đề có liên quan đến việc quản trị nội bộ trong
công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện nay, làm rõ mối
quan hệ và sự tác động ảnh hưởng lẫn nhau của các bộ phận cấu thành công ty
trong đó đề cập đến việc: Quyền và nghĩa vụ cổ đông; đối xử công bằng với


cổ đông; minh bạch hoá thông tin trong công ty; Hội đồng quản trị; quản lý
điều hành và cơ chế giám sát trong công ty.
3. Mục đích nghiên cứu
Trên cơ sở quan điểm, đường lối của Đảng và nhà nước về xây dựng và
phát triển nền kinh tế thị trường theo định hướng XHCN, kết hợp với thực
tiễn xây dựng và áp dụng pháp luật về công ty cổ phần ở Viêt Nam, mục đích
nghiên cứu của đề tài nhằm phân tích và luận giải cơ sở lý luận và thực tiễn
về quản trị nội bộ trong công ty cổ phần mà cụ thể đó là việc phân chia quyền
lực giữa các bộ phận trong công ty cổ phần ở nước ta. Đồng thời trên cơ sở so
sánh, tham khảo cơ chế quản trị nội bộ trong mô hình của một số mô hình
công ty cổ phần trên thế giới để đánh giá, đưa ra những vấn đề đã làm được
và những tồn tại, cần thay đổi trong cách thức quản trị nội bộ của công ty cổ
phần ở nước ta.
4. Phạm vi nghiên cứu
Với mục đích nêu trên đề tài tập trung nghiên cứu các vấn đề có liên
quan đến quản trị công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm
1999 và Luật doanh nghiệp năm 2005, về phân chia quyền lực trong công ty
giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát,
cơ chế xác lập và đảm bảo thực hiện quyền của cổ đông. Đồng thời đề tài

chế định quản trị công ty cổ phần trong Luật doanh nghiệp 2005.
- Đưa ra một số kiến nghị về phương hướng và giải pháp nhằm hoàn
thiện pháp luật Việt Nam về cơ cấu tổ chức, về cơ chế quản trị công ty cổ
phần ở nước ta.


7. Kết cấu của đề tài
Đề tài được xây dựng phù hợp với mục đích, nhiệm vụ và phạm vi
nghiên cứu được bố cục như sau:
Luận văn gồm có ba phần: Mở đầu, phần nội dung chính và kết luận.
Phần nội dung chính chia làm ba chương
- Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về quản trị công ty cổ phần
- Chương 2: Chế độ pháp lý về quản trị công ty cổ phần theo Luật
doanh nghiệp.
- Chương 3: Một số kiến nghị hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ
phần ở Việt Nam
Do kiến thức còn hạn chế, có những khó khăn khách quan nhất định trong
quá trình nghiên cứu nên đề tài khó tránh khỏi những thiếu sót. Mong nhận
được sự đóng góp chân tình của quý thầy cô, để đề tài được hoàn thiện hơn.
Sau cùng, tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến PGS.TS Nguyễn Như Phát,
người hướng dẫn khoa học đã chỉ bảo tận tình cho tôi trong quá trình thực
hiện luận văn này, cùng với quý Thầy cô giáo Khoa Luật-ĐH Quốc gia Hà
Nội đã dày công vun đắp kiến thức cho tôi trong thời gian vừa qua. Đồng
thời, tôi xin gửi lời cám ơn sâu sắc đến gia đình, người thân, bạn bè đã giúp
đỡ tôi hoàn thành bản luận văn này.
Hà Nội, tháng 8 năm 2006.


Chương 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ

hạn. Lúc này việc công ty ra đời ở Pháp cũng như tại các nước khác không
cần đến giấy phép của Nhà nước, mà thay vào đó Nhà nước chỉ đưa ra những
quy định bắt buộc, các công ty có nghĩa vụ đăng ký theo quy định của pháp
luật. Đức là một trong những nước mà ở đó xuất hiện công ty sớm, do vậy
pháp luật về công ty khá hoàn thiện. Luật Công ty cổ phần đầu tiên của Đức
được ban hành năm 1870. Tại Anh, cuối thế kỷ XVI, thương mại phát triển
mạnh mẽ, các doanh nhân kinh doanh theo kiểu làm ăn riêng hoặc góp vốn
cùng hoạt động. Đến năm 1844, Quốc hội Anh cho ra đời luật về công ty cổ
phần, sang năm 1855 thì có luật về tính trách nhiệm hữu hạn, cuối cùng hai
luật này sáp nhập làm một vào năm 1862. Luật công ty của Mỹ chịu ảnh
hưởng phần lớn luật của Anh do nguồn gốc hình thành nước Mỹ, vì vậy nó
khá giống với luật công ty của Anh.
Hiện nay trên thế giới tồn tại hai hệ thống pháp luật công ty, đó là: hệ
thống pháp luật công ty châu Âu lục địa và hệ thống pháp luật công ty AnhMỹ. So sánh giữa hai hệ thống pháp luật công ty này thì công ty của các nước
Pháp và Đức bị luật quy định chặt chẽ hơn và không được mềm dẻo, uyển
chuyển như công ty theo luật của Anh, Mỹ.
Nếu như công ty cổ phần ra đời và phát triển ở các nước tư bản khá sớm
thì ở Việt Nam lại xuất hiện tương đối muộn. Thời Pháp thuộc, do Việt Nam
là thuộc địa của Pháp nên có thời kỳ Luật Thương mại của Pháp được áp dụng
trên từng vùng lãnh thổ khác nhau của Việt Nam. Thời kỳ này có nhiều loại
công ty được tổ chức dưới hình thức các hội buôn. Đó là hình thức công ty
đơn giản. Luật lệ về công ty được quy định lần đầu tiên tại Việt Nam trong
“Dân luật được thi hành tại các Toà án Bắc kỳ năm 1913, trong đó có nói về

2


hội buôn. Đạo luật này chia các công ty (hội buôn) ra làm hai loại: Hội người
và Hội vốn. Trong hội người chia thành Hội hợp danh (công ty hợp danh),
Hội hợp tư (công ty hợp vốn đơn giản) và Hội đồng lợi. Trong Hội hợp vốn

phần nói riêng đáp ứng tình hình phát triển mới.
1.1.2. Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần
Hoạt động sản xuất kinh doanh trong nền kinh tế thị trường vô cùng
phong phú đa dạng, vì vậy có rất nhiều loại hình liên kết thành lập công ty.
Người ta có thể phân loại công ty theo nhiều tiêu chí khác nhau nhưng nói
chung, xét theo tiêu chí về tính chất của sự liên kết, công ty thường được chia
thành hai nhóm cơ bản là các công ty đối nhân và các công ty đối vốn. Khái
niệm đối nhân hay đối vốn là tiền đề để xác định tính chất của các quan hệ
giữa các thành viên trong công ty về tổ chức quản lý công ty. Công ty đối
nhân là những công ty mà mối quan hệ giữa thành viên trong công ty với nhau
cũng như nguyên tắc tổ chức, quản lý công ty được thiết lập hoàn toàn dựa
trên cơ sở độ tin cậy về nhân thân của các cá nhân tham gia, sự hùn vốn là yếu
tố thứ yếu. Công ty đối nhân có đặc trưng là không có sự tách bạch tài sản
thành viên công ty và tài sản công ty. Ngược lại, ở công ty đối vốn, nguyên
tắc chủ đạo để xây dựng quan hệ giữa các thành viên công ty và cơ sở để xác
định quyền, nghĩa vụ của mỗi thành viên là tỷ lệ vốn góp vào công ty. Với các
công ty đối vốn, yếu tố vốn luôn được đặt lên hàng đầu, lấy nó làm nền tảng
để hình thành nên nguyên tắc tổ chức quản lý công ty. Đặc điểm quan trọng
của loại hình công ty này là công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của
công ty bằng tài sản của công ty. Các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm
hữu hạn trong phần vốn góp của mình đã tham gia vào công ty.
Thông thường theo hệ thống Châu Âu lục địa có hai loại công ty đối vốn
là công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn, hai loại hình công ty này
tồn tại phổ biến ở Châu Âu lục địa và có quy chế pháp lý khác nhau tạo điều

4


kiện dễ dàng hơn cho công chúng phân biệt giữa từng loại, tránh được nhầm
lẫn nhưng ngược lại cũng có nhược điểm là không thuận lợi khi cần chuyển

(Điều 3). Đây là định nghĩa chung về công ty. Để xác định thế nào là công ty
cổ phần chúng ta phải căn cứ vào cơ sở pháp lý là điều 30 Luật Công ty. Cách
định nghĩa này tạo cho người đọc một cách hiểu không chính xác về mặt khái
niệm và không toàn diện về bản chất của công ty cổ phần.
Khắc phục những nhược điểm trên của Luật Công ty 1990, trên cơ sở kế
thừa những quy định về Công ty cổ phần trong Luật Doanh nghiệp 1999, Luật
Doanh nghiệp năm 2005 đưa ra khái niệm về Công ty cổ phần tại Điều 77 như
sau:
“Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a, Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b, Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba
và không hạn chế số lượng tối đa
c, Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d, Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của
Luật này.”
Thuật ngữ “doanh nghiệp” được giải thích tại Điều 3 khoản 1 là: “tổ
chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký
kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt
động kinh doanh”.

6


Như vậy việc định nghĩa công ty cổ phần của Luật Doanh nghiệp là khá
đầy đủ và rõ ràng cả về mặt hình thức và nội dung. Từ khái niệm này, theo
pháp luật Việt Nam, ta có thể hiểu công ty cổ phần có những đặc điểm sau
Thứ nhất: công ty cổ phần là tính chất đối vốn trong công ty. Công ty cổ
phần thường có số lượng thành viên đông, với nhiều bộ phận dân cư, tầng lớp

nợ và các nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi giá trị phần vốn đã góp
vào công ty. Tính chất quan trọng nhất của pháp nhân là sự tồn tại độc lập,
tách ra khỏi những người đã bỏ tài sản ra để lập ra nó. Những nhà đầu tư vốn
khi cam kết tách một phần tài sản thuộc sở hữu mình thành một phần độc lập
(nguyên tắc tách bạch tài sản) để hình thành nên công ty cổ phần thì cũng là
lúc nhà đầu tư vốn rút lui khỏi tư cách là chủ sở hữu thực thụ đối với những
tài sản mà mình góp để hình thành nên vốn điều lệ. Thay vào đó, các nhà đầu
tư vốn sẽ trở thành chủ sở hữu phần vốn góp trong công ty cổ phần [2] đó và
được gọi là cổ đông. Thành viên công ty sẽ sở hữu các cổ phần, còn công ty
với tư cách pháp lý độc lập sẽ là sở hữu chủ đối với những tài sản đã góp vào
công ty. Đây là điểm tiến bộ của Luật Doanh nghiệp khi quy định về sự tách
bạch tài sản giữa công ty và thành viên công ty so với Luật Công ty, tạo ra sự
ổn định cho cơ cấu vốn của công ty, từ đó bảo đảm cho sự vận hành công ty
trong qúa trình hoạt động kinh doanh.
Thứ ba Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 thành viên tham gia trong suốt
qúa trình hoạt động. Là loại hình công ty đặc trưng cho công ty đối vốn, cho
nên phải có sự liên kết của nhiều thành viên, vì vậy việc quy định số thành
viên tối thiểu phải có đã trở thành thông lệ quốc tế trong lịch sử tồn tại và
phát triển của công ty cổ phần. Hơn nữa, pháp luật không hạn chế số lượng
thành viên tối đa thông thường công ty có số lượng cổ đông rất lớn, điều này
giúp cho công ty cổ phần phát huy khả năng huy động được nguồn vốn đầu tư
rộng rãi trong xã hội.

8


Thứ tư: Vốn điều lệ công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là
cổ phần. Đây là đặc trưng rất cơ bản của công ty cổ phần. Trong quá trình
hoạt động công ty có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng để công
khai huy động vốn.

trị công ty là vấn đề về chi phí, về tính hiệu quả trong hoạt động của công ty.
Các nghiên cứu của kinh tế học chủ yếu tập trung vào vấn đề quản trị công ty
với tính chất là một định chế và tổng thể các nhiệm vụ để chèo lái một hệ
thống, hay nói cách khác, tập trung vào các vấn đề chi phí và tính hiệu quả
trong hoạt động kinh doanh. Chính vì vậy mà nhiều trường đại học đã có các
chương trình đào tạo quản trị hay quản trị doanh nghiệp của mình.
Nếu như kinh tế học quan tiếp cận, nghiên cứu khái niệm “quản trị công
ty” dưới vấn đề chi phí và tính hiệu quả trong hoạt động kinh doanh thì luật
học lại quan tâm đến quản trị công ty ở chủ yếu hai vấn đề, thứ nhất là bảo vệ
quyền tự do kinh doanh và hợp đồng, thứ hai là hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư
và công chúng.
Trong khoa học pháp lý, thuật ngữ “quản trị công ty ” được vay mượn từ
chữ “Corporate governance”. Thuật ngữ này xuất hiện lần đầu tiên ở Mỹ vào
năm 1920 với mục đích làm rõ sự phân chia giữa quyền sở hữu và quyền quản
lý trong các công ty hiện đại, khi hình thức sở hữu hiện vật trở thành hình
thức sở hữu cổ phần, còn các nhà quản trị chuyên nghiệp thay thế kiểu quản
trị gia đình [9,tr.7]
Ngày nay, thuật ngữ “Corporate governace” được cả giới khoa học pháp
lý và khoa học kinh tế sử dụng phổ biến như một trào lưu mới trong nghiên
cứu, cải cách mô hình tổ chức quản lý công ty. Nội hàm của chúng chủ yếu là
xoay quanh vấn đề về các thiết chế và các phương pháp về tổ chức doanh
nghiệp một cách có hiệu quả vì lợi ích của cổ đông nói riêng và ảnh hưởng

10


của nó tới sự phát triển của toàn xã hội nói chung. Dù chúng có được tiếp cận
dưới nhiều góc độ khác nhau.
Trong báo cáo đệ trình của nhóm Tư vấn kinh doanh về quản trị công ty
(do ông Ira.M.Mi Ustein làm trưởng nhóm) cho rằng: “quản trị công ty là việc

đó ” [53, tr.363]. Cụ thể hoá định nghĩa này, OECD đưa ra bộ các nguyên tắc
mang tính khuyến nghị về Quản trị công ty nhằm hướng tới bảo vệ quyền lợi
của nhà đầu tư, của người có quyền lợi liên quan khác; tăng tính minh bạch và
trách nhiệm của Hội đồng quản trị để có thể thu hút được các nguồn lực vào
mục đích phát triển kinh tế.
Theo Ngân hàng thế giới (WB), quản trị công ty là một hệ thống các yếu
tố pháp luật, thể chế và thông lệ quản lý của công ty, nó cho phép công ty có
thể thu hút được các nguồn tài chính và nhân lực, hoạt động có hiệu quả, nhờ
đó tạo ra các giá trị kinh tế lâu dài cho các cổ đông, trong khi vẫn tôn trọng
quyền lợi của những người có lợi ích liên quan và của xã hội. Đặc điểm cơ
bản nhất của hệ thống quản trị công ty là: tính minh bạch của các thông tin tài
chính kinh doanh và quá trình giám sát nội bộ đối với hoạt động quản lý; đảm
bảo thực thi các quyền của tất cả các cổ đông; Thành viên Hội đồng quản trị
có thể hoàn toàn độc lập trong việc thông qua các quyết định phê chuẩn kế
hoạch kinh doanh tuyển dụng người quản lý, trong việc giám sát tính trung
thực và hiệu quả của hoạt động quản lý và trong việc miễn nhiệm người quản
lý khi cần thiết.
Theo Ngân hàng phát triển Châu Á (ADB), quản trị công ty bao gồm
một hệ thống các quy chế xác định rõ mối quan hệ giữa cổ đông, các chức
danh quản lý, các chủ nợ, chính phủ và những người có liên quan khác cũng
như hệ thống các cơ chế đảm bảo thực hiện các quy chế trên.

12


Ở Việt Nam, thuật ngữ “quản trị công ty” hầu như còn tương đối xa lạ
và mới mẻ đối với cả giới hoạch định chính sách, giới nghiên cứu pháp lý.
Khi nghiên cứu về vấn đề này còn có nhiều quan điểm khác nhau. Vì vậy,
thuật ngữ này vẫn chưa được sử dụng như một thuật ngữ chính thức và thống
nhất về nội dung.

những mục tiêu và định hướng đã định. Theo nghĩa rộng hơn, quản trị công ty
gắn liền với quyền lợi của chủ sở hữu, của chủ nợ, người cung cấp, người lao
động, thậm chí cả khách hàng của công ty. Về mặt tổ chức, quản trị công ty là
tập hợp các mối quan hệ giữa chủ sở hữu, Hội đồng quản trị và các bên liên
quan nhằm xác định mục tiêu và giám sát việc thực hiện mục tiêu của công ty
” [12]. Điều này cũng có nghĩa là, nếu xem quản trị công ty là một loại quan
hệ pháp luật (quan hệ quản trị công ty) thì đó chính là quan hệ pháp luật về tổ
chức quản lý công ty. Khi đó, ở khía cạnh khác của khoa học pháp lý, quản trị
công ty còn được hiểu như là loại chế định pháp lý, đó là chế định pháp lý về
tổ chức công ty. Do vậy, bản chất của quản trị công ty được hiểu như là cơ
chế tổ chức quản lý công ty nhằm mục đích hướng tới bảo vệ hữu hiệu lợi ích
của chủ sở hữu công ty cũng như lợi ích của toàn xã hội.
Tóm lại, từ quá trình phân tích các luận điểm nêu trên, có thể cho chúng
ta một cách nhìn khái quát về quản trị công ty dưới góc độ pháp lý như sau:
Thứ nhất, theo nghĩa rộng, quản trị công ty là tất cả các quy định, các cơ
chế nhằm tổ chức công ty một cách có hiệu quả vì lợi ích của công ty và của
xã hội. Theo đó “Quản trị công ty” không liên quan đến hoạt động tác nghiệp,
điều hành hoạt động hàng ngày của công ty, chủ yếu chỉ xác định quyền lợi
trách nhiệm của các chủ thể quản lý công ty, giám sát công ty cũng như cơ
chế đảm bảo thực hiện nó. Cụ thể là xác định rõ nội dung phân chia quyền,
nghĩa vụ, trách nhiệm giữa chủ sở hữu công ty, Đại hội đồng cổ đông, Giám

14


đốc, Ban kiểm soát và những người có liên quan khác của Công ty, đồng thời
lập ra các nguyên tắc và thủ tục để ra những quyết định về những vấn đề của
công ty. Các thiết chế điều chỉnh quan hệ này được cụ thể hoá trong Luật
công ty, Luật thương mại, Luật phá sản, Luật quản trị công ty (ở một số nước)
và rải rác ở một số luật có liên quan khác.

tại của chế định quản trị công ty là một nhu cầu không thể thiếu được trong
việc khai thông nguồn vốn xã hội, phát huy mọi nguồn lực quốc gia, tạo tiền
đề để đảm bảo mục tiêu tăng trưởng kinh tế và phát triển xã hội. Ngoài ra, ở
các nước có nền kinh tế mới chuyển đổi, thì sự xuất hiện và tồn tại của chế
định quản trị công ty còn tạo cơ sở pháp lý để chống lại sự can thiệp không
cần thiết của công quyền vào công việc nội bộ của công ty, giúp minh bạch
hoá môi trường kinh doanh và hạn chế tham nhũng.
Hơn thế nữa, xét dưới góc độ pháp lý, sự ra đời của pháp luật về quản trị
công ty là xuất phát từ nhu cầu hiện thực hoá các quyền sở hữu và quyền tự
do kinh doanh mà Hiến pháp đã quy định. Dưới giác độ này, pháp luật quản
trị công ty giúp giải quyết cơ bản các mâu thuẫn nội tại vốn luôn tiềm ẩn
trong bản thân mỗi công ty, đó là mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu công ty
và người quản lý- người thừa hành, giữa cổ đông nhiều vốn và cổ đông ít vốn,
giữa chủ sở hữu và người có quyền lợi liên quan khác. Vì vậy, sự tồn tại của
pháp luật quản trị công ty được coi như một công cụ để đảm bảo sự công
bằng, tôn trọng lợi ích thỏa đáng giữa các chủ thể có liên quan. Trong một
chừng mực nhất định, pháp luật về quản trị công ty còn là một hành lang pháp
lý an toàn cho hoạt động của các nhà đầu tư, hạn chế sự can thiệp trái pháp
luật của cơ quan công quyền lên quyền tự do kinh doanh đã được Hiến pháp
quy định.
Có thể nói, việc điều chỉnh của pháp luật đối với các quan hệ quản trị
công ty là rất cần thiết và không thể thiếu đối với sự phát triển kinh tế xã hội

16


của quốc gia và ngược lại, bản thân các quan hệ kinh tế cũng đòi hỏi trở lại
pháp luật phải tôn trọng những yêu cầu, quy luật phát triển của chúng, đó là:
Trước hết, đó là yêu cầu đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh của công
ty. Đây là một yêu cầu xuất phát từ quyền Hiến định của công dân và là