LỜI MỞ ĐẦU
Kể từ khi Việt Nam gia nhập Tổ chức thương mại thế giới (WTO) đến nay,
các quan hệ thương mại quốc tế giữa thương nhân trong nước và thương nhân nước
ngoài được thiết lập ngày càng nhiều và tỷ lệ thuận với nó là số lượng hợp đồng
mua bán hàng hóa quốc tế tăng lên nhanh chóng. Và nhà nước ta cũng đã thay đổi
pháp luật để phù hợp với tình hình kinh tế hiện nay. Các doanh nghiệp cũng đã chú
trọng hơn trong việc nẵm vững pháp luật, để tránh được những rủi ro không đáng
có.Tuy nhiên,các chủ thể này có hay chăng thì cũng chỉ biết về pháp luật trong
nước mà thôi. Chính vì thế mà tồn tại một thực tế là còn khá nhiều thương nhân
trong nước tỏ ra lúng túng khi tham gia đàm phán, ký kết các hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế, điều này xuất phát từ việc chưa nắm và hiểu rõ các vấn đề liên
quan đến luật áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Mà hầu hết các
quốc gia hiện nay khi tham gia kí kết gia nhập Công ước Viên, hoặc các hợp đồng
mua bán quốc tế này sẽ đều chọn Công ước Viên là luật áp dụng, mà Việt Nam
chưa gia nhập Công ước Viên nên cần phải hiểu rõ hơn về những quy định của
Luật thương mại Việt Nam 2005 và Công ước Viên 1980 về mua bán hàng hóa
quốc tế để từ đó có thể áp dụng đúng luật, tránh tổn hại không đáng có xảy ra.
Chính vì vậy, tôi chọn đề tài “Quyền và nghĩa vụ của người bán trong hợp đồng
mua bán hàng hóa theo Luật thương mại Việt Nam 2005 và Công ước Viên 1980
về mua bán hàng hóa quốc tế”.1
NỘI DUNG
CHƯƠNG I: KHÁI QUÁT VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
I. Khái quát về hợp đồng mua bán hàng hóa theo công ước Viên 1980 về mua
bán hàng hóa quốc tế
Công ước Viên năm 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG)
được soạn thảo bởi Ủy ban của Liên Hợp Quốc về Luật Thương mại quốc tế
(UNCITRAL) trong một nỗ lực hướng tới việc thống nhất nguồn luật áp dụng cho
hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế. Vì vậy đối tượng điều chỉnh của Công ước

đây dựa vào nơi cư trú của chủ thể đó. dù người mua và người bán có quốc tịch
khác nhau, nhưng nếu việc mua bán được thực hiện trên lãnh thổ của cùng một
quốc gia thì hợp đồng mua bán cũng không mang tính chất quốc tế.
Đối tượng của hợp đồng là hàng hóa. Hàng hóa ở đây có thể hiểu là tài sản mà
các bên đưa ra buôn bán trao đổi với nhau nhằm mục đích thương mại và được
chuyển hoặc sẽ được chuyển từ nước này sang nước khác. Nhưng không phải tất cả
các loại hàng hóa trên đều là đối tượng của hợp đông mà thuộc phạm vi điều chỉnh
của Công ước Viên. Điều 3 quy định Công ước này không áp dụng vào việc mua
bán:
“a. Các hàng hóa dùng cho cá nhân, gia đình hoặc nội trợ, ngoại trừ khi người
bán, vào bất cứ lúc nào trong thời gian trước hoặc vào thời điểm ký kết hợp đồng,
không biết hoặc không cần phải biết rằng hàng hóa đã được mua để sử dụng như
thế.
3
b. Bán đấu giá.
c. Ðể thi hành luật hoặc văn kiện uỷ thác khác theo luật.
d. Các cổ phiếu, cổ phần, chứng khoán đầu tư, các chứng từ lưu thông hoặc tiền
tệ.
e. Tàu thủy, máy bay và các chạy trên đệm không khí.
f. Ðiện năng.”
II. Khái quát về hợp đồng mua bán hàng hóa theo luật thương mại Việt Nam
2005
Luật thương mại Việt Nam 2005 được Quốc hội thông qua trong kì họp thứ 7
ngày 14 tháng 6 năm 2006. Đó là luật điều chỉnh các hoạt động thương mại được
thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam. Trong đó, Luật thương mại cũng đã có quy định
cụ thể về hoạt động mua bán hàng hóa được thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam.
Thế nào là hoạt động mua bán hàng hóa ?. Luật thương mại Việt Nam có quy
định về hoạt động thương mại và mua bán hàng hóa. Đó là khoản 1 điều 3 quy định
“hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán
hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm

hợp đồng mà các chủ thể tham gia có trụ sở tại các quốc gia khác nhau, yếu tố
quốc tịch không được xét đến.Còn Luật thương mại quy định yếu tố quốc tịch của
các chủ thể là yếu tố xác định hợp đồng hàng hóa đó có tính chất quốc tế hay
không.
5
Đối tượng của hợp đồng là hàng hóa. Theo khoản 2 điều 3 LTM quy định hàng
hóa bao gồm tất cả các loại động hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, kể cả động
hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tếản hình thành trong tương lai; và những vật
gắn liền với đất đai.LTM quy định mang tính chất liệt kê thế nào được coi là hàng
hóa. Công ước Viên chỉ quy định các trường hợp các đối tượng hàng hóa không
thuộc đối tượng mà công ước Viên điều chỉnh. Đó là các trường hợp được quy
định tại điều 2 của Công ước Viên.
6
CHƯƠNG II: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI BÁN TRONG HỢP
ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA THEO CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 VÀ THEO
LUẬT THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 2005
I. Quyền và nghĩa vụ của người bán trong hợp đồng mua bán hàng hóa
theo công ước Viên 1980
1. Sự hình thành và phát triển của công ước Viên 1980
Cùng với sự phát triển kinh tế, các quan hệ giao lưu buôn bán diễn ra ngày càng
nhiều. Các tập đoàn kinh tế không chỉ hoạt động trong thị trường trong nước mà
tiến hành đầu tư, xâm nhập thị trường của các nước khác. Vì thế mà khối lượng các
hợp đồng mua bán hàng hóa ngày càng tăng. Nhưng.trước khi Công ước Viên ra
dời thì chưa có luật quốc tế thống nhất nào điều chỉnh các hợp đồng này. Mà chỉ có
các bên tự thỏa thuận trong hợp đồng chọn luật được áp dụng, hay các bên thỏa
thuận với nhau áp dụng tập quán, thông lệ quốc tế để điều chỉnh hợp đồng đó mà
thôi. Chính vì thế, trước năm 1930, nhu cầu cần được ban hành một luật quốc tế
thống nhất để điều chỉnh hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế. Sau một quá trình
nỗ lực, tháng tư năm 1980, một hội nghị quốc tế họp ở Viên đã ban hành Công ước
của Liên Hợp Quốc về mua bán hàng hóa quốc tế.

khác, hay sẽ soạn thảo ra một dự thảo hoàn toàn mới. Cuối cùng Working Group
đã quyết định soạn thảo 1 dự thảo mới. Từ năm 1970- 1978, nhóm đã làm làm việc
7 lần để xem xét nội dung của Công ước mua bán hàng hóa sẽ được soạn thảo; và
thêm vào đó là 2 lần để chuẩn bị nội dung điều chỉnh sự hình thành hợp đồng mua
bán hàng hóa. Working Group đã đệ trình một bản dự thảo mua bán tới hội đồng
8
năm 1977, và nội dung của bản dự thảo về sự hình thành đó vào năm 1978. Sau khi
danh sách các dự thảo này, hội đồng đã quyết định hợp nhất nội dung các dự thảo
này và yêu cầu tới General Assembly triệu tập cuộc họp quốc tế để xem xét nội
dung của UNCITRAL năm 1978. General Assembly đã ban hành ra lệnh triệu tập
cuộc họp quốc tế vào tháng 3-4/1980 tại trụ sở của UNCITRAL ở Viên với sự
tham gia của của 62 đại biểu của các quốc gia, đại diện cho các khu vực của cộng
đồng thế giới. Tại đây, hội nghị đã quyết định thông qua và ban hành Công ước
Viên 1980 để điều chỉnh hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế.
Hiện nay đã có rất nhiều quốc gia tham gia là thành viên cảu Công ước này. Hầu
hết các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế đều được điều chỉnh bởi Công ước
này. Bởi vì hầu hết các hợp đồng này được kí kết giữa các thành viên của Công
ước, hay theo nguyên tắc của tư pháp quốc tế thì luật áp dụng là Công ước, hoặc
cũng do sự thỏa thuận của các bên chọn Công ước Viên là luật áp dụng.
2. Quyền và nghĩa vụ của người bán trong hợp đồng mua bán hàng hóa theo
công ước Viên 1980
a. Giao hàng và chuyển giao chứng từ có liên quan:
Điều 30 CƯV quy định “Người bán có nghĩa vụ giao hàng, giao chứng từ liên
quan đến hàng hoá và chuyển giao quyền sở hữu về hàng hoá theo đúng quy định
của hợp đồng và của Công ước này”. Vì tính chất của hợp đồng là thỏa thuận ý
chí của các bên nên việc giao hàng và chuyển chứng từ được ưu tiên thực hiện
dựa trên cơ sở hợp đồng. Thông thường, khi các bên ký kết với nhau thường sẽ
thỏa thuận về địa diểm giao hàng, cách thức giao hàng, diều kiện giao hàng…
hay sẽ thỏa thuận các tập quán mà các bên đã có hay sử dụng incoterm và những
thỏa thuận này sẽ được quy định tai các điều khoản của hợp đồng. Và đây cũng là

mua ấn định là ngày nào thì người bán có thể giao hàng vào bất kỳ thời điểm nào
trong khoảng thời gian đó. Còn trong trường hợp khác thì người bán giao hàng và
chứng từ trong một khoảng thời gian hợp lý sau khi ký kết hợp đồng.
Về việc chuyển giao chứng từ thì theo điều 34 quy định: “Nếu người bán phải
có nghĩa vụ phải giao các chứng từ liên quan đến hàng hoá thì họ phải thi hành
nghĩa vụ này đúng thời hạn, đúng địa điểm và đúng hình thức như quy định trong
hợp đồng. Trong trường hợp người bán giao chứng từ trước kỳ hạn, thì họ có thể,
trước khi hết thời hạn quy định sẽ giao chứng từ, loại bỏ bất kỳ điểm nào không
phù hợp với chứng từ với điều kiện là việc làm này không gây cho người mua một
trở ngại hay phí tổn vô lý nào. Tuy nhiên, người mua vẫn có quyền đòi người bán
bồi thường thiệt hại chiếu theo Công ước này”.
b. Đảm bảo tính phù hợp của hàng hóa đối với hợp đồng và quyền của người
thứ ba.
Ngoài nghĩa vụ giao hàng và các chứng từ liên quan đến hàng hóa phù hợp với
các điều khoản của hợp đồng và phù hợp với các quy định của Công ước này thì
người bán còn có nghĩa vụ đảm bảo tính phù hợp của hàng háo đối với hợp đồng
và quyền của người thứ ba đối với hàng hóa đó. Điều 35.1 quy định “. Người bán
giao hàng đúng số lượng, phẩm chất và mô tả như quy định trong hợp đồng, và
đúng bao bì hay đóng gói như hợp đồng yêu cầu”. Tuy nhiên Công ước Viên
không quy định thế nào là hàng hóa phù hợp với hợp đồng mà chỉ đưa ra các
trường hợp hàng hóa được coi là không phù hợp với hợp đồng. Khoản 2 điều 35
Công ước này quy định: “2. Ngoại trừ những trường hợp đã được các bên thỏa
thuận khác, hàng hóa bị coi là không phù hợp với hợp đồng nếu:
11
a. Hàng hóa không thích hợp cho các mục đích sử dụng mà các hàng hóa cùng
loại vẫn thường đáp ứng.
b. Hàng không thích hợp cho bất kỳ mục đích cụ thể nào mà người bán đã trực
tiếp hoặc gián tiếp biết được vào lúc ký hợp đồng, trừ trường hợp nếu căn cứ vào
các hoàn cảnh cụ thể có thể thấy rằng không dựa vào ý kiến hay sự phán đoán của
người bán hoặc nếu đối với họ làm như thế là không hợp lý.