TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ
===o0o===

TIỂU LUẬN
Đề tài: Nguyên nhân thất bại của một số thương vụ M&A
trên thế giới

Nhóm 15: Lê Hải Đăng (MSV: 1211110112)
Phạm Xuân Bách (MSV:1211110069)
Mai Hồng Lê (MSV:1211110342)
Cao Thị Thùy Linh (MSV: 1211110351)
Nguyễn Thị Lan Phương (MSV: 1211110532)
Lớp: DTU308(2-1314).1_LT
Giảng viên hướng dẫn: PGS.TS. Vũ Thị Kim Oanh

Hà Nội, tháng 3/2014

MỤC LỤC


MỞ ĐẦU ............................................................................................... 2
I. Tổng quan về M&A và tình hình M&A trên thế giới .................... 3
1. Định nghĩa M&A ................................................................................ 3
2. Phân loại ............................................................................................. 3
3. Tình hình M&A trên thế giới .............................................................. 4
II. Nguyên nhân thất bại của một số thương vụ M&A nổi bật
trên thế giới ........................................................................................... 5
1. Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001) .................... 5
2. Thương vụ Sony mua lại Columbia Pictures (1989) .......................... 9
III. Bài học rút ra từ các thương vụ M&A ........................................ 12

hướng dẫn để chúng em có thể hoàn thành bài tiểu luận này. Mặc dù đã cố gắng
nhưng chắc hẳn không thể tránh khỏi các thiếu sót, kính mong cô tận tình chỉ
bảo để chúng em hoàn thiện hơn nữa đề tài của mình.

3


I. Tổng quan về M&A và tình hình M&A trên thế giới
Định nghĩa M&A
M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa
là Mua bán và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh
nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc
toàn bộ doanh nghiệp đó.
=>Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới
cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách
khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm
thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông.
2. Phân loại
a) Theo quan hệ dây chuyền sản xuất
- M&A theo chiều ngang: là hình thức M&A diễn ra giữa các công ty
trong cùng ngành kinh doanh hoặc giữa các đối thủ cạnh tranh cùng chia sẻ
dây chuyền sản xuất và thị trường như nhau.
(VD: 3 công ty quần áo Banana Republich, Old Navy và GAP đã hợp
nhất thành tập đoàn GAP Inc).
- M&A theo chiều dọc: là hình thức sáp nhập của các công ty khác nhau
trong cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng.
(VD: 2 công ty dầu mỏ Exxon và Mobile sáp nhập tạo ra công ty Exxon
Mobil Corporation).
- M&A hồn hợp: là hình thức sáp nhập giữa các công ty trong các lĩnh
vực kinh doanh khác nhau.


Các công ty được mua lại có sự suy giảm về năng suất lao động trong
vòng 4 đến 8 tháng đầu tiên sau M&A

50%

Lãnh đạo chủ chốt các công ty được mua lại rời bỏ công ty trong năm
đầu tiên

47%

Lãnh đạo rời bỏ công ty trong 3 năm đầu tiên sau M&A

75%

Các thương vụ tạo ra được chỉ số hoàn vốn nội bộ (IRR) mong muốn

23%

Các thương vụ sáp nhập “thất bại trong việc tạo giá trị gia tăng đáng
kể cho cổ đông”

58%

Nguồn: Parkwood Advisors LLC
II. Nguyên nhân thất bại của một số thương vụ M&A nổi bật trên thế giới
1. Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001)
AOL (America Online) là một tập đoàn hoạt động trong lĩnh vực internet,
còn Time Warner là tập đoàn giải trí đa truyền thông của Mỹ.
Ngày 10/1/2000, AOL đề nghị hợp nhất với TW với mức giá 182 tỷ USD

Emap
Time Warner mua lại
Business 2.0

2008

4
5

2008
2001

Giá trị
182 tỷ USD
580 triệu USD
(*)
850 triệu USD
680 triệu USD
68 triệu USD

(*) điều chỉnh theo lạm phát năm 2008 là 1200 triệu USD
Nguồn: www.themediabriefing.com
Chỉ ngay sau khi tiến hành hợp nhất, thương vụ này đã lộ rõ sự thất bại
của mình. Năm 2001, AOL-Time Warner lỗ 4,93 tỷ USD. Năm 2002, công
ty này lỗ tới 98,7 tỷ USD. Đến ngày 9/12/2009, AOL hoàn tất quá trình tách
khỏi Time Warner, chấm dứt cuộc hợp nhất thất bại sau gần 10 năm tồn tại.
Cho đến thời điểm này, những hậu quả từ thương vụ trên là rất lớn:
Bảng định giá 2 công ty AOL và Time Warner năm 2001 và 2009
Năm
Công ty

nhất là công ty mạng bị đầu cơ).
- Thông qua M&A để tiến hành đa dạng hóa: trong khi M&A giữa các
công ty hoạt động trong những lĩnh vực có liên quan với nhau chắc chắn sẽ
tận dụng được những cơ hội như: tiết kiệm chi phí, loại bỏ những tài sản
không cần thiết, hay khai thác kinh nghiệm quản lý, công nghệ kỹ thuật…
thì hoạt động M&A nhằm đa dạng hóa doanh nghiệp thường tốn thời gian và
chi phí, hơn nữa sức hấp dẫn của các lĩnh vực mới thường không lâu bền.
Bên cạnh đó việc đa dạng hóa còn đòi hỏi các nhà quản trị phải có năng lực
quản lý, trình độ và sự am hiểu những lĩnh vực đa dạng hóa đó. Những nhà
quản trị thường quá tự tin vào khả năng của mình, đó chính là những nguyên
nhân cho hàng loạt những quyết định M&A thiếu thận trọng, là con đường
dẫn đến những thất bại sau này.
Thứ hai, thất bại về lãnh đạo:
Đây là một trường hợp M&A mà trong đó ban lãnh đạo của Time Warner
là những người kém linh hoạt. Trong thời gian chờ quyết định thông qua từ
FTC và FCC, sự xì hơi của bong bóng dot-com đã làm cổ phiếu của AOL bị
rớt giá trầm trọng nhưng các nhà lãnh đạo lại không hề có biện pháp nào để
khắc phục điều đó.
So sánh giá của Time Warner với S&P500 và Watl Disney
trong 2 năm 2001 và 2002

7


Nguồn: finance.yahoo.com
Từ 28/3 đến 30/4/2000, giá cổ phiếu của AOL giảm 18%.
Từ 9/2000 đến 11/2001, giá cổ phiếu của AOL giảm 39%, sau đó còn tiếp
tục đi xuống sâu hơn.
Bảng giá trị thị trường của AOL và AOL-Time Warner
giai đoạn 2000-2002

thương vụ này, thỏa thuận M&A được đưa ra đúng lúc thị trường dot-com
quá nóng đã khiến cho Time Warner – một công ty lớn hơn, có truyền thống
lâu đời hơn – lại phải nắm một tỷ trọng cổ phần nhỏ hơn trong công ty mới.
Time Warner đã quá chủ quan khi không tự bảo vệ mình bằng những
công cụ quản trị rủi ro M&A như: lập kế hoạch dự phòng, sử dụng các công
cụ phái sinh, mua bảo hiểm, thu thập thông tin,…. Time Warner đã áp dụng
một tỷ lệ hoán đổi cố định: 1 cổ phiếu Time Warner đổi 1,5 cổ phiếu AOL
tại thời điểm mà cổ phiếu các công ty dot-com đang quá nóng đã trở thành
tai họa cho Time Warner khi mà ngay sau đó bong bóng dot-com đã vỡ nổ.
Thứ tư, sự phản đối của cổ đông:
Năm 2005, công ty truyền thông Time Warner bị cáo buộc đã lừa dối cổ
đông về chi tiết vụ sáp nhập với công ty AOL. Quy mô của vụ lừa dối lớn
8


đến nỗi chính các cổ đông của Time Warner đưa công ty này ra tòa. Vụ sáp
nhập thất bại khiến Time Warner, khi đó có 90.000 nhân viên, chao đảo và
giá cổ phiếu lao dốc. Khoản phạt 2,4 tỷ USD mà Time Warner phải lĩnh
tương đương gần gấp hai lần mức doanh thu chỉ 1,3 tỷ USD của công ty vào
năm 2005.
2. Thương vụ Sony mua lại Columbia Pictures (1989)
Sony là một trong những công ty điện tử hàng đầu thế giới, là một tập
đoàn đa quốc gia của Nhật Bản với các sản phẩm nổi bật gồm: tivi, máy
ảnh, máy tính xách tay. Columbia Pictures là nhà sản xuất phim nổi tiếng
của Mỹ, được Coca-Cola mua lại vào năm 1982.
Ngày 28 tháng 9 năm 1989, Sony đã công bố mua lại hãng sản xuất phim
Columbia Pictures, hình thành nên hãng phim Sony Pictures Entertainment,
khiến cho Sony trở thành một trong số ít các công ty Nhật Bản mua lại các
tài sản từ Mỹ. Sự kiện này đã gây xôn xao giới kinh doanh Mỹ và thế giới.
Và quả thực Sony đã đạt được mức lợi nhuận kỷ lục vào năm đó.

tỷ USD để có được Columbia Pictures. Những năm tiếp theo, mặc dù kết
quả kinh doanh không tốt nhưng lãnh đạo công ty vẫn chi tiêu quá nhiều vì
họ nghĩ rằng Sony vẫn có đủ khả năng chi trả và bù đắp được trong tương
lai.
Mặc dù đã tốn một số tiền khổng lồ như vậy nhưng ở những năm sau đó,
Sony chỉ thu về khoản lợi nhuận ít ỏi, chưa kể để đảm bảo hoạt động của
Columbia Pictures thì Sony phải chi từ 500-700 triệu USD hàng năm. Tháng
11/1994, Sony phải xóa sổ một khoản nợ trị giá 2,7 tỷ USD tài trợ vào
Columbia Pictures mà không thu hồi lại được.

Đơn vị: tỷ ¥
Nguồn: www.sony.net
Trong những năm đầu tiên khi mới tiến hành mua lại Columbia Pictures,
lợi nhuận của Sony đã tăng đáng kể và đạt mức cao nhất vào năm 1992
trước khi bị suy giảm nhanh chóng vào các năm sau đó. Một trong những
nguyên nhân là do khi thương vụ mới được thực hiện, các nhà đầu tư rất kỳ
vọng vào một sự phát triển vượt bậc của Sony, tuy nhiên sau một thời gian
hoạt động, nó đã vận hành không hiệu quả, chi phí bỏ vào Columbia
Pictures quá lớn so với doanh thu.
Cho đến giai đoạn gần đây, Sony Pictures Entertainment vẫn hoạt động
không mấy hiệu quả, lợi nhuận thu được biến động khá lớn.

Đơn vị: tỷ ¥
Nguồn: www.sony.net
Thứ ba, thiếu sự chú trọng đến vấn đề nhân sự:
Việc Sony bỏ số tiền quá lớn để thuê 2 CEO điều hành hãng phim đã làm
nảy sinh mâu thuẫn về lợi ích khi những người lao động khác cho rằng họ
không được đánh giá đúng năng lực của mình, từ đó xảy ra hiện tượng suy
10


công cho thương vụ.
- Lý do để thực hiện sáp nhập, mua lại xuất phát từ những ý định viển
vông (trường hợp của Sony) hay chạy theo lợi nhuận trước mắt (trường hợp
của Time Warner) hoặc là để trốn chạy những khó khăn, áp lực tăng trưởng
11


và cũng có khi chỉ vì muốn đạt được những tham vọng cá nhân thì những
kế hoạch và chiến lược không thể được đưa ra một cách cụ thể, và nhà quản
trị sẽ không biết được mình đang làm gì và phải làm gì để đạt được kết quả
mong muốn.
2.Có hiểu biết vững chắc về công ty bị mua lại
Những hiểu biết về lĩnh vực, ngành nghề, đặc điểm hoạt động, cơ cấu tổ
chức của công ty mục tiêu rất cần thiết để đưa ra các quyết định đúng đắn.
Đặc biệt đối với những doanh nghiệp muốn thực hiện chiến lược đa dạng
hóa khi tiến hành M&A thì trước hết cần phải xem xét kỹ các yếu tố liên
quan tới việc mở rộng này trong quá trình lên kế hoạch. Từ quyết định
có nên thực hiện sáp nhập, mua lại hay không, quyết định mức giá thực
hiện, quyết định có nên thay đổi bộ máy nhân sự của công ty cũ, cho đến
quyết định các chính sách tiết kiệm chi phí, tận dụng nguồn lực của nhau…
đều phải dựa trên những hiểu về lĩnh vực, ngành nghề, đặc điểm hoạt động,
cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu.
3.Chú trọng tới yếu tố văn hóa và con người
Yếu tố con người phải luôn là vấn đề được chú ý trong bất kỳ thương
vụ sáp nhập, mua lại nào vì con người là “linh hồn” sống của công ty. Cho
dù mục đích và chiến lược có tốt đến mấy mà năng lực con người bị suy
giảm thì chắc chắn hoạt động sáp nhập, mua lại sẽ thất bại. Trong đó, năng
lực quản lý của bộ máy lãnh đạo là yếu tố quan trọng để một thương vụ
M&A đi đến thành công. Sự sáng suốt trong bộ máy quản trị sẽ giúp doanh
nghiệp có được những chiến lược đúng đắn, những chính sách nâng cao

phương pháp định giá để từ đó có thể đưa ra một mức giá đáng tin cậy hơn.

13


KẾT LUẬN
Một thương vụ M&A được gọi là thất bại khi nó không những không đạt
được những mục tiêu đã đề ra mà còn gây thiệt hại đối với tài sản của công ty đi
mua (trong trường hợp mua lại) hay cả công ty đề xuất lẫn công ty mục tiêu
(trong trường hợp sáp nhập). Từ việc nghiên cứu một số thương vụ M&A điển
hình trên thế giới, có thể thấy rằng có rất nhiều nguyên nhân dẫn tới sự thất bại
của hoạt động này, mỗi thương vụ lại xuất phát từ các nguyên nhân cụ thể khác
nhau. Đó có thể là do năng lực quản trị yếu kém không dẫn dắt được doanh
nghiệp đi đến thành công, hoặc là do chiến lược không tốt. Ngoài ra còn có các
yếu tố như: xung đột văn hóa, vấp phải sự phản đối của cổ đông, quản trị rủi ro
kém hiệu quả nên chịu tác động xấu từ những thay đổi trên thị trường, trả giá
quá cao (thất bại vê tài chính), thiếu chú trọng đến vấn đề dân sự trong công ty,
…
Nhận thức rõ được các nguyên nhân này là tiền đề quan trọng để rút ra những
bài học kinh nghiệm quý báu cho Việt Nam trong điều kiện tiến hành M&A
muộn hơn thế giới rất nhiều. Phải quan tâm hàng đầu tới việc quản trị và xây
dựng chiến lược phù hợp; cần tìm hiểu kỹ càng để có cái nhìn sâu sắc, toàn diện
về công ty mục tiêu; cẩn trọng trong quá trình định giá tài sản và thương lượng
cũng như chú ý đến vấn đề văn hóa và nhân lực,… Đây là những biện pháp cơ
bản nhất, tạo tiền đề cho sự thành công của hoạt động M&A ở nước ta, tránh lặp
lại những sai lầm mà các doanh nghiệp đi trước đã mắc phải. Chỉ bằng cách học
hỏi và rút kinh nghiệm như vậy thì chúng ta mới có thể hoàn thiện và phát triển
thị trường M&A tại Việt Nam trong tương lai.

14