MỤC LỤC
A MỞ ĐẦU .................................................................................................................................................. 2
B NỘI DUNG............................................................................................................................................... 4

I.

Lý luận chung về M&A. ...................................................................................... 4

II.

M&A NGÀNH NGÂN HÀNG ............................................................................ 8

III.

THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M & A NGÂN HÀNG HIỆN NAY ............... 9

IV. DỰ BÁO XU HƯỚNG VÀ ĐỀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT
ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM ...................................... 13
C KẾT LUẬN ............................................................................................................................................ 18
PHỤ LỤC 1: TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................................................................. 19
PHỤ LỤC 2: DANH SÁCH NHÓM........................................................................................................ 19

1


A MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài.
Trong bối cảnh tự do hóa thương mại và xu thế toàn cầu hóa hiện nay, sự
hợp tác giữa các quốc gia ngày càng được mở rộng mạnh mẽ. Xu hướng hội
nhập kinh tế quốc tế được coi trọng và đẩy mạnh toàn diện về mọi mặt.
Trong lĩnh vực ngân hàng , xu thế hội nhập mang lại động lực cũng như các

4. Kết cấu của tiểu luận.
Gồm 3 phần :
A.
Mở đầu.
B.
Nội dung : 3 phần.
I. Tổng quan hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng.
II. Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
III. Dự báo xu hướng và đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt
động M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
C.
Tổng kết.
Do trình độ nhận thức và thời gian còn hạn chế, tiểu luận không tránh
khỏi những thiếu sót. Rất mong nhận được sự góp ý trao đổi của cô và các
bạn để bài nghiên cứu của nhóm chúng tôi được hoàn thiện hơn.

3


B NỘI DUNG
I.

-

-

-

-


hữu mới thì đó là sự mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua
lại không còn tồn tại, còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục được
giao dịch.

4


 Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương
nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất. Cổ
phiếu của hai công ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ
phiếu của công ty mới.
Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:
 Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một
công ty khác
 Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua
lại
1.2/ Phân loại.
a) Phân loại sáp nhập.
+ Theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức.
 Sáp nhập theo chiều ngang : Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh
tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị trường. Từ
đó đem lại cơ hội mở rộng thị trường, tạo nên sức mạnh để cạnh
tranh với các đối thủ còn lại.
 Sáp nhập theo chiều dọc : là hình thức sáp nhập của các công ty
khác nhau trong cùng một dây truyền sản xuất ra sản phẩm cuối
cùng. Qua đó đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về
đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản
phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra
của đối thủ cạnh tranh.
 Sáp nhập hỗn hợp ( conglomerate ) : là hình thức sáp nhập giữa

mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất
quyền kiểm soát công ty.
 Mua lại có thiện chí: Là một hoạt động mà được ban quản lý của
công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa
hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả
hai bên.
1.3/Tác động hoạt động Mua lại và Sáp nhập ( M&A).
a) Tác động tích cực.
 Công ty có thể nhanh chóng để hiện diện tại một thị trường nước
ngoài, giảm chi phí gia nhập thị trường, mở rộng thị trường.
 Mở rộng quy mô , công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh tranh,
nhất là trong các thị trường toàn cầu hoá nhanh chóng.
6


 Công ty mua lại có thể tăng hiệu quả các công ty được mua lại
bằng cách chuyển giao công nghệ, vốn và kinh nghiệm quản lý.
 Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
 Gia tăng các giá trị về mặt tài chính, giá trị của chính doanh
nghiệp.
 M&A có thể ít rủi ro hơn ( so với đầu tư mới ) và có thể tận dụng
được các tài sản giá trị của công ty được mua như mối quan hệ
khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất.
b) Tác động tiêu cực.
 Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng cũng như mâu thuẫn xảy
ra giữa các cổ đông lớn.
 Sự khác biệt về văn hoá tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu
thuẫn dẫn đến hiệu quả kinh tế thấp.
 Khi mạng lưới kinh doanh mở rộng thì việc quản lý cũng khó khăn
hơn nhiều đòi hỏi phải có sự đầu tư lớn để nâng cấp, đổi mới hệ

c) Văn hóa - Xã Hội (Sociocultrural).
Mỗi quốc gia vùng lãnh thổ có những giá trị văn hoá và các yếu tố xã hội
đặc trưng. Tuy nhiên , không thể phủ nhận cùng với quá trình toàn cầu hoá
sâu và rộng là những giao thoa văn hoá của các nền văn hoá khác nhau trên
thế giới. Trong hoạt động M&A , nắm rõ yếu tố văn hoá xã hội của mỗi
quốc gia là điều rất cần thiết. Khi thương cụ M&A đã hoàn thành thì văn
hoá lại có vai trò quan trọng quyết định đó chính là văn hoá doanh nghiệp.
Một sự hiểu biết sâu sắc về văn hoá xã hội bản địa sẽ giúp ban lãnh đạo
công ty mới đưa ra chiến lược hoà hợp hai nền văn hoá doanh nghiệp nhằm
tạo một khối đoàn kết vững mạnh đảm bảo cho công ty mới tồn tại và phát
triển.
d) Công nghệ (Technological).
Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển như hiện nay, vấn đề công
nghệ hiên đại trở thành vấn đề sống còn đối với các doanh nghiệp, công ty
sản xuất kinh doanh. Sự phát triển của khoa học công nghệ đặc biệt là sự
bùng nổ của công nghệ thông tin trong những năm gần đây đã giúp các
ngành đổi mới được cơ cấu quản lý tổ chức, phát triển được các dòng sản
phẩm dịch vụ tiện ích.
Dự đoán trong những năm tới làn sóng công nghệ vẫn còn phát triển mạnh
mẽ hơn nữa, điều này rất có lợi cho hoạt động M&A.

II.

M&A NGÀNH NGÂN HÀNG

a) Khái niệm: M& A ngành ngân hàng được hiểu là hoạt động mua
lại và sáp nhập giữa các ngân hang với nhau.
Sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng ngày càng trở nên phổ biến, đặc
biệt là trong thời kỳ khủng hoảng tài chính. Hoạt động M&A đem lại
nhiều lợi ích dài hạn, bao gồm thúc đẩy tăng trưởng, giảm chi phí, giảm

Tìm kiếm công ty mục tiêu phù hợp (cả khi muôn sáp nhập hay
mua lại)
Định giá và soát xét
Chuẩn bị cho quá trình chào bán,mua lại hay sáp nhập: các hợp
đồng,thủ tục pháp lý cần thiết
Hoàn tất giao dịch.

THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M & A NGÂN
HÀNG HIỆN NAY

Sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng ngày càng trở nên phổ biến, đặc biệt là
trong thời kỳ khủng hoảng tài chính. Hoạt động M&A đem lại nhiều lợi ích dài hạn, bao
gồm thúc đẩy tăng trưởng, giảm chi phí, giảm áp lực cạnh tranh. M&A giúp các ngân
hàng thu hút thêm vốn và nguồn nhân lực giỏi, đồng thời phát triển hệ thống công nghệ
thông tin, mở rộng hoạt động kinh doanh, tăng thị phần, thu được lợi thế về quy mô, tăng
hiệu quả hoạt động, từ đó làm tăng lợi nhuận. Chính nhờ những lợi ích này đã trở thành
động lực thúc đẩy các ngân hàng tìm kiếm đối tác phù hợp để tham gia các hoạt động
M&A.

9


Kể từ thương vụ M&A đầu tiên (1997) đến nay, M&A trong lĩnh vực ngân hàng
của Việt Nam đã liên tục phát triển. Tuy nhiên, M&A ngân hàng chỉ thực sự bùng nổ từ
năm 2007 khi Việt Nam chính thức gia nhập WTO, mở cửa hội nhập tài chính với bên
ngoài.
Việt Nam có số lượng ngân hàng tương đối lớn so với số dân. Theo số liệu thống
kê của Ngân hàng Nhà nước (NHNN), tính đến 31/12/2012, Việt Nam có tới 149 ngân
hàng, trong đó có 1 ngân hàng chính sách xã hội, 1 ngân hàng phát triển, 5 ngân hàng
thương mại (NHTM) nhà nước, 4 ngân hàng liên doanh, 5 ngân hàng 100% vốn đầu tư


NHTM CP Đệ Nhất

Tổ Chức Mới

Năm

M&A

NHTM CP Sài Gòn

2011

Hợp
nhất

NHTM CP Bưu điện Liên
Việt

2011

Sáp
nhập

NHTM CP Sài Gòn – Hà
Nội

2012

Sáp

4

NHTM CP Phương Tây
Tổng công ty CP tài chính
dầu khí

5

NHTM CP Phát triển Nhà
TP. Hồ Chí Minh
NHTM CP Đại Á

Nguồn
11


Giai đoạn 2011 - 2012, hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam không có sự gia
tăng đáng kể về mặt lượng nhưng đã tiến một bước dài về giá trị mỗi thương vụ. Thương
vụ Mizuho mua 15% cổ phần VietcomBank trị giá 567,3 triệu USD là thương vụ có giá
trị lớn nhất năm 2011. Năm 2012 khép lại với thương vụ đạt giá trị kỷ lục 743 triệu USD
cho 20% cổ phần VietinBank do Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ mua lại. Trong giai đoạn
này, việc thành lập các NHTM cổ phần diễn ra sôi động đã dẫn đến một thực trạng có quá
nhiều ngân hàng nhỏ ở Việt Nam, cơ cấu vốn hoạt động nhỏ, manh mún. Khi kinh tế khó
khăn, những ngân hàng nhỏ không có khả năng để tồn tại, vì vậy buộc các ngân hàng này
phải hợp sức để duy trì hoạt động. Đây là thời điểm quan trọng, cần thiết để các ngân
hàng cơ cấu lại và có những điều chỉnh hợp lý để hoạt động an toàn và hiệu quả hơn.

CÁC VỤ MUA CỔ PHẦN TRONG CÁC NHTM VIỆT NAM
GIAI ĐOẠN CƠ CẤU LẠI
STT Bên mua


The Bank of Novascotia

NHTM CP Công
thương Việt Nam

15% cổ phần

2011

5

BNP Paribas

NHTM CP Phương
Đông

20% cổ phần

2011

6

CTCP sản xuất, thương
mại Thành Thành Công

NHTM CP Sài Gòn
Thương Tín

15 triệu cổ


Doji Group

NHTM CP Tiền
Phong

20% cổ phần

2012

10

Maritime Bank

NHTM CP Phát triển
Mekong Quân đội

15.228.000 cổ
phần

2012

11

The Tokyo – Mishubishi
Banking Corparation

NHTM CP Công
thương Việt Nam


mạnh hoạt động mua, bán, sáp nhập trong khi các ngân hàng Việt Nam đang được nhà
đầu tư quan tâm. Đặc biệt là Nhật Bản với nhiều thương vụ M&A trong đó phải kể đến
thương vụ ngân hàng của Nhật Bank
of Tokyo Mitsubishi UFJ mua 20% cổ
phần của Vietinbank vào tháng 122012 với tổng giá trị 743 triệu đô la
Mỹ(thương vụ M&A lớn nhất trong
năm 2012 và quí 1 năm 2013). Ngoài
ra mức độ cạnh tranh huy động vốn,
tín dụng, dịch vụ của các ngân hàng
đang tạo ra làn sóng khiến các ngân
hàng ráo riết tìm đối tác M&A nhằm
củng cố thị phần và gia tăng quyền lực
trên thị trường. Trên cơ sở tổng hợp,
phân tích tình hình M&A ngân hàng
trong năm 2013,nhận thấy rằng những
xu hướng chính M&A ngân hàng trong năm 2014 sẽ diễn ra theo trình tự ưu tiên như sau:
-Xu hướng chính cho năm 2014 sẽ là việc thoái vốn của các Tổng công ty, Tập đoàn
khỏi ngân hàng.
- Các ngân hàng chủ động tìm các đối tác chiến lược ngoại mới.
-M&A để tiếp tục xử lý những ngân hàng yếu kém
-Có khả năng một số ngân hàng lớn hợp nhất để xây dựng ngân hàng tầm cỡ khu vực
theo ý tưởng của Ngân hàng Nhà nước.
Dưới đây là một số thương vụ có khả năng sẽ xảy ra trong tương lai:
-Eximbank: chủ tịch hội đồng quản trị xin hội đồng cổ đông ủy quyền cho hội đồng
quản trị nghiên cứu và lập đề án sáp nhập trong 3-5 năm tới
-Ngân hàng Hàng Hải: NH xin cổ đông ủy quyền cho việc quyết định góp vốn, mua
trên 20% cổ phần tại các TCTD khác
-Ngân hàng An Bình: HĐQT xin phép đại hội tìm kiếm cơ hội và đối tác là các NHCP
để thảo luận khả năng M&A
-Ngân hàng Phương Nam: Cổ đông ủy quyền cho HĐQT quyết định chủ trương

thủ tục, quyền lợi và trách nhiệm của các bên tham gia M&A ngân hàng. Việc quy định
cụ thể này sẽ giúp tránh được những mâu thuẫn nội bộ giữa các chủ thể này sau M&A.
Hai là, nới lỏng các quy định về nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần, trở
thành nhà đầu tư nói chung và nhà đầu tư chiến lược tại các NHTM cổ phần Việt Nam.
Đặc biệt, cần nhấn mạnh việc xem xét, cho phép nhà đầu tư nước ngoài mua lại hoặc sáp
nhập với các tổ chức tín dụng yếu kém của Việt Nam và tiến tới tăng giới hạn sở hữu cổ
phần của họ tại các ngân hàng được cơ cấu lại. Nhất là trong bối cảnh, Việt Nam đang rất
cần bổ sung một nguồn vốn ngoại cho hệ thống ngân hàng, nhằm đáp ứng tiêu chuẩn của
Basel III (cụ thể là quy định tỷ lệ dự phòng bảo toàn vốn bắt buộc là 2,5%). Trong những
năm qua, nhiều nhà đầu tư nước ngoài có ý định đầu tư vào lĩnh vực ngân hàng Việt Nam
đều bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần dành cho nước ngoài (tối đa 30% vốn điều lệ).
15


Và, một cổ đông chiến lược nước ngoài chỉ được nắm không quá 20% cổ phần của một
ngân hàng trong nước. Việc tăng giới hạn sở hữu cổ phần sẽ là nút mở cho các tổ chức tín
dụng nước ngoài. Bởi, thay vì phải thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài, họ có thể
chọn một ngân hàng nhỏ trong nước để đầu tư. Hiện nay, Nghị định 69/2007/NĐ-CP
đang trong quá trình chuẩn bị được thay thế bằng một nghị định mới. Theo đó, mức sở
hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài là 20%.
Ba là, cần đánh giá kết quả gần 2 năm sáp nhập, hợp nhất và thoái vốn tại các NHTM
cổ phần. Trên cơ sở đó rút ra bài học kinh nghiệm cho công tác chỉ đạo tiếp tục đẩy
nhanh và hiệu quả việc thực hiện đề án cơ cấu lại được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
Hoạt động mua bán, sáp nhập và thoái vốn là giải pháp quan trọng trong quá trình cơ cấu
lại NHTM cổ phần, động chạm đến lợi ích của các cổ đông lớn, đến nhóm cổ đông có
quyền lực, song đã được thực hiện thận trọng có hiệu quả thời gian qua, cần tiếp tục được
đúc rút kinh nghiệm, có những biện pháp phù hợp để đẩy nhanh hơn trong thời gian tới.
- Các NHTM còn lo ngại sau M&A sẽ bị phụ thuộc vào đối tác ngoại. Bên cạnh ĐÓ,
NHTM sẽ phải chuyển giao khoản lỗ vào ngân hàng sau M&A, ảnh hưởng đến quyền lợi
cán bộ nhân viên. Ngân hàng sau M&A phải chịu sức ép tìm kiếm lợi nhuận để bù đắp

hưởng đến việc nâng và hạ giá doanh nghiệp. Bên mua muốn mua với giá rẻ, bên bán
muốn bán với giá đắt và có thể che giấu những vấn đề hay rủi ro tài chính của doanh
nghiệp. Bởi vậy trong một thương vụ M&A, vai trò kiểm toán viên cũng rất quan trọng
để thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình và vô hình)
và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất (ngoại trừ một số thương vụ
M&A theo quy định của pháp luật chứng khoán).
Thứ ba, doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập là một thực thể pháp lý “sống” với đầy đủ
các nhân tố riêng như chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn hoá doanh nghiệp, lĩnh vực
kinh doanh, bạn hàng…. Các doanh nghiệp trong mỗi thương vụ M&A đều có những nét
khác biệt đặc biệt về yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc bởi vậy không thể có hợp đồng mẫu
nào chung cho tất cả các giao dịch M&A. Ngoài việc các bên phải quy định đầy đủ các
điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A thì cần lưu ý đưa vào hợp đồng đầy đủ
các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp. Nếu hợp đồng
M&A chỉ dừng lại ở các nội dung cơ bản, không bao quát hết sẽ dẫn đến những mâu
thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc. Điều đó rất bất lợi cho doanh
nghiệp mua, sáp nhập sau này. Ngoài ra, các bên cần lưu tâm đến vấn đề “hậu” M&A,
bởi vì không giống như việc mua bán hàng hoá thông dụng khác, doanh nghiệp bị sáp
nhập, bị mua sẽ chuyển giao toàn bộ các giá trị, các hoạt động vào doanh nghiệp mua,
sáp nhập.

17


C KẾT LUẬN
Tiểu luận đã nêu lên những lý luận chung nhất về hoạt động M&A nói chung
cũng như trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng. Chúng tôi đã cố gắng tìm hiểu ,
nghiên cứu thực trạng , tình hình về Mua lại và Sáp nhập trong hệ thống ngân hàng
tại Việt Nam.
Thực tế cho thấy kinh doanh trong thời kỳ hội nhập các ngân hàng phải đối mặt
với nhiều khó khăn thách thức và cạnh tranh khốc liệt, có ngân hàng mạnh lên


Mã sinh viên
1211110369

Hoàng Thị Liên

1211110344

Bùi Tuấn Anh
Nguyễn Thị Hậu
Trịnh Minh Khôi

1211110012
1211110220
1213320076

Nhiệm vụ
Phần II. Và tổng
hợp,chỉnh sửa tiểu luận,
thuyết trình
Phần mở đầu, phần I và
kết luận
Làm slide
Phần IV
Phần III và thuyết trình

19


20