TU THANH THAO
TU THANH THAO
Chuyên đề 5
Chuyên đề 5
TỔ CHỨC LẠI + GIẢI THỂ + PHÁ SẢN
TỔ CHỨC LẠI + GIẢI THỂ + PHÁ SẢNDOANH NGHIỆP
DOANH NGHIỆP
0936135274
0936135274TU THANH THAO
TU THANH THAO
Nhu cầu: Tổ chức lại DN?
Nhu cầu: Tổ chức lại DN?
Chiến lượt
Chiến lượt
kinh doanh thay đổi…
kinh doanh thay đổi…
Nhu cầu quản trị
Nhu cầu quản trị
công ty thay đổi…
công ty thay đổi…
:
Tổ chức lại DN là việc
Tổ chức lại DN là việc
tái cấu trúc
tái cấu trúc
lại
lại
DN dẫn đến làm
DN dẫn đến làm
thay đổi quy mô
thay đổi quy mô
kinh doanh, hoặc
kinh doanh, hoặc
thay đổi hình thức pháp lý
thay đổi hình thức pháp lý
DN nhằm mục đích nâng
DN nhằm mục đích nâng
cao năng lực cạnh tranh và để phát huy hiệu quả hoạt
cao năng lực cạnh tranh và để phát huy hiệu quả hoạt
động của DN.
động của DN.
-
Góc độ pháp lý
Góc độ pháp lý
:
:
Tổ chức lại DN là
Tổ chức lại DN là
việc chia, tách, hợp
việc chia, tách, hợp
nhập, chuyển đổi, giải thể DN.
TU THANH THAO
TU THANH THAO
-
Thẩm quyền:
Thẩm quyền:chủ SH DN, cơ quan có quyền quyết định
chủ SH DN, cơ quan có quyền quyết định
cao nhất
cao nhất
trong DN quyết định.
trong DN quyết định.
-
-
Mục đích:
Mục đích:
+
+
Nâng cao năng lực cạnh tranh
Nâng cao năng lực cạnh tranh
và để phát huy hiệu quả
và để phát huy hiệu quả
hoạt động của DN thông qua các biện pháp như hợp nhất,
hoạt động của DN thông qua các biện pháp như hợp nhất,
sáp nhập DN, chuyển đổi DN.
sáp nhập DN, chuyển đổi DN.
+
+
thành cty có quy mô nhỏ hơn và ngược lại): chia, tách,
thành cty có quy mô nhỏ hơn và ngược lại): chia, tách,
hợp nhất, sáp nhập
hợp nhất, sáp nhập
+
+
Làm thay đổi hình thức pháp lý DN
Làm thay đổi hình thức pháp lý DN
(từ công ty TNHH
(từ công ty TNHH
thành công ty cổ phần…) như việc chuyển đổi DN
thành công ty cổ phần…) như việc chuyển đổi DN
+
+
Hình thành các DN mới
Hình thành các DN mới
trên thị trường, hoặc
trên thị trường, hoặc
chấm dứt
chấm dứt
các DN
các DN
đang tồn tại: chia, tách, hợp nhất,
đang tồn tại: chia, tách, hợp nhất,
+
+
Ảnh hưởng đến vấn đề cạnh tranh
Ảnh hưởng đến vấn đề cạnh tranh
giữa các DN trên thị
giữa các DN trên thị
(mua lại).
(mua lại).
+
+
Bản chất:
Bản chất:
M&A là hoạt động
M&A là hoạt động
giành quyền kiểm soát
giành quyền kiểm soát
DN,
DN,
bộ phận DN thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn
bộ phận DN thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn
bộ DN
bộ DN
+
+
Các hình thức của M&A:
Các hình thức của M&A:
Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
Sáp nhập doanh nghiệp
tranh, về đầu tư và luật hợp đồng
TU THANH THAO
TU THANH THAO
* Tổ chức lại và Tập trung kinh tế.
* Tổ chức lại và Tập trung kinh tế.
Việc tổ chức lại DN có thể làm cho qui mô DN
Việc tổ chức lại DN có thể làm cho qui mô DN
lớn lên hoặc nhỏ lại,
lớn lên hoặc nhỏ lại,
trong khi đó Tập trung
trong khi đó Tập trung
kinh tế luôn làm cho qui mô doanh nghiệp
kinh tế luôn làm cho qui mô doanh nghiệp
lớn
lớn
lên
lên
TTKT
TTKT
bao gồm các hành vi:
bao gồm các hành vi:
Sáp nhập, Hợp
Sáp nhập, Hợp
nhất , Mua lại doanh nghiệp, Liên doanh giữa
nhất , Mua lại doanh nghiệp, Liên doanh giữa
các doanh nghiệp, Các hành vi TTKT khác
các doanh nghiệp, Các hành vi TTKT khác
theo quy định của pháp luật.
thay đổi.
thay đổi.
TU THANH THAO
TU THANH THAO
* Tổ chức lại và Bán DN (DNTN, ctyNN).
* Tổ chức lại và Bán DN (DNTN, ctyNN).
Tổ chức lại DN có thể áp dụng đối với các loại
Tổ chức lại DN có thể áp dụng đối với các loại
hình cty và DNTN tùy từng trường hợp,
hình cty và DNTN tùy từng trường hợp,
Việc mua DN chỉ đặt ra đối với DNTN và cty
Việc mua DN chỉ đặt ra đối với DNTN và cty
nhà nước,
nhà nước,
Bán DN là sự
Bán DN là sự
chuyển nhượng toàn bộ tài sản,
chuyển nhượng toàn bộ tài sản,
các quyền và nghĩa vụ pháp lý
các quyền và nghĩa vụ pháp lý
của một DN cho
của một DN cho
cá nhân, tổ chức khác trên cơ sở hợp đồng.
cá nhân, tổ chức khác trên cơ sở hợp đồng. TU THANH THAO
2. Các hình thức tổ chức lại DN
2.1
2.1
. Chia doanh nghiệp
. Chia doanh nghiệp
:
:
a. Khái niệm:
a. Khái niệm: chuyển toàn bộ
chuyển toàn bộ
tài sản, quyền,
tài sản, quyền,
nghĩa vụ hợp pháp của
nghĩa vụ hợp pháp của
cty bị chia
cty bị chia
sang các cty
sang các cty
mới, đồng thời
mới, đồng thời
chấm dứt
chấm dứt
cty bị chia
cty bị chia
,
,
b. Đặc điểm:
TNVH của TVHD
+ kết quả của chia, tách là việc hình thành nên hai hoặc
+ kết quả của chia, tách là việc hình thành nên hai hoặc
nhiều DN mới có thỏa thuận về việc thanh toán nợ.
nhiều DN mới có thỏa thuận về việc thanh toán nợ.
+
+
tình trạng chia nhóm chủ nợ và chia nhóm con nợ,
tình trạng chia nhóm chủ nợ và chia nhóm con nợ,
+
+
không còn đảm bảo tính liên đới
không còn đảm bảo tính liên đới
chịu trách nhiệm của
chịu trách nhiệm của
các thành viên hợp danh nữa,
các thành viên hợp danh nữa,TU THANH THAO
TU THANH THAO
Các công ty mới
Các công ty mới
(sau chia)
(sau chia)
-
là những công ty
là những công ty
cùng loại
cùng loại
:
:
chuyển
chuyển
toàn bộ
toàn bộ
tài sản
tài sản
, quyền,
, quyền,
nghĩa vụ hợp pháp của cty bị chia sang các cty mới.
nghĩa vụ hợp pháp của cty bị chia sang các cty mới.Công ty TNHH có 3 TV ABC, VĐL = 1 TỶ (A=500tr,
Công ty TNHH có 3 TV ABC, VĐL = 1 TỶ (A=500tr,
B=300tr, C=200tr). Cty sẽ chia thành 3 cty khác?
B=300tr, C=200tr). Cty sẽ chia thành 3 cty khác?
-
-
Về thành viên
Về thành viên
: cty TNHH có 3TV ABC, chia thành 3
: cty TNHH có 3TV ABC, chia thành 3
cty, mỗi cty mới có bao nhiêu TV?
cty, mỗi cty mới có bao nhiêu TV?
-
-
Vốn điều lệ chia như thế nào
Vốn điều lệ chia như thế nào
công ty bị chia
chấm dứt
chấm dứt
Các cty mới
Các cty mới
liên đới
liên đới
về các khoản nợ chưa thanh toán,
về các khoản nợ chưa thanh toán,
hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công
hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công
ty bị chia.
ty bị chia.
Tại sao lại có sự liên đới này?
Tại sao lại có sự liên đới này?
+
+
Bảo vệ
Bảo vệ
các chủ nợ vì mỗi công ty mới có qui mô và tiềm
các chủ nợ vì mỗi công ty mới có qui mô và tiềm
lực tài chính nhỏ hơn.
lực tài chính nhỏ hơn.
+ Tránh việc
+ Tránh việc
tẩu tán
tẩu tán
tài sản từ việc chia, các “HĐ xấu”
Thông báo quyết định chia công ty:Công ty bị
Công ty bị
chia phải gửi quyết định chia cty đến tất cả
chia phải gửi quyết định chia cty đến tất cả
chủ nợ
chủ nợ
và
và
thông báo cho
thông báo cho
người lao động
người lao động
trong thời hạn 15ngày, kể
trong thời hạn 15ngày, kể
từ ngày thông qua quyết định;
từ ngày thông qua quyết định;
-
-
Bước 3:
Bước 3:Thiết lập bộ máy và ĐKKD
Thiết lập bộ máy và ĐKKD
cho các công ty mới:
cho các công ty mới:
TU THANH THAO
cty TNHH, cty CP có thể bị tách bằng cách
cty TNHH, cty CP có thể bị tách bằng cách
chuyển một phần tài sản
chuyển một phần tài sản
(khác chia) hiện
(khác chia) hiện
có để thành lập một hoặc một số
có để thành lập một hoặc một số
cty mới
cty mới
cùng loại
cùng loại
,
,
chuyển
chuyển
một phần
một phần
quyền và nghĩa
quyền và nghĩa
vụ
vụ
của cty bị tách sang cty được tách mà
của cty bị tách sang cty được tách mà
không chấm dứt tồn tại
không chấm dứt tồn tại
của cty bị tách.
của cty bị tách.
(khác chia)
(khác chia)
nghĩa vụ hợp pháp của công ty bị tách sang các
nghĩa vụ hợp pháp của công ty bị tách sang các
công ty mới…
công ty mới…
TU THANH THAO
TU THANH THAO
* Hệ quả pháp lý
* Hệ quả pháp lý
:
:
+
+
Cty bị tách
Cty bị tách
vẫn tồn tại //
vẫn tồn tại //
với các cty mới
với các cty mới
+
+
công ty bị tách và được tách phải phải
công ty bị tách và được tách phải phải
cùng liên đới
cùng liên đới
chịu trách nhiệm về các
chịu trách nhiệm về các
khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng
khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng
lao động và các nghĩa vụ tài sản khác
lao động và các nghĩa vụ tài sản khác
(ii) tách DN:
không chấm dứt tồn tại
không chấm dứt tồn tại
của cty bị tách.
của cty bị tách.
-
Cách thức thực hiện: Chia: chuyển toàn bộ
Cách thức thực hiện: Chia: chuyển toàn bộTách: chuyển một phần
Tách: chuyển một phần
TU THANH THAO
TU THANH THAO
Chia DN Tách DN
A
An
A1 A2
A
An
A1
A2
TU THANH THAO
TU THANH THAO
-
-
Phân biệt tách cty và thành lập “cty con”?
Phân biệt tách cty và thành lập “cty con”?
+
Qui mô công ty mẹ ko thay đổi
(qui mô cty bị tách
(qui mô cty bị tách
sẽ nhỏ hơn)
sẽ nhỏ hơn)
Copyright: Tài liệu đại học ©